III CZP 53/03

Uchwała z dnia 11 września 2003 r., III CZP 53/03 Sędzia SN Maria Grzelka (przewodniczący, sprawozdawca) Sędzia SN Gerard Bieniek Sędzia SN Kazimierz Zawada Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku dłużnika "S." S.A. w T. przy uczestnictwie wierzycieli (...) o przeprowadzenie postępowania układowego, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 11 września 2003 r., przy udziale prokuratora Prokuratury Krajowej Jana Szewczyka, zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Toruniu postanowieniem z dnia 28 października 2002 r.: "Czy postępowanie układowe obejmuje wierzytelności zabezpieczone przez przewłaszczenie rzeczy na podstawie umowy powierniczej przewłaszczenia na zabezpieczenie"? podjął uchwałę: Wierzytelności zabezpieczone przewłaszczeniem rzeczy są objęte postępowaniem układowym. Uzasadnienie Postanowieniem z dnia 9 września 2002 r. sędzia – komisarz ustalił listę wierzytelności w postępowaniu układowym dotyczącym dłużnika „S.” S.A. w T. i odmówił uwzględnienia wierzytelności Banku PKO S.A. w W., I Oddział w T. w kwocie 1 178 833,16 zł. Sędzia – komisarz wyraził pogląd, że skoro zgodnie z art. 4 § 2 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. – Prawo o postępowaniu układowym (Dz.U. Nr 93, poz. 836 ze zm. – dalej: "Pr.ukł.") roszczenia o wydanie mienia, które w razie upadłości byłoby wyłączone z masy upadłości nie są objęte postępowaniem układowym, to wyłączone spod postępowania układowego są wierzytelności zabezpieczone przewłaszczeniem rzeczy, bo rzeczy te byłyby spod masy upadłości wyłączone. Pogląd ten był zbieżny ze stanowiskiem nadzorcy sądowego, który ponadto podniósł, że skoro wierzyciel może się zaspokoić w toku postępowania układowego z rzeczy przewłaszczonej, bo temu celowi służy roszczenie o wydanie rzeczy, to przyjęcie dopuszczalności objęcia postępowaniem układowym wierzytelności zabezpieczonych przewłaszczeniem naruszałoby art. 29 § 1 Pr.ukł., przewidujący zakaz spłaty długów objętych tym postępowaniem. W zażaleniu na postanowienie o odmowie wciągnięcia na listę wierzytelności, dłużnik zarzucił naruszenie art. 4 Pr.ukł. i wskazał, że przepis ten nie wymienia wierzytelności zabezpieczonych przewłaszczeniem rzeczy jako wyłączonych spod postępowania układowego. Sąd Okręgowy w Toruniu, rozpoznając zażalenie, powziął wątpliwości wyrażone w przedstawionym zagadnieniu prawnym. Zdaniem Sądu, wyliczenie zawarte w art. 4 Pr.ukł. jest wprawdzie wyczerpujące, ale możliwe byłoby przyjęcie stanowiska o wyłączeniu wierzytelności zabezpieczonych przewłaszczeniem spod postępowania układowego na podstawie innych argumentów przytaczanych w wypowiedziach niektórych przedstawicieli doktryny. W sprawie było bezsporne, że Bank PKO S.A. w W., I Oddział w T. był wierzycielem dłużnika układowego z tytułu udzielonego kredytu oraz, że wierzytelność Banku została zabezpieczona umowami o przeniesienie własności ruchomości na zabezpieczenie, zgodnie z którymi w razie niespłacenia kredytu, Bank może żądać wydania przewłaszczonych przedmiotów; zaspokojenie wierzyciela następuje w drodze pomniejszenia zobowiązania dłużnika o wartość przewłaszczonych rzeczy według aktualnej wyceny biegłego. Było też bezsporne, że Bank wezwał dłużnika do wydania przewłaszczonych rzeczy. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Umowa o przewłaszczenie rzeczy na zabezpieczenie jest jednym ze sposobów zapewnienia wierzycielowi realizacji pieniężnego zobowiązania dłużnika. Jej istotę stanowi przeniesienie na wierzyciela własności rzeczy w celu jego zaspokojenia w razie niewykonania przez dłużnika zobowiązania oraz zobowiązanie się wierzyciela do zwrotnego przeniesienia własności, jeżeli dłużnik zobowiązanie wykona. Umowa ta stwarza podstawy do żądania wydania rzeczy i zależy od istnienia wierzytelności pieniężnej, którą zabezpiecza. Przenosi własność ze skutkiem w postaci wyłączenia przedmiotu zabezpieczenia z majątku dłużnika, ale jej przyczyną nie jest przysporzenie wierzycielowi prawa własności lecz danie mu zabezpieczenia wyegzekwowania wierzytelności. Dopóki zaspokojenie wierzytelności nie nastąpi wierzyciel występuje w podwójnej roli wierzyciela i właściciela rzeczy, a po bezskutecznym upływie terminu spłaty długu i zrealizowaniu roszczenia windykacyjnego także w roli posiadacza rzeczy. Przeniesienie własności oraz przeniesienie posiadania nie przesądzają o zaspokojeniu wierzyciela i wygaśnięciu wierzytelności. Dopiero spłata długu lub wystąpienie zdarzenia umownego, z którym strony związały skutek w postaci zaspokojenia wierzyciela powoduje, że wierzytelność wygasa w całości lub części. Najczęściej zdarzeniem tym jest sprzedaż rzeczy przez wierzyciela z zaliczeniem uzyskanej ceny na poczet wierzytelności, ale może nim być także przepadek rzeczy na rzecz wierzyciela po ustaleniu aktualnej wartości rzeczy. W tej ostatniej sytuacji umowa stron zawiera swego rodzaju odnowienie dotychczasowego zobowiązania dłużnika. Spłata długu pozbawia przewłaszczenie jego causae, ponieważ czyni bezprzedmiotowym zapewnienie sobie przez wierzyciela ściągalności wierzytelności. Brak spłaty długu i brak zaspokojenia się wierzyciela skutkuje „utrzymywaniem się” wierzytelności w czasie i wysokości zależnych od efektów przedsięwzięć wierzyciela na drodze realizacji uprawnień, wynikających z umowy o przewłaszczenie na zabezpieczenie. Prawo o postępowaniu układowym przewiduje postępowanie układowe w interesie dłużnika, który wskutek wyjątkowych i niezależnych od niego okoliczności zaprzestał płacenia długów lub przewiduje w najbliższej przyszłości zaprzestanie ich płacenia (art. 1 Pr.ukł.). Pozwala w drodze układu z wierzycielami na odroczenie spłaty długów, rozłożenie spłaty na raty, a także zmniejszenie sumy długów, przy czym odnośnie do propozycji układowych wprowadza zasadę równego traktowania wszystkich wierzycieli (art. 20 §1 i 3 Pr.ukł.); wyjątki określone w art. 20 § 3 in fine i § 4 są nieistotne z punktu widzenia rozpatrywanego zagadnienia. Nie wyszczególnia wierzytelności, które podlegają postępowaniu układowemu, wylicza natomiast enumeratywnie wierzytelności, które nie są objęte postępowaniem układowym (art. 4 Pr.ukł.). Z przepisów tych wynika, że wszystkie wierzytelności objęte są postępowaniem układowym chyba, że zostały wyraźnie wyłączone. Wierzytelności zabezpieczone przewłaszczeniem rzeczy na zabezpieczenie nie są objęte unormowaniem w art. 4 Pr.ukł., zatem, podlegają postępowaniu układowemu. Oznacza to, że są przedmiotem czynności dłużnika, wierzycieli, sędziego – komisarza, zgromadzenia wierzycieli i sądu począwszy od podania o otwarcie postępowania układowego aż do zatwierdzenia układu. Nie wydaje się usprawiedliwione stanowisko, że na przeszkodzie do przyjęcia dopuszczalności objęcia postępowaniem układowym wierzytelności zabezpieczonych przewłaszczeniem stoi art. 29 § 1 Pr.ukł. Przepis ten stanowiący, że po otwarciu postępowania układowego do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia co do układu albo umorzenia postępowania nie może być dokonywana spłata długów objętych postępowaniem, należy zdaniem Sądu Najwyższego, rozumieć jako adresowany do dłużnika a nie do wierzycieli. Świadczy o tym usytuowanie art. 29 § 1 w ramach systematyki Prawa o postępowaniu układowym bezpośrednio po przepisach dotyczących dłużnika (art. 28 § 1 i 2) oraz posłużenie się przez ustawodawcę określeniem „spłata długów”. Wprawdzie spłacenie długu jest zarazem zaspokojeniem wierzytelności, ale zaniechanie przez ustawodawcę użycia ogólniejszej formuły o zakazie doprowadzenia do likwidacji długów dłużnika i użycie zwrotu językowego właściwego dla oznaczenia zachowania się dłużnika pozwala przyjąć, że zakaz działań unicestwiających lub ograniczających byt wierzytelności w art. 29 § 1 Pr.ukł. nie dotyczy wierzyciela lecz dłużnika. Wydaje się to konsekwentne, zarówno z punktu widzenia istoty postępowania układowego jak i celu umowy o przewłaszczenie rzeczy na zabezpieczenie, której postępowanie układowe nie narusza. Dopuszczenie możliwości dokonywania spłaty długów po otwarciu postępowania układowego oznaczałoby faworyzowanie przez dłużnika niektórych wierzycieli, skutkowałoby też pomniejszeniem majątku mającego służyć zaspokojeniu wierzytelności układowych. Uprawnienie do zaspokojenia się wierzyciela nie może być postrzegane jako korzystne wyróżnienie wierzyciela przez dłużnika układowego, ponieważ uprawnienie to wynika z umowy o przewłaszczenie na zabezpieczenie, a nie z czynności dłużnika w postępowaniu układowym i nie dotyczy majątku przeznaczonego na zrealizowanie wierzytelności objętych układem. Prawo o postępowaniu układowym chroni przywilej wierzyciela – właściciela przewłaszczonej rzeczy do korzystania z zabezpieczenia, stanowiąc w art. 4 § 2 Pr.ukł., że roszczenia o wydanie mienia, które w razie upadłości byłyby wyłączone z masy upadłości, nie są objęte postępowaniem układowym. Rzecz przewłaszczona na zabezpieczenie przestaje być własnością upadłego i tym samym nie wchodzi do masy upadłości (art. 20 § 1 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. – Prawo upadłościowe, jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r., Nr 118, poz. 512 ze zm.). Roszczenie przeciwko dłużnikowi o jej wydanie służy zaspokojeniu się wierzyciela. Wyłączając roszczenie o wydanie wymienionej rzeczy spod możliwości zawarcia układu Prawo o postępowaniu układowym udziela ochrony wierzycielowi w jego możliwości korzystania z zabezpieczenia, będącego przedmiotem umowy o przewłaszczenie. Nie można również podzielić wyrażonych w literaturze zastrzeżeń odnośnie do możności przyjęcia, że wierzytelności zabezpieczone przewłaszczeniem rzeczy na zabezpieczenie są objęte postępowaniem układowym ze względu na skutek umowy o przewłaszczenie, jakim jest uzyskanie przez wierzyciela własności rzeczy, względnie na podobieństwo sytuacji właściciela rzeczy przewłaszczonej do sytuacji uprawnionego z zastawu lub hipoteki albo przez wzgląd na niedopuszczalność pokrzywdzenia wierzyciela mającego zabezpieczenie w postaci przewłaszczenia. Przeniesienie własności rzeczy nie stanowi celu umowy o przewłaszczenie, lecz jest nim zabezpieczenie wykonania zobowiązania przez dłużnika. Poza możliwością zaspokojenia wierzytelności w wyniku własnych działań wierzyciela i bez formalności wymaganych dla dochodzenia i egzekwowania roszczeń w postępowaniu sądowym nie stwarza ona dla wierzyciela żadnej innej korzyści. (...) Wierzyciel może w każdym czasie, a więc również w postępowaniu układowym, korzystać z uprawnienia do realizacji wierzytelności, ale sama wierzytelność może ulec modyfikacji, jeżeli spełnione są przesłanki przewidziane w Prawie o postępowaniu układowym. Uzyskanie przez wierzyciela własności rzeczy nie jest przeszkodą do objęcia zabezpieczonej wierzytelności postępowaniem układowym. (...) Zabezpieczenie w postaci przewłaszczenia rzeczy utrzymuje się tak długo, jak długo istnieje wierzytelność. Istnienie wierzytelności z kolei (z wyjątkami, o którym mowa w art. 4 Pr.ukł.) przesądza o możliwości jej modyfikacji w toku postępowania układowego. Należności zabezpieczone zastawem oraz hipoteką są wyłączone z postępowania układowego (art. 4 § 1 pkt 5 i 6 Pr.ukł.). Wobec istotnych różnic pomiędzy tymi ograniczonymi prawami rzeczowymi a przewłaszczeniem na zabezpieczenie nie można dopatrywać się, na zasadzie podobieństwa instytucji prawnych, wyłączenia z postępowania układowego wierzytelności zabezpieczonych przewłaszczeniem. (...) Z dniem 1 października 2003 r. Prawo o postępowaniu układowym straciło moc i weszła w życie ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535). Brzmienie art. 272 ust. 1 nowego Prawa usuwa dotychczasowe wątpliwości w kwestii objęcia postępowaniem układowym wierzytelności zabezpieczonych przewłaszczeniem rzeczy. Przepis ten stanowi, że układem obejmuje się wszystkie wierzytelności w stosunku do upadłego, powstałe przed dniem ogłoszenia upadłości, łącznie z wierzytelnościami zabezpieczonymi przez przeniesienie na zabezpieczenie własności rzeczy, wierzytelności lub innego prawa. Nowe unormowanie wyraża wprost regułę, która w poprzednim stanie prawnym daje się wyprowadzić na podstawie wnioskowania, przy uwzględnieniu istoty postępowania układowego oraz charakteru umowy o przewłaszczenie na zabezpieczenie. Zważyć należy, że również art. 87 Prawa upadłościowego i naprawczego zawiera wyraźne, i zbieżne ze stanowiskiem wyrażonym w obecnej uchwale unormowanie kwestii, która ze względu na treść art. 29 § 1 Pr.ukł. mogła budzić wątpliwości. (...) W nowym Prawie określa się już jednoznacznie, że zakaz realizacji zobowiązań dłużnika dotyczy tylko dłużnika oraz zarządcy; zatem, nie dotyczy wierzyciela, na rzecz którego zostało ustanowione zabezpieczenie w postaci przeniesienia własności rzeczy. W związku z tym, podobnie jak to ma miejsce obecnie, wierzytelność zabezpieczona podlega zgłoszeniu w postępowaniu upadłościowym z możliwością zawarcia układu, a w razie zawarcia układu podlega zaspokojeniu w takiej wysokości, która wynika z układu. Z powyższych względów Sąd Najwyższy podjął uchwałę jak wyżej (art. 390 k.p.c.).