III CZP 52/19
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy w uchwale z dnia 24 stycznia 2020 r. rozstrzygnął zagadnienie prawne dotyczące ważności poręczenia wekslowego udzielonego przez spółkę zależną na rzecz członka zarządu spółki dominującej. Sprawa wywodziła się z powództwa spółki "P." sp. z o.o. przeciwko bankowi o ustalenie nieważności takiego poręczenia. Spółka powoływała się na art. 15 § 2 k.s.h., argumentując, że czynność ta wymagała zgody zgromadzenia wspólników spółki dominującej, która nie została uzyskana. Sąd Okręgowy oddalił powództwo, uznając, że przepis dotyczy umów zawieranych bezpośrednio z piastunem, a nie na jego rzecz. Sąd Apelacyjny, powziąwszy wątpliwości, przedstawił sprawę Sądowi Najwyższemu. Sąd Najwyższy, analizując przepisy art. 15 i 17 k.s.h., podkreślił znaczenie wykładni funkcjonalnej, której celem jest ochrona spółki przed nadużyciami ze strony funkcjonariuszy. Stwierdził, że zarówno art. 15 § 1, jak i § 2 k.s.h. powinny być interpretowane w sposób szeroki, obejmując umowy zawierane „na rzecz” członka zarządu spółki dominującej przez spółkę zależną. W konsekwencji, uchwała stanowi, że udzielenie przez spółkę zależną poręczenia na wekslu wystawionym przez członka zarządu spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników spółki dominującej dla swojej ważności.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 15 § 2 k.s.h. w kontekście poręczeń wekslowych udzielanych przez spółki zależne na rzecz członków zarządu spółek dominujących oraz znaczenie wykładni funkcjonalnej przepisów Kodeksu spółek handlowych.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji poręczenia wekslowego i relacji między spółką zależną a dominującą. Może być stosowane analogicznie do innych umów objętych art. 15 § 1 k.s.h.
Zagadnienia prawne (1)
Czy zawarcie przez spółkę zależną umowy poręczenia wekslowego na rzecz członka zarządu spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników spółki dominującej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, wymaga zgody zgromadzenia wspólników spółki dominującej.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy, stosując wykładnię funkcjonalną art. 15 § 2 k.s.h., uznał, że cel ochrony spółki przed nadużyciami ze strony funkcjonariuszy jest taki sam w relacji spółka-funkcjonariusz, jak i spółka zależna-funkcjonariusz spółki dominującej. Brak literalnego powtórzenia w § 2 sformułowania „albo na rzecz którejkolwiek z tych osób” nie wyłącza stosowania tej zasady, gdyż mogłoby to prowadzić do obejścia przepisów ochronnych.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| "P." sp. z o.o. w K. | spółka | powód |
| (…) Bank S.A. w W. | spółka | pozwany |
| Z. P. | osoba_fizyczna | wystawca weksla |
| A. P. | osoba_fizyczna | wystawca weksla |
| J. P. | osoba_fizyczna | prezes zarządu spółki powódki |
| E. sp. z o.o. | spółka | spółka dominująca |
Przepisy (7)
Główne
k.s.h. art. 15 § 2
Kodeks spółek handlowych
Zawarcie przez spółkę zależną umowy wymienionej w § 1 z członkiem zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej.
Pomocnicze
k.s.h. art. 15 § 1
Kodeks spółek handlowych
Hipotezą przepisu objęte są umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub inne podobne umowy zawierane przez spółkę z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób, chyba że ustawa stanowi inaczej. Celem jest ochrona spółki przed nadużyciami i zapewnienie kontroli wspólników.
k.s.h. art. 17 § 1
Kodeks spółek handlowych
Skutki braku zgody zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia na zawarcie umowy przez spółkę zależną z członkiem zarządu spółki dominującej.
k.s.h. art. 17 § 2
Kodeks spółek handlowych
Skutki braku zgody zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia na zawarcie umowy przez spółkę zależną z członkiem zarządu spółki dominującej.
k.c. art. 519
Kodeks cywilny
Dotyczy umowy o przejęcie długu, jako przykładu umowy podobnej w rozumieniu art. 15 § 1 k.s.h.
k.c. art. 392
Kodeks cywilny
Dotyczy umowy z dłużnikiem o zwolnienie go z obowiązku świadczenia, jako przykładu umowy podobnej w rozumieniu art. 15 § 1 k.s.h.
k.c. art. 393
Kodeks cywilny
Dotyczy umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej, jako przykładu umowy podobnej w rozumieniu art. 15 § 1 k.s.h.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Udzielenie poręczenia wekslowego przez spółkę zależną na rzecz członka zarządu spółki dominującej jest czynnością prawną, która powinna być objęta zakresem art. 15 § 2 k.s.h. • Wykładnia funkcjonalna art. 15 § 2 k.s.h. prowadzi do wniosku, że wymóg zgody zgromadzenia wspólników spółki dominującej jest konieczny dla ochrony spółki przed nadużyciami. • Wyłączenie umów zawieranych „na rzecz” członka zarządu spółki dominującej z zakresu art. 15 § 2 k.s.h. stworzyłoby lukę prawną i umożliwiłoby obejście przepisów ochronnych.
Odrzucone argumenty
Art. 15 § 2 k.s.h. nie ma zastosowania do umów zawieranych przez spółkę zależną „na rzecz” członka zarządu spółki dominującej, ponieważ przepis ten nie zawiera sformułowania „albo na rzecz którejkolwiek z tych osób”, które występuje w art. 15 § 1 k.s.h. • Sąd Okręgowy uznał, że przepis art. 15 § 2 k.s.h. odnosi się wyłącznie do umów zawieranych bezpośrednio z piastunem w spółce dominującej.
Godne uwagi sformułowania
Czy zawarcie przez spółkę zależną umowy poręczenia wekslowego wymienionej w art. 15 § 1 k.s.h. na rzecz członka zarządu spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników spółki dominującej? • Udzielenie przez zależną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością poręczenia na wekslu wystawionym przez członka zarządu dominującej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zgody zgromadzenia wspólników spółki dominującej (art. 15 § 2 k.s.h.). • Celem art. 15 k.s.h. jest zapewnienie ochrony spółki przed ewentualnymi nadużyciami wynikłymi z działań jej funkcjonariuszy. • Akcentując znaczenie na tle art. 15 k.s.h. ochrony interesu spółki zaznacza się również, że celem tego przepisu jest ochrona spółki przed ewentualnymi nadużyciami ze strony funkcjonariuszy spółki. • Przy wykładni art. 15 § 2 k.s.h. zasadnicze znaczenie należy przywiązywać do oceny funkcjonalnej zwłaszcza, że uwzględnienie wyłącznie dyrektyw wykładni językowej nie pozwala na wyciągnięcie jednoznacznych wniosków interpretacyjnych.
Skład orzekający
Karol Weitz
przewodniczący
Anna Kozłowska
członek
Krzysztof Strzelczyk
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 15 § 2 k.s.h. w kontekście poręczeń wekslowych udzielanych przez spółki zależne na rzecz członków zarządu spółek dominujących oraz znaczenie wykładni funkcjonalnej przepisów Kodeksu spółek handlowych."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji poręczenia wekslowego i relacji między spółką zależną a dominującą. Może być stosowane analogicznie do innych umów objętych art. 15 § 1 k.s.h.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia z zakresu prawa spółek, które ma praktyczne znaczenie dla funkcjonowania grup kapitałowych i ochrony interesów spółek. Wykładnia Sądu Najwyższego jest kluczowa dla zrozumienia zakresu stosowania przepisów ochronnych.
“Czy poręczenie wekslowe spółki zależnej na rzecz szefa spółki matki wymaga zgody wspólników?”
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.