III CZP 48/04

Uchwała z dnia 23 września 2004 r., III CZP 48/04 
 
Sędzia SN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący) 
Sędzia SN Irena Gromska-Szuster 
Sędzia SN Hubert Wrzeszcz (sprawozdawca) 
 
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa wspólnoty mieszkaniowej 
nieruchomości w B. przeciwko "D.-B.", S.A. w W. o zapłatę i nakazanie, po 
rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 23 września 2004 r., 
przy udziale prokuratora Prokuratury Krajowej Piotra Wiśniewskiego, zagadnienia 
prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku postanowieniem z 
dnia 16 czerwca 2004 r.: 
1. "Czy wspólnota mieszkaniowa, utworzona na podstawie przepisów ustawy z 
dnia 24 czerwca 1994 r. o własności lokali (jedn. tekst: Dz.U. z 2000 r. Nr 80, poz. 
903 ze zm.), posiada na podstawie art. 6 tej ustawy legitymację czynną do 
dochodzenia roszczeń z tytułu rękojmi za wady fizyczne, odnoszące się do 
nieruchomości wspólnej, oraz roszczeń odszkodowawczych, związanych z tymi 
wadami, w stosunku do podmiotu, który sprzedał odrębne lokale mieszkalne jej 
członkom w nowo wybudowanym budynku, 
a w przypadku pozytywnej odpowiedzi na to pytanie 
2. w jaki sposób należy w takim wypadku ustalać początek biegu terminu 
zawitego, wynikającego z art. 568 § 1 k.c., do dochodzenia przez wspólnotę 
mieszkaniową roszczeń z tytułu rękojmi za wady fizyczne nieruchomości wspólnej, 
a zwłaszcza czy określa go data sprzedaży (ścisłej: wydania) pierwszego czy 
ostatniego lokalu mieszkalnego?". 
podjął uchwałę: 
 
Wspólnota mieszkaniowa nie ma legitymacji czynnej do dochodzenia 
roszczeń odszkodowawczych, związanych z wadami fizycznymi 
nieruchomości wspólnej, w stosunku do sprzedawcy odrębnej własności 
lokalu mieszkalnego, chyba że właściciel lokalu przelał na nią te roszczenia. 
 

Uzasadnienie 
 
Powodowa wspólnota mieszkaniowa domagała się zasądzenia kwoty 
55 252,17 zł z tytułu kosztów usunięcia części wad fizycznych nieruchomości 
wspólnej oraz nakazania pozwanej, aby usunęła pozostałe wady tej nieruchomości. 
Pozwana, wnosząc o oddalenie powództwa, zarzuciła m.in. brak czynnej 
legitymacji procesowej i przedawnienie roszczeń z tytułu rękojmi. 
Sąd Okręgowy w Bydgoszczy wyrokiem z dnia 31 stycznia 2003 r. uwzględnił 
roszczenie o zapłatę kwoty 41 677,30 zł i w całości żądanie o nakazanie usunięcia 
wad fizycznych nieruchomości, a w pozostałym zakresie powództwo oddalił. Ustalił, 
że pozwana była inwestorem budynku mieszkalnego w B., wybudowanego Centrum 
Usługowo-Wytwórcze Budownictwa „C.” S.A. w B. W latach 1996-1999 pozwana 
zbyła mieszkania znajdujące się w tym budynku na podstawie umów, które zostały 
określone jako „umowy ustanowienia odrębnej własności lokalu mieszkalnego i 
sprzedaży lokalu”. Po zasiedleniu budynku ujawniły się wady nieruchomości 
wspólnej. Wspólnota mieszkaniowa – po uzyskaniu opinii technicznej – wezwała 
pozwaną do usunięcia stwierdzonych wad fizycznych w oznaczonym terminie, a po 
jego bezskutecznym upływie zleciła wykonanie robót osobie trzeciej. Biegły, który 
wydał opinię w sprawie, potwierdził istnienie wad nieruchomości i ustalił zakres 
nieusuniętych jeszcze wad. Stwierdził też, że wszystkie wady powstały na skutek 
błędów projektowych i wykonawczych. 
Sąd Okręgowy sporną kwestię czynnej legitymacji procesowej przesądził – na 
podstawie art. 6 ustawy z dnia 24 czerwca 1994 r. o własności lokali (jedn. tekst: 
Dz.U. z 2000 r. Nr 80, poz. 903 ze zm. – dalej: "u.w.l.") – na korzyść powódki. Uznał 
też, że kwestia przedawnienia roszczeń z tytułu rękojmi za wady fizyczne budynku 
nie ma istotnego znaczenia, ponieważ „nawet gdyby przyjąć, iż powódka utraciła je 
na skutek upływu terminu, to przysługują jej roszczenia odszkodowawcze na 
zasadach ogólnych”. Jako podstawę prawną rozstrzygnięcia Sąd wskazał art. 361 
§ 1 w związku z art. 471 k.c. 
Sąd Apelacyjny, rozpoznając apelację pozwanej, przedstawił – na podstawie 
art. 390 § 1 k.p.c. – przytoczone na wstępie zagadnienie prawne. 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Charakter prawny wspólnoty mieszkaniowej – jak trafnie zauważył Sąd 
Apelacyjny – budzi wątpliwości na gruncie ustawy o własności lokali. Spór dotyczy 

kwalifikacji wspólnoty jako jednostki organizacyjnej i jest w znacznej mierze 
związany ze sporem co do istnienia tzw. ułomnych osób prawnych. 
Zdaniem części przedstawicieli doktryny, wspólnota mieszkaniowa ma 
zdolność prawną oraz zdolność sądową i dlatego powinna być – obok osób 
fizycznych i prawnych – zaliczona do trzeciej kategorii podmiotów cywilnoprawnych. 
Konsekwencją takiego ujęcia jest m.in. uznanie, że wspólnota mieszkaniowa „ma” 
majątek. Należy jednak podkreślić, że majątek ten – zdaniem niektórych autorów – 
stanowi przedmiot współwłasności właścicieli lokali, jest jednak ich majątkiem 
odrębnym, poddanym specjalnemu reżimowi prawnemu. 
Inna grupa autorów uznaje, że wspólnota mieszkaniowa nie ma zdolności 
prawnej i nie może mieć majątku odrębnego od majątku właścicieli lokali. Jeżeli 
nabywa cokolwiek, to na rzecz członków wspólnoty w takim ułamku, w jakim mają 
oni udziały w nieruchomości wspólnej. Wspólnota jest stosunkiem prawnym 
łączącym właścicieli lokali (ich jednostką organizacyjną), zespołem osób fizycznych 
lub prawnych albo stanowi ogół właścicieli lokali, którzy występują z mocy prawa 
razem w zakresie czynności dotyczących przymusowej współwłasności 
nieruchomości wspólnej. 
Zdaniem niektórych autorów, art. 6 u.w.l. nie daje podstaw do przyjęcia 
koncepcji, że wspólnota jest ułomną osobą prawną, gdyż stanowi jedynie, iż 
wspólnota nabywa prawa i obowiązki, co nie oznacza, że może być ich podmiotem. 
Podkreśla się, że możliwa jest koncepcja, iż wspólnota mieszkaniowa działa jako 
przedstawiciel współwłaścicieli, a więc w ich imieniu. Pojawiła się też koncepcja, że 
wspólnota działa we własnym imieniu, jest stroną czynności prawnej, ale nie jest 
stroną stosunku prawnego i nie nabywa wynikających z niego praw i obowiązków. 
Ponosi jednak odpowiedzialność z funkcjonalnie wyodrębnionego majątku 
właścicieli lokali, którym zarządza w takim zakresie, w jakim może nim zarządzać. 
Pogląd o podmiotowym statusie wspólnoty mieszkaniowej zyskał mocne 
wsparcie na skutek dodania do kodeksu cywilnego art. 331 na podstawie ustawy z 
dnia 14 lutego 2003 r. o zmianie ustawy – Kodeks cywilny oraz niektórych innych 
ustaw (Dz.U. Nr 49, poz. 408). Wprawdzie, zdaniem niektórych autorów, przepis ten 
nie dotyczy wspólnoty mieszkaniowej, ale inni uznają, że obejmuje on także 
wspólnotę mieszkaniową. Również uzasadnienie projektu nowelizacji kodeksu 
cywilnego wskazuje wyraźnie na taką intencję ustawodawcy. 

Można zatem uznać, że obecnie istnieją podstawy do przyjęcia, iż wspólnota 
mieszkaniowa ma zdolność prawną w rozumieniu art. 331 k.c. Nie jest jednak jasne, 
czy nowelizacja kodeksu cywilnego ma skutek wsteczny w zakresie charakteru 
wspólnoty mieszkaniowej, powstaje zatem pytanie, czy wspólnota mieszkaniowa 
mogła być podmiotem uprawnień z tytułu rękojmi i roszczeń odszkodowawczych 
wynikających z umów zawartych przed wejściem w życie nowelizacji. Przesądzenie 
charakteru prawnego wspólnoty mieszkaniowej przed i po nowelizacji kodeksu 
cywilnego – wbrew przekonaniu Sądu Apelacyjnego – nie jest jednak niezbędne w 
sprawie, zasadnicze znaczenie ma bowiem nie to, czy wspólnota może być 
samodzielnym podmiotem uprawnień z rękojmi i roszczeń odszkodowawczych, lecz 
to, czy może – niezależnie od tego, jak rozumieć pojęcie „majątek wspólnoty” – 
dochodzić wymienionych roszczeń bez szczególnego umocowania i umowy 
przelewu. 
Istota wątpliwości wyraża się więc w pytaniu, czy dochodzenie roszczeń z 
rękojmi i roszczeń odszkodowawczych za wady nieruchomości wspólnej, 
wynikających z umowy nabycia lokali zawartych przez poszczególnych właścicieli, 
należy do kompetencji wspólnoty. Jest to jednak pytanie dotyczące problemu 
zarządu nieruchomością wspólną, należy więc rozstrzygnąć, czy związek tych 
roszczeń z nieruchomością wspólną jest tak silny, że ich dochodzenie staje się 
ex lege elementem zarządu i tym samym leży w zakresie kompetencji wspólnoty, 
czy też przeciwnie, należy wyłącznie do sfery indywidualnych interesów właścicieli 
lokali. 
Sąd Apelacyjny, przedstawiając zagadnienie prawne, nie miał wątpliwości, że 
zbycie lokali nastąpiło na podstawie umowy sprzedaży odrębnej własności lokali, 
analiza, czy zawarte umowy rzeczywiście miały taki charakter, wykraczałaby poza 
zakres przedstawionego zagadnienia prawnego. Istotne jest natomiast, czy w 
ramach rozstrzyganego zagadnienia prawnego uzasadniona jest analiza 
dopuszczalności dochodzenia przez wspólnotę mieszkaniową uprawnień z tytułu 
rękojmi za wady fizyczne, zarówno w literaturze, jak i w judykaturze przyjmuje się 
bowiem, że przedmiotem zagadnienia prawnego przedstawionego na podstawie art. 
390 § 1 k.p.c. może być tylko taka poważna wątpliwość prawna, której wyjaśnienie 
jest niezbędne do rozstrzygnięcia sprawy (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 
dnia 27 sierpnia 1996 r., III CZP 91/96, OSNC 1997, nr 1, poz. 9). 

Powódka – po ostatecznym sprecyzowaniu powództwa – domagała się 
zasądzenia do pozwanej kwoty odpowiadającej poniesionym kosztom częściowego 
usunięcia wad nieruchomości wspólnej oraz nakazania pozwanej, aby usunęła 
pozostałe wady tej nieruchomości. Jako podstawę prawną dochodzonych roszczeń 
wskazała art. 363 § 1 w związku z art. 471 k.c. Również Sąd pierwszej instancji jako 
podstawę prawną wyroku przyjął art. 471 k.c., zatem powódka dochodziła w 
sprawie kontraktowych roszczeń odszkodowawczych z tytułu wad fizycznych 
nieruchomości wspólnej i tak Sąd Okręgowy, uwzględniając powództwo, 
zakwalifikował je. W realiach sprawy z uprawnień z tytułu rękojmi mogłyby wchodzić 
w rachubę jedynie roszczenie o obniżenie ceny i uprawnienie do odstąpienia od 
umowy. 
Należy natomiast wykluczyć roszczenie o dostarczenie zamiast rzeczy 
wadliwej takiej samej rzeczy wolnej od wad, gdyż przedmiotem sprzedaży była 
rzecz oznaczona indywidualnie: odrębna własność lokalu i związany z nią udział w 
nieruchomości wspólnej (art. 561 k.c.). Przy ocenie charakteru rzeczy kluczowe 
znaczenie ma jej zastępowalność. Związek lokalu z udziałem w konkretnej, 
wadliwej nieruchomości wspólnej sprawia, że nie ma możliwości wymiany rzeczy na 
wolną od wad. Dostarczenie lokalu w innym budynku, nawet gdyby było obiektywnie 
możliwe, nie byłoby takim samym świadczeniem, gdyż położenie nieruchomości 
wspólnej stanowi zwykle istotny element umowy sprzedaży. Trzeba też podkreślić, 
że w piśmiennictwie wskazuje się przeważnie, iż nieruchomość jest rzeczą 
oznaczoną indywidualnie. 
Nie wchodzi w grę także żądanie usunięcia wady, ponieważ takie roszczenie – 
zgodnie z art. 561 § 2 k.c. – przysługuje wtedy, gdy przedmiotem sprzedaży jest 
rzecz oznaczona co do tożsamości, a sprzedawca jest wytwórcą rzeczy. 
Tymczasem z ustaleń faktycznych wynika, że pozwana była inwestorem, a nie 
wykonawcą (wytwórcą) budynku. (...) 
W związku z kontraktowymi roszczeniami odszkodowawczymi związanymi z 
wadami należy podkreślić, że obecnie dominuje pogląd, iż ten rodzaj 
odpowiedzialności podlega regułom przewidzianym w art. 471 k.c. i nie jest 
związany ze szczególnym reżimem rękojmi, co oznacza, iż wymienionych roszczeń 
można dochodzić także po utracie uprawnień z tytułu rękojmi (uchwała składu 
siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 13 maja 1987 r., III CZP 82/86, OSNCP 
1987, nr 12, poz. 189 i uchwała pełnego składu Izby Cywilnej i Administracyjnej 

Sądu Najwyższego z dnia 30 grudnia 1988 r., III CZP 48/88, OSNCP 1989, nr 3, 
poz. 36). 
Dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie ma odpowiedź na pytanie, czy 
wspólnocie mieszkaniowej przysługuje legitymacja czynna do dochodzenia 
roszczeń odszkodowawczych, związanych z wadami fizycznymi nieruchomości 
wspólnej, w stosunku do sprzedawcy odrębnej własności lokalu mieszkalnego. Jest 
poza dyskusją, że wspólnota ma legitymację do dochodzenia tych roszczeń, gdy 
zostały one na wspólnotę przeniesione w drodze przelewu, powstaje jednak 
pytanie, czy legitymacja przysługuje także w razie braku przelewu. Kluczowe 
znaczenie dla tych rozważań ma kwestia ustalenia zakresu uprawnień 
przysługujących właścicielowi lokalu w wypadku powstania szkody związanej z 
wadą fizyczną nieruchomości wspólnej. Chodzi zwłaszcza o to, czy właściciel lokalu 
może żądać – na podstawie art. 363 § 1 k.c. – zarówno kompensaty pieniężnej, jak 
i restytucji naturalnej polegającej na usunięciu wad, czy też przysługuje mu tylko 
roszczenie o odszkodowanie w pieniądzu. 
To zagadnienie w aspekcie żądania usunięcia wady rzeczy sprzedanej nie 
było rozstrzygane w dotychczasowej praktyce sądowej. W orzecznictwie 
arbitrażowym przyjmowano, że restytucja może polegać, w wypadku dostarczenia 
wadliwego towaru, na doprowadzeniu towaru do stanu zgodnego z umową, a więc 
stanu, w jakim towar powinien być wydany przez sprzedawcę należycie 
wywiązującego się ze swoich zobowiązań. Taki pogląd został też wyrażony w 
judykaturze, w której dopuszczono możliwość żądania przez zamawiającego 
restytucji naturalnej w postaci usunięcia wad dzieła na podstawie ogólnych zasad 
kontraktowej odpowiedzialności odszkodowawczej (wyrok składu siedmiu sędziów 
Sądu Najwyższego z dnia 12 lutego 1991 r., III CRN 500/90, OSNC 1992, nr 7-8, 
poz.137). 
Przeciwny pogląd zaprezentowano w piśmiennictwie. Wskazano, że z art. 363 
k.c. wynika, iż restytucja polega na przywróceniu stanu istniejącego przed 
wystąpieniem zdarzenia wywołującego szkodę, podczas gdy w wypadku 
dostarczenia towarów z wadami stan zgodny z umową nigdy nie istniał. Ponadto nie 
jest ona korzystna dla odbiorcy, ponieważ pozbawia go roszczenia 
odszkodowawczego, gdyż nie można żądać zarówno naprawienia rzeczy, jak i 
odszkodowania pieniężnego. Zwrócono także uwagę, że omawiana koncepcja nie 
rozstrzyga pewnych kwestii, np. w jakim terminie dłużnik powinien zadośćuczynić 

żądaniu wierzyciela, co dzieje się, gdy dłużnik nie doprowadził do naprawy rzeczy. 
Zgłaszane są także inne zastrzeżenia aktualne również w zakresie umowy 
sprzedaży. Podkreśla się, że omawiana koncepcja prowadzi do zacierania różnic 
między odpowiedzialnością z tytułu rękojmi a odpowiedzialnością 
odszkodowawczą, to zaś stwarza niebezpieczeństwo wchłonięcia rękojmi za wady 
fizyczne przez odpowiedzialność kontraktową na zasadach ogólnych. 
Argumenty podniesione przeciwko stanowisku wyrażonemu w przywołanym 
orzecznictwie – z wyjątkiem odwołującego się do brzmienia art. 363 § 1 k.c. – nie są 
przekonywające. Wbrew twierdzeniom niektórych autorów, przepis ten nie wyłącza 
możliwości żądania restytucji naturalnej i uzupełniającego żądania odszkodowania 
w pieniądzu. Trudno podzielić pogląd, że dopuszczenie możliwości żądania przez 
kupującego naprawienia rzeczy przez sprzedawcę może być dla kupującego 
niekorzystne, skoro w istocie poszerza ono zakres możliwych sposobów 
kompensaty. Nie rodzi ono nadzwyczajnych trudności w ustaleniu terminu 
spełnienia świadczenia i konsekwencji jego niewykonania. Aktualne są tu zasady 
ogólne dotyczące wykonania zobowiązania. Nie jest jednak jasny argument 
wskazujący na zacieranie się różnicy między odpowiedzialnością na zasadach 
ogólnych i z tytułu rękojmi oraz związane z tym jej osłabienie. Dopuszczenie 
możliwości żądania przez kupującego naprawienia rzeczy przez sprzedawcę na 
zasadach ogólnych w niczym nie uszczupla możliwości korzystania z uprawnień z 
rękojmi. 
Przepis art. 363 § 1 k.c. – co wynika z jego lokaty – dotyczy również 
kontraktowej odpowiedzialności odszkodowawczej, dopuszczalne jest zatem 
generalnie naprawienie w drodze restytucji naturalnej szkody wynikającej z 
niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania. Trudno wyjaśnić, poza 
samym brzmieniem art. 363 § 1 k.c., dlaczego ta reguła miałaby nie dotyczyć 
wypadku nienależytego wykonania zobowiązania w postaci wadliwości rzeczy. 
Uprawnienia z rękojmi, niezależne od winy sprzedawcy, służą wzmocnieniu pozycji 
kupującego, nie jest zaś ich celem osłabienie uprawnień przysługujących na 
zasadach ogólnych. Brzmienie art. 363 § 1 k.c. jest argumentem stosunkowo 
słabym, gdyż niejednokrotnie względy funkcjonalne prowadziły do odejścia od 
wykładni literalnej przepisu, dlatego pogląd wyrażony w przywołanym orzecznictwie 
należało uznać za przekonywający. To oznacza, że kontraktowe roszczenia 
odszkodowawcze związane z wadami fizycznymi nieruchomości wspólnej obejmują 

zarówno restytucję naturalną polegającą na usunięciu wad, jak i odszkodowanie 
pieniężne. 
Nie budzi wątpliwości, że każdemu nabywcy odrębnej własności lokalu 
przysługują kontraktowe roszczenia odszkodowawcze związane z wadami 
nieruchomości wspólnej, specyfika dochodzenia tych roszczeń polega jednak na 
tym, że dotyczą one współwłasności wszystkich właścicieli lokali. Nie powoduje to 
szczególnych problemów w wypadku dochodzenia odszkodowania w pieniądzu. 
Zapłata kwoty pieniężnej jest świadczeniem podzielnym, więc każdy właściciel 
może żądać odszkodowania odpowiednio do wielkości swojego udziału w 
nieruchomości wspólnej. Przeciwko przyznaniu wspólnocie mieszkaniowej 
legitymacji czynnej do dochodzenia tego roszczenia przemawia brak dostatecznie 
silnego związku tego roszczenia z zarządem nieruchomością wspólną. Bardziej 
złożona jest kwestia dochodzenia roszczenia odszkodowawczego w postaci 
restytucji naturalnej polegającej na usunięciu wad nieruchomości wspólnej, w tym 
wypadku nabiera bowiem znaczenia wspomniana wyżej specyfika dochodzenia 
roszczeń. Naprawa nieruchomości wspólnej jest świadczeniem niepodzielnym, gdyż 
trudno przyjąć realizację tego roszczenia w zakresie ograniczonym do wielkości 
udziału poszczególnych właścicieli lokali w nieruchomości wspólnej. 
Restytucja naturalna polegająca na usunięciu wad wiąże się zawsze z 
ingerencją w nieruchomość wspólną, która pozostaje co do zasady w zarządzie 
wspólnoty mieszkaniowej, a nie poszczególnych właścicieli lokali. Z drugiej strony 
dochodzenie odszkodowania za wady nieruchomości wspólnej jest związane z 
indywidualnymi umowami nabycia lokali, które zawierali poszczególni właściciele 
lokali, a nie wspólnota mieszkaniowa. Z tego tytułu właścicielom lokali przysługuje 
własne uprawnienie w postaci kontraktowych roszczeń odszkodowawczych 
związanych z wadami nieruchomości wspólnej, które nie podlegają ograniczeniu z 
tego powodu, że nieruchomość jest przedmiotem współwłasności. Na tle realizacji 
omawianego uprawnienia ujawnia się więc złożony splot interesów indywidualnych i 
grupowych, rozstrzygnięcie zagadnienia prawnego powinno zatem zmierzać do 
znalezienia możliwie harmonijnego rozwiązania. 
Gdyby przyjąć, że żądanie odszkodowania w postaci restytucji naturalnej 
polegającej na usunięciu wad nieruchomości wspólnej jest zawsze związane z 
zarządem tą nieruchomością, nawet wtedy, gdy jest ono konsekwencją 
nienależytego wykonania umowy nabycia lokalu, to należałoby uznać wspólnotę za 

czynnie legitymowaną do dochodzenia tego roszczenia. Ta koncepcja nie prowadzi 
jednak do bezkolizyjnego rozwiązania wspomnianego splotu interesów, gdyż 
ogranicza indywidualne uprawnienia poszczególnych właścicieli oraz prowadzi do 
swego rodzaju rozszczepienia uprawnień z tytułu kontraktowych roszczeń 
odszkodowawczych związanych z wadami nieruchomości wspólnej oraz uprawnień 
związanych z wadami odrębnego lokalu, które mogą pozostawać w ścisłym związku 
(np. wady dachu powodujące zalewanie mieszkania). Poza tym komplikacje mogą 
pojawić się wówczas, gdy członkiem wspólnoty jest – obok nabywców 
poszczególnych lokali – także sprzedawca. Jest to możliwe ze względu na 
dopuszczalność sukcesywnego zbywania lokali mieszkalnych; wspólnota 
mieszkaniowa powstaje ex lege z chwilą wyodrębnienia choćby jednego lokalu i 
zbycia go innemu podmiotowi. Gdyby sprzedawca był właścicielem dysponującym 
większością udziałów w nieruchomości wspólnej sytuacja pozostałych właścicieli 
byłaby skomplikowana. W razie prób uniemożliwienia dochodzenia kontraktowych 
roszczeń odszkodowawczych przez sprzedawcę mogliby oni dochodzić tych 
roszczeń tylko po uprzednim przyjęciu – stosownie do art. 23 ust. 2a u.w.l. – reguły 
głosowania, w której każdy właściciel ma jeden głos. Gdyby nabywcy lokali nie 
dysponowali nawet 1/5 częścią udziałów, wówczas mogliby jedynie – w dużej 
wspólnocie – żądać ustanowienia zarządcy przymusowego (art. 26 ust. 1 u.w.l.). 
Ponadto, o ile żądanie usunięcia wad można by zakwalifikować jako pozostające w 
zakresie zarządu nieruchomością wspólną, o tyle żądanie odszkodowania ma tylko 
– co najwyżej – pośredni związek z takim zarządem. Przyjmuje się tymczasem, że 
wspólnota mieszkaniowa nie jest upoważniona do prowadzenia działalności w 
szerszym zakresie niż wynika to z zarządu nieruchomością wspólną. W końcu, 
omawiana koncepcja nie rozwiązuje problemu rozliczeń wewnętrznych między 
właścicielami mieszkań wtedy, gdy niektórym właścicielom lokali nie przysługują 
omawiane roszczenia (znane wady spowodowały obniżenie ceny nabycia odrębnej 
własności lokalu). 
Złożony problem na tle przejścia indywidualnych roszczeń właścicieli lokali w 
zakres zarządu wspólnoty mieszkaniowej powstaje także – o czym można 
wspomnieć jedynie ubocznie – w wypadku dochodzenia roszczeń z tytułu rękojmi, 
zwłaszcza żądania obniżenia ceny. Roszczenie o obniżenie ceny jest zasadniczo 
instrumentem przywrócenia ekwiwalentności świadczeń w ramach indywidualnej 

umowy sprzedaży, a nie instrumentem realizacji interesu wspólnotowego; związek 
tego roszczenia z zarządem nieruchomością wspólną jest stosunkowo luźny. 
Prostego rozwiązania problemu nie zapewnia również indywidualne 
dochodzenie żądania o odszkodowanie w postaci restytucji naturalnej polegającej 
na usunięciu wad nieruchomości wspólnej, przedmiotem dochodzonego roszczenia, 
ze względu na niepodzielność świadczenia, będzie bowiem całe świadczenie. To 
rodzi konieczność rozliczeń między właścicielem żądającym odszkodowania a 
sprzedawcą oraz między właścicielami w stosunkach wewnętrznych, ponieważ 
sprzedawca wobec właściciela dochodzącego odszkodowania jest zobowiązany do 
spełnienia świadczenia w zakresie odpowiadającym jego udziałowi w 
nieruchomości wspólnej. Zaletą tego rozwiązania jest jednak umożliwienie 
właścicielom lokali indywidualnego dochodzenia roszczeń odszkodowawczych oraz 
pozostawienie możliwości dochodzenia tych roszczeń przez wspólnotę na 
podstawie przelewu wierzytelności. 
Reasumując, każde z przedstawionych rozwiązań budzi zastrzeżenia. Są one 
rezultatem nietypowego splotu interesów indywidualnych i grupowych, którego nie 
da się rozwiązać w pełni bezkolizyjnie. Rozstrzygnięcie zawsze będzie się wiązać z 
uznaniem pierwszeństwa interesu indywidualnego albo wspólnotowego. 
Rozwiązanie umożliwiające dochodzenie kontraktowych roszczeń 
odszkodowawczych właścicielom lokali jest bliższe ogólnym zasadom prawa 
zobowiązań i preferuje interes indywidualny właścicieli mieszkań. Rozwiązanie 
przyznające wyłączną legitymację do dochodzenia wymienionych roszczeń 
wspólnocie mieszkaniowej w większym stopniu odpowiada specyfice zarządu 
nieruchomością wspólną i preferuje interes wspólnotowy. Argumentem, który 
przemawia za rozwiązaniem umożliwiającym dochodzenie kontraktowych roszczeń 
odszkodowawczych właścicielom lokali jest to, że indywidualne dochodzenie tych 
roszczeń, zwłaszcza w sytuacji nietypowego splotu interesów indywidualnych i 
grupowych, zapewnia lepsze rozwiązanie występujących problemów. Daje też 
właścicielom lokali możliwość przelania tych roszczeń na wspólnotę mieszkaniową, 
gdy uznają, że dochodzenie ich przez wspólnotę gwarantuje właściwa ochronę ich 
interesów. 
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w uchwale.