III CZP 46/10

Postanowienie z dnia 29 czerwca 2010 r., III CZP 46/10 
 
Statut spółki wodnej nie może ograniczać uprawnienia członka do 
wystąpienia ze spółki również wtedy, gdy jego członkostwo powstało ex lege 
na podstawie art. 165 ust. 7 ustawy z dnia 18 lipca 2001 r. – Prawo wodne 
(jedn. tekst: Dz.U. z 2005 r. Nr 239, poz. 2019 ze zm.). 
 
Sędzia SN Katarzyna Tyczka-Rote (przewodniczący) 
Sędzia SN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca) 
Sędzia SN Krzysztof Strzelczyk 
 
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Adama G. przeciwko Gminnej Spółce 
Wodnej w S. o ustalenie, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w 
dniu 29 czerwca 2010 r., na skutek zagadnienia prawnego przedstawionego przez 
Sąd Okręgowy w Koninie postanowieniem z dnia 1 kwietnia 2010 r.: 
„1. Czy w sprawie o ustalenie istnienia członkostwa w spółce wodnej 
dopuszczalne jest badanie ważności uchwały walnego zgromadzenia spółki wodnej 
odmawiającej zgody na wystąpienie ze spółki? 
oraz w przypadku twierdzącej odpowiedzi na pytanie pierwsze 
2. Czy normy Konstytucji mogą być w takiej sprawie stosowane bezpośrednio, 
skoro w ustawie Prawo wodne nie przewidziano prawa wystąpienia członka ze 
spółki wodnej, a jedynie możliwość jego wykluczenia?" 
odmówił podjęcia uchwały. 
 
Uzasadnienie 
 
Sąd Rejonowy w Słupcy wyrokiem z dnia 16 listopada 2009 r. oddalił 
powództwo Adama G. skierowane przeciwko Gminnej Spółce Wodnej w S. o 
ustalenie, że jego członkostwo ustało na skutek wystąpienia z tej Spółki. Ustalił, że 
powód stał się członkiem pozwanej Spółki z mocy prawa w związku z nabyciem 
gruntu rolnego stanowiącego własność osoby będącej członkiem Spółki. Zgodnie ze 
statutem Spółki, wystąpienie członka następuje na jego wniosek w drodze uchwały 

walnego zgromadzenia. Powód złożył wniosek o wystąpienie ze Spółki, ale walne 
zgromadzenie podjęto uchwałę odmawiającą na to zgody. 
W ocenie Sądu Rejonowego, powództwo było bezzasadne. Według ustawy z 
dnia 18 lipca 2001 r. – Prawo wodne (jedn. tekst: Dz.U. z 2005 r. Nr 239, poz. 2019 
ze zm. – dalej: "Pr.wod."), możliwe jest przymusowe członkostwo w spółce wodnej, 
a nadzór i kontrolę nad działalnością spółek wodnych sprawuje starosta. Uchwały 
organów spółki wodnej sprzeczne z prawem lub statutem spółki są nieważne, 
jednak o ich nieważności orzeka starosta w drodze decyzji. Nadzór sprawowany 
przez starostę nad spółką wodną nie obejmuje, zdaniem Sądu Rejonowego, spraw 
związanych ze stosunkami między spółką a jej członkami, istnieje natomiast 
możliwość wystąpienia do sądu z powództwem o ustalenie nieważności uchwały 
albo o jej uchylenie. Okoliczność, że Prawo wodne nie reguluje wprost kwestii 
możliwości zaskarżenia uchwały do sądu powszechnego nie oznacza, iż takie 
powództwo jest niedopuszczalne. Powód powinien zatem wystąpić do sądu 
okręgowego z powództwem o ustalenie nieważności uchwały i dopiero w dalszej 
kolejności o ustalenie, że skutecznie wystąpił ze spółki wodnej. 
Powód wniósł apelację, w której zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj. 
art. 189 k.p.c., art. 58 k.c. w związku z art. 189 k.p.c. oraz art. 8 ust. 2 Konstytucji. 
Przy rozpoznawaniu apelacji Sąd Okręgowy w Koninie powziął wątpliwość 
wyrażoną w zagadnieniu prawnym przedstawionym do rozstrzygnięcia Sądowi 
Najwyższemu. 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 13 września 2007 r., III CZP 80/07 (nie 
publ.) odmówił podjęcia uchwały w sprawie, na tle której zostały przedstawione do 
rozstrzygnięcia cztery zagadnienia prawne. Podstawowe sprowadzało się do oceny 
dopuszczalności drogi sądowej w sprawie o uchylenie uchwały zarządu spółki 
wodnej odmawiającej zgody na wystąpienie z niej przez członka w sytuacji, w której 
sąd pierwszej instancji rozpoznawał sprawę o ustalenie ustania członkostwa w 
spółce wodnej. Sąd Najwyższy podkreślił, że treścią żądania powoda było 
ustalenie, iż ustało jego członkostwo w spółce wodnej, a nie – jak przyjął Sąd 
Okręgowy – żądanie uchylenia lub zmiany uchwały zarządu spółki, nie można zaś 
uznać, aby oba te żądania stanowiły ten sam przedmiot żądania w rozumieniu art. 
321 § 1 k.p.c. Oznacza to, zdaniem Sądu Najwyższego, że wyrokowanie przez Sąd 
Okręgowy w przedmiocie uchylenia bądź zmiany uchwały zarządu spółki 

pozostawałoby w sprzeczności z art. 321 § 1 k.p.c., gdyż w sposób oczywisty 
naruszałoby wymagania odnoszące się do przedmiotu roszczenia. 
W niniejszej sprawie sytuacja jest odmienna, gdyż Sąd Okręgowy rozważa 
dopuszczalność badania w sprawie o ustalenie nieistnienia członkostwa w spółce 
wodnej ważności uchwały walnego zgromadzenia spółki odmawiającej zgody na 
wystąpienie z niej przez członka jako kwestii prejudycjalnej. Tak ujęte zagadnienie 
nie pozostaje jednak w związku z rozstrzygnięciem niniejszej sprawy, dopuszczenie 
bowiem możliwości badania przez sąd ważności wspomnianej uchwały walnego 
zgromadzenia spółki wodnej nie może przesądzić, czy członek skutecznie wystąpił 
ze spółki. W okolicznościach sprawy obowiązuje postanowienie statutu spółki, które 
uzależnia wystąpienie członka od zgody walnego zgromadzenia, a ewentualne 
stwierdzenie nieważności uchwały odmawiającej wyrażenia zgody oczywiście nie 
zastępuje takiej zgody. 
Istotne wątpliwości budzi prawidłowość ujęcia drugiego zagadnienia, 
wątpliwość Sądu Okręgowego sprowadza się bowiem do tego, czy normy 
Konstytucji mogą być w niniejszej sprawie stosowane bezpośrednio. Sąd Okręgowy 
nie wymienił w sentencji postanowienia jakiegokolwiek przepisu Konstytucji, który 
miałby być zastosowany w sprawie bezpośrednio, jedynie w uzasadnieniu wskazał 
na art. 8 ust. 2, zgodnie z którym przepisy Konstytucji stosuje się bezpośrednio, 
chyba że Konstytucja stanowi inaczej. Problem polega jednak na tym, które 
przepisy Konstytucji miałyby mieć w niniejszej sprawie bezpośrednie zastosowanie. 
Z pewnością nie są to wskazane w uzasadnieniu postanowienia Sądu Okręgowego 
art. 31 ust. 3 i 64 ust. 3, które dotyczą ograniczeń w zakresie korzystania z 
konstytucyjnych wolności i praw oraz ograniczeń prawa własności, innych zaś 
przepisów Konstytucji Sąd Okręgowy nie powołał. Sąd Najwyższy nie może w tej 
sytuacji abstrakcyjnie rozstrzygać, czy w niniejszej sprawie przepisy Konstytucji 
stosuje się bezpośrednio. Z oczywistych powodów nie może też oceniać zgodności 
z Konstytucją przepisów Prawa wodnego, należy to bowiem do wyłącznej 
właściwości Trybunału Konstytucyjnego. (...) 
W szczególności Sąd Okręgowy nie wskazał w uzasadnieniu postanowienia 
na art. 12 Konstytucji, według którego Rzeczpospolita Polska zapewnia wolność 
tworzenia i działania związków zawodowych, organizacji społeczno-zawodowych 
rolników, stowarzyszeń, ruchów obywatelskich, innych dobrowolnych zrzeszeń oraz 
fundacji, ani na art. 58 ust. 1, według którego każdemu zapewnia się wolność 

zrzeszania się. Na tle tych przepisów oraz przepisów Prawa wodnego należy 
przede wszystkim rozważyć, czy spółka wodna jest zrzeszeniem dobrowolnym. 
Ustawa wodna z dnia 19 września 1922 r. (jedn. tekst: Dz.U. z 1928 r. Nr 62, 
poz. 574 ze zm.) przewidywała tworzenie spółek wodnych dobrowolnych (art. 134 
ust. 2 pkt 1), przymusowych (art. 134 ust. 2 pkt 3) i z zastosowaniem przymusu 
względem mniejszości (art. 134 ust. 2 pkt 2). Ustawa z dnia 30 maja 1962 r. – 
Prawo wodne (Dz.U. Nr 34, poz. 158 ze zm.) rozróżniała spółki wodne tworzone 
dobrowolnie (art. 112 ust. 1 pkt 2) albo na podstawie decyzji wojewódzkiego organu 
administracji wodnej (art. 112 ust. 1 pkt 2). Według art. 110 ustawy z dnia 24 
października 1974 r. – Prawo wodne (Dz.U. Nr 38, poz. 230 ze zm.), utworzenie 
spółki wodnej następowało na mocy porozumienia zainteresowanych osób 
fizycznych i zakładów albo na podstawie decyzji naczelnika powiatu (później 
starosty). Wymienione ustawy przewidywały zatem zarówno spółki wodne 
dobrowolne, jak i przymusowe. Stan prawny w tym zakresie uległ istotnej zmianie 
po wejściu w życie obowiązującego Prawa wodnego, które nie dopuszcza tworzenia 
przymusowych spółek wodnych, z czego wynika, że są to zrzeszenia dobrowolne. 
W konsekwencji również członkostwo w nich jest w zasadzie dobrowolne, z jednym 
wyjątkiem, zgodnie bowiem z art. 168 Pr.wod., na wniosek spółki wodnej lub 
zainteresowanego zakładu starosta, w drodze decyzji, może włączyć zakład do 
spółki, jeżeli jest to uzasadnione celami, dla których spółka została utworzona. Nie 
można natomiast mówić o przymusowym członkostwie w odniesieniu do następcy 
prawnego członka spółki wodnej (odmiennie wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 
grudnia 2004 r., II CK 132/04, OSNC 2005, nr 12, poz. 210). Taki następca, zgodnie 
z art. 165 ust. 7 Pr.wod., wstępuje w prawa i obowiązki członka spółki wodnej; staje 
się wprawdzie ex lege członkiem takiej spółki, jednak treść stosunku członkostwa 
jest taka sama jak w wypadku jego poprzednika. Jeżeli zatem poprzednikowi 
przysługiwało uprawnienie kształtujące do wystąpienia ze spółki, to przysługuje ono 
również następcy. 
Powstaje w związku z tym pytanie, czy w okolicznościach sprawy powód mógł 
swobodnie wystąpić ze spółki wodnej w sytuacji, w której Prawo wodne nie reguluje 
wyraźnie takiej możliwości, wspominając jedynie o przyjęciu do spółki i wykluczeniu 
z niej (art. 166 ust. 1 pkt 6), statut zaś spółki uzależnia wystąpienie członka od 
zgody walnego zgromadzenia. Trzeba w związku z tym podkreślić, że stosunek 
członkostwa w spółce wodnej jest stosunkiem cywilnoprawnym (zob. postanowienia 

Sądu Najwyższego z dnia 31 sierpnia 1965 r., II CZ 60/65, OSNCP 1966, nr 7-8, 
poz. 118, z dnia 11 sierpnia 2004 r., II CK 481/03, "Izba Cywilna" 2005, nr 3, s. 54, 
z dnia 13 września 2007 r., III CZP 80/07, nie publ. i z dnia 3 lipca 2008 r., IV CZ 
48/08, "Izba Cywilna" 2009, nr 4, s. 48), mimo nadzoru i kontroli sprawowanych 
przez starostę nad działalnością spółek (art. 178 i nast. Pr.wod.). Okoliczność, że 
starosta w drodze decyzji zatwierdza statut spółki (art. 165 ust. 3 Pr.wod.), nie 
zwalnia sądu z dokonania oceny w konkretnej sprawie, czy statut nie zawiera 
postanowień sprzecznych z ustawą i jako takich nieważnych (art. 58 § 1 i 3 k.c.). 
Postanowienie statutu spółki wodnej wymagające zgody walnego zgromadzenia na 
wystąpienie członka w istocie prowadzi do powstania przymusowego członkostwa w 
sytuacji, w której zgodnie z Prawem wodnym jest ono dobrowolne (z wyjątkiem 
wynikającym z art. 168 Pr.wod.). Dobrowolność członkostwa oznacza zaś zarówno 
swobodę przystąpienia do zrzeszenia, jak i wystąpienia z niego, również wtedy, gdy 
członkostwo powstało ex lege na podstawie art. 165 ust. 7 Pr.wod. Prowadzi to do 
wniosku, że postanowienie statutu spółki jest sprzeczne z art. 12 i 58 ust. 1 
Konstytucji. Należy dodać, że stosunek członkostwa w spółce wodnej jest 
stosunkiem zobowiązaniowym i bezterminowym o charakterze ciągłym, który 
wygasa po wypowiedzeniu przez dłużnika lub wierzyciela z zachowaniem terminów 
umownych, ustawowych lub zwyczajowych, a w razie braku takich terminów – 
niezwłocznie po wypowiedzeniu (art. 3651 k.c.). Rozważane postanowienie jest 
zatem sprzeczne również tym przepisem. 
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy postanowił, jak w sentencji.