III CZP 45/07

Sygn. akt III CZP 45/07 
 
 
 
 
POSTANOWIENIE 
 
Dnia 17 maja 2007 r. 
Sąd Najwyższy w składzie : 
 
SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący) 
SSN Iwona Koper 
SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca) 
 
Protokolant Bożena Nowicka 
 
w sprawie z powództwa J.P. 
przeciwko „I.” sp.  z o.o.  
o stwierdzenie nieważności uchwał, 
po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym  
w dniu 17 maja 2007 r., 
zagadnienia prawnego przedstawionego 
przez Sąd Apelacyjny  
postanowieniem z dnia 6 lutego 2007 r., sygn. akt [...], 
 
"Czy spadkobierca w części ułamkowej wspólnika spółki                
z ograniczoną odpowiedzialnością, któremu przysługiwał jeden udział 
w kapitale zakładowym, jest legitymowany do samodzielnego 
zaskarżenia uchwał wspólników ?" 
 
odmawia podjęcia uchwały. 
 
 
 

 
 
2 
 
Uzasadnienie 
 
Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo o stwierdzenie nieważności 
uchwał podjętych w dniu 13 lipca 2004 r. na zgromadzeniu wspólników pozwanej 
spółki z o.o. wobec uznania, że powodowi, jako osobie nie będącej wspólnikiem, 
nie przysługuje prawo do samodzielnego wytoczenia tego powództwa. Sąd ten 
ustalił, że od dnia 28 lutego 2002 r. w umowie spółki istniał zapis § 9 d  
ograniczający możliwość wstąpienia następców prawnych na miejsce zmarłego 
wspólnika do grona udziałowców spółki i przewidujący obowiązek oraz terminy 
dokonania spłaty pieniężnej na ich rzecz. Treść powyższego postanowienia umowy 
spółki została zmieniona uchwałą wspólników z dnia 2 maja 2003 r., ujawnioną 
w KRS dopiero w dniu 3 października 2003 r., w ten sposób, że wyłączono 
możliwość wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika niebędących 
wspólnikami w chwili jego śmierci, utrzymując obowiązek spłaty na ich rzecz 
wartości księgowej udziałów, z modyfikacją polegającą na ograniczeniu okresu 
spłaty.  
Nadto Sąd ten ustalił, że w dniu 1 sierpnia  2003 r. zmarł wspólnik pozwanej 
spółki  L.P., a do dziedziczenia ustawowego po nim powołani zostali żona I.P. 
(będąca wspólnikiem pozwanej spółki z o.o.), jej małoletni syn z drugiego 
małżeństwa K.P. oraz powód (obaj nie będący wspólnikami spółki), każde po 1/3 
części. W ocenie Sądu pierwszej  instancji powód nie stał się wspólnikiem 
pozwanej spółki wobec zapisu § 9 d umowy spółki, w brzmieniu wprowadzonym 
uchwałą wspólników z dnia 2 maja 2003 r., ale był współuprawnionym z udziału po 
zmarłym wspólniku. Ponieważ spadkobiercy nie dokonali  wyboru wspólnego  
przedstawiciela na podstawie art. 184 § 1 k.s.h., a powód nie był wspólnikiem, 
przeto nie przysługiwało mu prawo  do samodzielnego wytoczenia  powództwa.   
Przy 
rozpoznawaniu 
apelacji 
powoda 
Sąd 
Apelacyjny 
sformułował 
zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości, które na podstawie art. 390 § 1 
k.p.c. przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia postanowieniem z dnia 
6 lutego 2007 r.    

 
 
3 
Zdaniem Sądu drugiej instancji, uchwała zgromadzenia wspólników z dnia 
2  maja 2003 r. wyłączająca możliwość uzyskania statusu wspólnika przez 
spadkobierców zmarłego wspólnika, nie będących dotąd wspólnikami, która nie 
została ujawniona w KRS  do dnia  otwarcia spadku,  tj. 1 sierpnia 2003 r., nie  jest 
wiążąca w relacji między powodem a pozwaną Spółką. Oznacza to, że z chwilą 
otwarcia spadku powód stał się współuprawnionym z jego udziału w spółce, a nie 
tylko wierzycielem wartości księgowej części udziału. Natomiast ujawnione 
wcześniej w KRS postanowienie § 9 d umowy spółki w brzmieniu ukształtowanym 
uchwałą z dnia 28 lutego 2002 r., przewidujące ograniczenie wstąpienia do spółki 
następców prawnych zmarłego wspólnika, uznał Sąd Apelacyjny za pozbawione 
skuteczności, wobec nieokreślenia zasad ograniczeń oraz niewskazania kryteriów 
w tym zakresie, co uniemożliwia wykonalność powyższego zapisu umownego.  
Powyższa ocena postanowień § 9 d umowy spółki w brzmieniu nadanym 
uchwałami wspólników z 28 lutego 2002 r. i z 2 maja  2003 r. skutkowała wnioskiem  
Sądu Apelacyjnego, że powód stał się nabywcą pełni praw wynikających ze 
wspólności udziału w spółce, uzyskując status prawny współuprawnionego do tego  
udziału w rozumieniu art. 184 k.s.h. Jednakże pomimo, że przepis art. 250 k.s.h. 
expressis verbis nie  przyznaje legitymacji czynnej współuprawnionemu z udziału 
(art. 184 k.s.h.), to jednak piśmiennictwo aprobuje możliwość zaskarżenia uchwały, 
ale tylko przez działających łącznie wszystkich współuprawnionych  z udziału, a taki 
stan w niniejszej sprawie nie wystąpił. 
Sąd Apelacyjny uznał jednak za możliwe rozważenie samodzielnego 
wystąpienia przez powoda z powództwem na podstawie art. 209 k.c., jako osoby 
współuprawnionej do udziału w spółce, której roszczenie o stwierdzenie 
nieważności uchwał, jest roszczeniem zmierzającym do zachowania wspólnego 
prawa, ponieważ zaskarżone uchwały unicestwiają udział zmarłego wspólnika 
zmniejszając ilość udziałów w kapitale zakładowym spółki. Sąd Apelacyjny zarazem  
dostrzegł jednak niezgodność takiej wykładni z literalnym brzmieniem art. 250 
k.s.h., jako że powód nie posiada statusu wspólnika.   
 
 

 
 
4 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:          
Na wstępie należy odnieść się do kwestii sposobu sformułowania 
zagadnienia prawnego przez Sąd Apelacyjny. W orzecznictwie wyrażono 
ustabilizowany już pogląd że na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. dopuszczalne  jest  
przedstawianie zagadnień prawnych wyłącznie do „rozstrzygnięcia”, a więc 
sformułowanych w postaci takich pytań, które wyznaczają dwie możliwe 
odpowiedzi, a więc  towarzyszy im  alternatywa odpowiedzi, spośród których wybór 
należy do adresata pytania. Przepis art. 390 § 1 k.p.c. ma więc na względzie 
wyłącznie pytania (zagadnienia) do „rozstrzygnięcia” (postanowienie  SN z dnia  13 
kwietnia 2000 r., III CZP 2/00, OSNC 2000, nr 11, poz. 200; postanowienie z  dnia 
19 września 2001 r. III CZP 28/00, niepubl; postanowienie SN z dnia 25 
października, III CZP 73/06, LEX nr 209211). Skład orzekający w niniejszej  
sprawie pogląd ten podziela, ale zarazem uznaje, że zagadnienie prawne 
w  brzmieniu przedstawionym w niniejszej sprawie przez Sąd Apelacyjny ma postać 
pytania do „rozstrzygnięcia” ponieważ towarzyszy mu alternatywa odpowiedzi – 
potwierdzającej, albo zaprzeczającej. Sama więc ta okoliczność – gdyby wyłącznie 
była rozstrzygającą – to przemawiałaby za podjęciem uchwały. Jednakże z mocy 
art. 61 § 1 ustawy z dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym (Dz.U. Nr 240, 
poz. 2052 ze zm.) podjęcie uchwały uzależnione jest od uznania przez skład Sądu 
Najwyższego, że przedstawione zagadnienie prawne wymaga wyjaśnienia, 
a rozbieżności – rozstrzygnięcia. Tymczasem w odniesieniu do tych przesłanek 
ustawowych w orzecznictwie panuje zgodny pogląd, że wymóg rozstrzygnięcia 
rozbieżności, a więc podjęcia uchwały zachodzi wówczas, gdy ich rozstrzygnięcie 
jest niezbędne dla rozpoznania środka odwoławczego i wydania orzeczenia 
w sprawie (postanowienie SN z dnia  30 maja 2003 r., III CZP 30/03, LEX  nr 
109444; postanowienie SN z dnia 9 czerwca 2005 r. II CZP 31/05, LEX nr  180857). 
Innymi słowy, przedmiotem zagadnienia prawnego przedstawionego Sądowi 
Najwyższemu może być tylko problem prawny, od rozwiązania którego zależy 
rozstrzygnięcie sprawy (postanowienie SN z dnia 13 grudnia  2005 r., II UZP 14/05, 
OSNP 2006, nr 17-18, poz. 283). Niezbędną więc przesłanką dopuszczalności 
przedstawienia zagadnienia prawnego na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. jest zatem 
również 
występowanie 
bezpośredniego 
związku 
między 
przedstawionym 

 
 
5 
zagadnieniem prawnym a rozstrzygnięciem środka odwoławczego (postanowienie 
SN z dnia 12 października 2005 r. III CZP 68/05, LEX nr 175457). Wykładnia 
przepisu, który nie ma zastosowania w stanie faktycznym sprawy, nie może więc 
być przedmiotem zagadnienia prawnego przedstawionego Sądowi  Najwyższemu  
do  rozstrzygnięcia, bowiem zgodnie z art. 390 § 1 k.p.c. tylko takie zagadnienie 
prawne może być przedmiotem pytania, które ma wpływ na  rozpoznanie apelacji i 
rozstrzygnięcie sprawy, (postanowienie SN z dnia 28 lutego 2006 r., III CZP 3/06, 
LEX nr 180673). W ocenie składu orzekającego wymóg ten w niniejszej sprawie nie 
został spełniony.  
Po pierwsze, zgodzić się należy ze stanowiskiem Sądu Apelacyjnego ale 
tylko w tym zakresie, w którym Sąd ten twierdzi, że w czasie podejmowania 
uchwały wspólników z dnia 2 maja 2003 r. powód był osobą trzecią w stosunku  do 
pozwanej spółki, a zatem wskutek nie ujawnienia postanowień tej uchwały 
w rejestrze przedsiębiorców KRS, nie była ona wiążąca w relacji powoda 
z pozwaną Spółką. Wbrew jednak stanowisku Sądu Apelacyjnego, skutek 
powyższy nie przesądza jeszcze automatycznie o tym, że z chwilą otwarcia spadku 
powód, stał się wraz z pozostałymi spadkobiercami „... współuprawnionym z jego 
udziału w spółce”. Taki stanowczy wniosek Sądu Apelacyjnego wydaje się być 
przedwczesny w stanie faktycznym sprawy ustalonym przez Sąd pierwszej 
instancji, które to ustalenia nie dają podstaw do kategorycznego uznania, że  
powód stał się spadkobiercą ułamkowej części udziału posiadanego przez 
spadkodawcę w pozwanej spółce. Zważyć bowiem należy, że elementem ustaleń  
Sądu pierwszej instancji jest ustalenie, że od  28 lutego 2002 r. istniał w § 9 d 
umowy spółki zapis (ujawniony w rejestrze 28 maja 2002 r.) ograniczający 
możliwość wstąpienia następców prawnych na miejsce zmarłego wspólnika do 
grona udziałowców spółki i przewidujący obowiązek dokonania spłaty pieniężnej na 
ich rzecz. Strony sporu nie kwestionowały skuteczności w stosunku do powoda 
tego wcześniejszego postanowienia umowy spółki podważając jedynie skuteczność 
wobec niego zmiany dokonanej uchwałą wspólników z dnia 2 maja 2003 r., a to 
wobec daty ujawnienia w rejestrze tej ostatniej zmiany. Tymczasem Sąd 
Apelacyjny, 
niejako 
z 
własnej 
inicjatywy, 
dokonał 
oceny 
skuteczności 
postanowienia § 9 d umowy spółki w brzmieniu z dnia 28 lutego 2002 r. i uznał je za 

 
 
6 
bezskuteczne, pomimo że żadna ze stron zarzutów w tym zakresie nie zgłaszała 
ani nie kwestionowała wykładni tego postanowienia umowy. Ponadto Sąd 
Apelacyjny uzasadnił bezskuteczność postanowienia § 9 d umowy spółki 
w brzmieniu z dnia 28 lutego 2002 r. tym, że wykazuje ono braki, bo nie określa 
zasad ustanowionych w nim ograniczeń, ani nie wskazuje jakichkolwiek kryteriów 
w tym zakresie, co zdaniem Sądu Apelacyjnego uniemożliwia wykonalność tego 
zapisu 
umownego. 
Tymczasem 
wskazane 
przez 
Sąd 
Apelacyjny 
braki 
postanowienia § 9 d umowy spółki w brzmieniu z 28 lutego 2002 r., w przedmiocie 
ograniczenia wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika, 
nie są ustawowymi przesłankami przesądzającymi w art. 183 § 1 k.s.h. 
o bezskuteczności tego ograniczenia zastrzeżonego w umowie spółki. Przepis ten 
wyraźnie bowiem wiąże skuteczność omawianego ograniczenia zastrzeżonego 
w umowie spółki z określeniem w niej warunków spłaty spadkobierców 
niewstępujących do spółki. Wyrażona więc przez Sąd Apelacyjny ocena 
bezskuteczności postanowienia umownego, ograniczającego wstąpienie do spółki 
następców prawnych w miejsce zmarłego wspólnika, dokonana bez inicjatywy 
i udziału w tym zakresie stron sporu i przy posłużeniu się pozaustawowymi 
przesłankami 
oceny 
bezskuteczności 
wcześniej 
zastrzeżonego 
umową 
ograniczenia, nie pozwala obecnie na stanowcze pozytywne przesądzenie o tym, 
że powód jest współuprawnionym z udziału w rozumieniu art. 184 § 1 k.s.h. 
Ponieważ przedstawione do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne zasadza się na 
co najmniej przedwczesnym założeniu, że powód posiada taki status prawny, tj. 
współuprawnionego z udziału, przeto nie zostało dostatecznie wykazane, aby 
wydanie orzeczenia w sprawie zależało od rozstrzygnięcia przedstawionego 
Sądowi Najwyższemu zagadnienia prawnego. 
 
W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji postanowienia na 
podstawie art. 61 § 1 ustawy z dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym 
(Dz. U. Nr 240, poz. 2052 ze zm.), uznając, że przedmiotowe zagadnienie prawne 
nie wymaga wyjaśnienia dla rozpoznania apelacji i rozstrzygnięcia sprawy.