III CZP 43/08

Uchwała z dnia 30 maja 2008 r., III CZP 43/08 
 
Sędzia SN Dariusz Zawistowski (przewodniczący) 
Sędzia SN Katarzyna Tyczka-Rote (sprawozdawca) 
Sędzia SN Irena Gromska-Szuster 
 
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "Ż.T.", sp. z o.o. w K. przeciwko "L." 
Krystyna F., Lucyna N., sp. j. w R. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na 
posiedzeniu jawnym w dniu 30 maja 2008 r. zagadnienia prawnego 
przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Rzeszowie postanowieniem z dnia 25 
lutego 2008 r.: 
"Czy wskazanie w umowie spółki jawnej i wpisanie w Krajowym Rejestrze 
Sądowym sposobu jej reprezentacji tak, iż co do czynności prawnych 
zobowiązujących lub rozporządzających przenoszących ustalony kwotowo limit 
wymagana jest reprezentacja łączna wszystkich wspólników uniemożliwia 
skuteczne podpisanie pełnomocnictwa procesowego przez jednego wspólnika w 
sprawie o roszczenie przekraczające kwotę ustalonego limitu do jednoosobowej 
reprezentacji spółki?" 
podjął uchwałę: 
 
Skuteczność pełnomocnictwa procesowego udzielonego przez spółkę 
jawną uzależniona jest od zachowania sposobu reprezentacji ujawnionego w 
Krajowym Rejestrze Sądowym. 
 
Uzasadnienie 
 
Przedstawione zagadnienie prawne powstało przy rozpoznawaniu zażalenia 
pozwanej "L." Krystyna F., Lucyna N., spółki jawnej w R. na postanowienie Sądu 
Rejonowego w Rzeszowie odrzucające jej sprzeciw od nakazu zapłaty z dnia 5 
września 2007 r. Jako podstawę odrzucenia sprzeciwu Sąd pierwszej instancji 
wskazał art. 4798a § 5 k.p.c., wyjaśniając, że z odpisu z Krajowego Rejestru 
Sądowego wynika zróżnicowany sposób reprezentacji spółki; w zakresie czynności 

rozporządzających lub zobowiązujących, dokonywanych imieniem spółki, 
nieprzenoszących 4000 zł, każdy wspólnik może działać samodzielnie, natomiast 
do czynności rozporządzających lub zobowiązujących przenoszących 4000 zł 
wymagana jest łączna reprezentacja wszystkich wspólników. Sąd Rejonowy zwrócił 
uwagę, że spór toczy się o zapłatę kwoty 7386,17 zł z ustawowymi odsetkami, 
tymczasem pełnomocnictwo radcy prawnego, który sporządził i podpisał w imieniu 
pozwanej spółki sprzeciw, udzielone zostało jedynie przez Lucynę N. Sąd ocenił to 
pełnomocnictwo jako nieprawidłowo udzielone, odwołując się do art. 29 i 30 k.s.h., 
które uznał za podstawę wiążącego określenia przez wspólników zasad 
współdziałania w stosunkach zewnętrznych w ramach reprezentacji łącznej. 
Pozwana zarzuciła w zażaleniu naruszenie art. 4798a § 5 k.p.c. w związku z 
art. 29 oraz art. 30 k.s.h. i podniosła, że wymaganie reprezentacji łącznej 
ograniczone zostało przez wspólników do czynności pozasądowych. Podkreśliła, że 
zgodnie z art. 29 § 3 k.s.h. prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze 
skutkiem wobec osób trzecich, co oznacza, że ustalenie przez wspólników innych 
reguł reprezentacji nie będzie miało znaczenia dla ważności i skuteczności 
czynności wobec tych osób, a jedynie może być podstawą roszczeń pomiędzy 
wspólnikami. Zwróciła też uwagę, że ustanowienie pełnomocnika procesowego nie 
jest czynnością zobowiązującą ani rozporządzającą przewyższającą wartość 4000 
zł, skoro wynagrodzenie pełnomocnika wynosi 1200 zł. Ponadto argumentowała, że 
podjęcie obrony w niniejszej sprawie jest czynnością zachowawczą, której może 
dokonać każdy wspólnik na podstawie art. 209 k.c. 
Sąd Okręgowy, uzasadniając swoje wątpliwości wskazał, że w doktrynie i w 
judykaturze występują rozbieżne stanowiska co do tego, czy w stosunku do osób 
trzecich wiążący jest sposób reprezentacji spółki jawnej ustalony w umowie na 
podstawie art. 30 § 1 k.s.h. i ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz jakie 
są skutki działania wspólnika z przekroczeniem kompetencji określonych przez 
umowę spółki. (...) 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Problem prawny przedstawiony do rozstrzygnięcia sprowadza się do 
określenia relacji między art. 29 § 1 i 3 oraz art. 30 § 1 k.s.h., które dotyczą 
reprezentowania spółki jawnej przez jej wspólników. Zgodnie z art. 29, każdy 
wspólnik ma prawo reprezentować spółkę, a prawa tego nie można ograniczyć ze 
skutkiem wobec osób trzecich, natomiast art. 30 § 1 upoważnia wspólników do 

umownego wyłączenia niektórych spośród siebie z prawa reprezentowania lub do 
ustanowienia reprezentacji łącznej (z innym wspólnikiem bądź prokurentem). Nie 
budzi przy tym wątpliwości, że art. 29 § 3 k.s.h., zakazujący ograniczania prawa 
wspólnika do reprezentowania spółki w stosunkach z osobami trzecimi, wyraża 
normę bezwzględnie obowiązującą, jego treść zatem wyznacza kierunek wykładni 
następującego po nim art. 30, ustanawiającego umowną swobodę ukształtowania 
przez wspólników zasad reprezentacji obowiązującej w konkretnej spółce. 
Wspólnicy mogą więc przyjąć dogodne dla nich reguły, jednak w zakresie, w jakim 
będą one naruszały zakaz przewidziany w art. 29 § 3 k.s.h., postanowienia umowy 
spółki odniosą skutek jedynie w wewnętrznych stosunkach między wspólnikami. 
Należy zatem rozważyć, czy umowne ustanowienie reprezentacji łącznej, 
przewidziane w art. 30 § 1 k.s.h., stanowi ograniczenie prawa do reprezentacji, czy 
też jest to tylko określeniem zasad wykonywania prawa do reprezentacji, 
niepowodującym ograniczenia prawa do reprezentacji, a w konsekwencji wiążącym 
także w stosunkach zewnętrznych spółki. 
Omawiane zagadnienie nie znalazło w orzecznictwie Sądu Najwyższego 
jednoznacznej odpowiedzi. Jedynie w uzasadnieniu wyroku z dnia 22 stycznia 
2002 r., V CKN 650/00 (nie publ.) Sąd Najwyższy pośrednio przyjął wiążący 
charakter umownego wprowadzenia reprezentacji łącznej wspólników spółki jawnej, 
uznał bowiem, że jeśli umowa takiej spółki przewiduje reprezentację łączną, a 
umowę sprzedaży w imieniu spółki podpisał tylko jeden wspólnik, to umowa taka 
może zostać konwalidowana na podstawie art. 103 k.c. zastosowanego per 
analogiam. 
Pomoc przy wykładaniu omawianych przepisów mogą stanowić poglądy nauki 
i orzecznictwo dotyczące treściowo zbliżonych regulacji zawartych w art. 204 i 205 
k.s.h. (art. 198 i 199 § 1 k.h.) oraz art. 372 i 373 k.s.h. (art. 369 i 370 § 1 k.h.). 
Dotyczą one wprawdzie spółek kapitałowych, będących osobami prawnymi, i zasad 
ich reprezentowania przez organ, jakim jest zarząd, jednak analogie pomiędzy 
reprezentacją spółki osobowej przez wspólników, a działaniem członków zarządu 
są tak znaczne, że odniesienie się do nich jest uzasadnione. W powołanych 
przepisach, mimo kategorycznego wyłączenia możliwości ograniczenia prawa 
członka zarządu do reprezentowania spółki ze skutkiem prawnym wobec osób 
trzecich, ustawa przewiduje możliwość określenia sposobu reprezentowania spółki 
w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub statucie spółki akcyjnej, a 

na wypadek braku stosownej regulacji przewiduje do składania oświadczeń woli 
reprezentację łączną przez dwóch członków zarządu lub mieszaną przez członka 
zarządu i prokurenta. Tym samym reprezentacja łączna w obydwu wypadkach nie 
jest uznawana przez ustawodawcę za naruszenie zakazu ograniczenia prawa 
reprezentacji przysługującego członkowi zarządu. 
Interpretacja omawianych przepisów nawiązuje do stanowiska 
wykształconego pod rządami kodeksu handlowego i opiera się na rozróżnieniu 
prawa do reprezentacji oraz sposobu reprezentacji. Rozgraniczenie tych pojęć, 
akceptowane w doktrynie, dokonane zostało w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 
24 października 1996 r., III CZP 112/96 (OSNC 1997, nr 2, poz. 20), w której za 
dopuszczalne uznano ustanowienie reprezentacji łącznej do składania oświadczeń 
w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki z ograniczoną 
odpowiedzialnością powyżej określonej ich wartości. Sąd Najwyższy odróżnił prawo 
do reprezentacji, które przysługiwało każdemu członkowi zarządu na podstawie 
imperatywnego art. 198 § 3 k.h. i które nie mogło być ograniczone wobec osób 
trzecich, od sposobu reprezentacji. Wskazał, że w przypadku zarządu 
wieloosobowego w gestii wspólników pozostaje określenie w drodze umowy 
sposobu występowania przez nich w stosunkach zewnętrznych – jako reprezentacji 
samodzielnej lub łącznej. Z takim ograniczeniem muszą liczyć się osoby trzecie i 
jest to zgodne z ogólną regulacją działań osób prawnych, zawartą w art. 35 i 38 
k.c., odwołującą się do postanowień statutu osoby prawnej. Niemniej Sąd 
Najwyższy wskazał, że zróżnicowanie sposobu reprezentacji w zależności od 
wartości dokonywanej czynności stanowiło już realizację przewidzianego w art. 200 
k.h. uprawnienia wspólników do wprowadzania określonych reguł zachowań 
skutecznych jedynie w stosunkach wewnętrznych, ale już nie wobec osób trzecich. 
Odnosząc te uwagi do unormowania dotyczącego spółki jawnej należy 
stwierdzić, że w tym wypadku art. 29 § 1 i 3 k.s.h. ustanawia niepodlegające 
ograniczeniu ze skutkiem wobec osób trzecich prawo reprezentowania spółki przez 
wspólnika, natomiast art. 30 § 1 k.s.h. umożliwia wspólnikom wprowadzenie w 
umowie spółki własnych regulacji w zakresie reprezentacji, nie tylko przez 
ustanowienie reprezentacji łącznej (z innym wspólnikiem bądź prokurentem), ale 
nawet przez wyłączenie niektórych wspólników od reprezentowania spółki. W tym 
wypadku ustawodawca nie zamieścił dyspozytywnego przepisu narzucającego 
reprezentację łączną w braku szczególnych postanowień umownych, jako regułę 

bowiem przyjął prawo samodzielnej reprezentacji każdego wspólnika. Różnica ta 
nie uzasadnia jednak odmiennych wniosków, ponieważ także w odniesieniu do 
spółki jawnej skuteczność postanowień umownych w stosunkach zewnętrznych 
wyznaczona jest jedynie bezwzględnie obowiązującym art. 29 § 3 k.s.h. Oznacza 
to, że wobec osób trzecich nie są skuteczne tylko postanowienia umowne 
ograniczające prawo wspólnika do reprezentowania spółki, a zatem np. wyłączenie 
wspólnika od jej reprezentowania lub wyznaczenie zakresu spraw, w których 
przysługuje mu prawo reprezentacji. Regulacje umowne, których celem jest jedynie 
określenie sposobu tej reprezentacji, do których należy ustanowienie reprezentacji 
łącznej, nie naruszają natomiast zakazu przewidzianego art. 29 § 3 k.s.h. i są 
wiążące w stosunkach zewnętrznych spółki. 
Sposób reprezentacji pozwanej spółki został określony w sposób bardziej 
skomplikowany; reprezentacja łączna obejmuje jedynie pewne czynności, 
oznaczone przedmiotowo i wartościowo (czynności rozporządzające i 
zobowiązujące, których wartość przekracza 4000 zł). W związku z tym rodzi się 
pytanie, czy jest to nadal sposób reprezentacji, czy też są to już reguły wewnętrzne 
wzajemnych zachowań wspólników, które nie wpływają na stosunki zewnętrzne 
spółki. Odróżnienie musi być przeprowadzone przy założeniu, że sposób 
reprezentacji polega na oznaczeniu osoby lub osób, których oświadczenie złożone 
osobie trzeciej wiąże spółkę jawną, natomiast zastrzeżenia wewnętrzne mogą być 
bardzo zróżnicowane i obejmują postanowienia umowne, którymi wspólnicy 
zabezpieczyli wzajemnie swój wpływ na sprawy spółki, jak np. konieczność 
uzyskania przez wspólnika zgody pozostałych wspólników na złożenie 
oświadczenia lub nieskuteczne na zewnątrz postanowienia umowne ograniczające 
prawo reprezentacji wspólnika. 
Artykuł 30 § 1 k.s.h. nie wyłącza możliwości ustalenia reprezentacji łącznej 
tylko w zakresie czynności o większym znaczeniu dla spółki. Przeciwnie, 
zestawienie reguły, jaką jest prawo wspólnika do samodzielnego reprezentowania 
spółki (art. 29 § 1 k.s.h.), z możliwością wprowadzenia reprezentacji łącznej, 
wskazuje, że dopuszczalne jest objęcie taką reprezentacją tylko pewnych 
czynności. Odpowiada to potrzebom gospodarczym i racjonalnie pojmowanej 
zasadzie współpracy oraz wzajemnej kontroli wspólników. Nie stanowi również 
zagrożenia dla interesu osób trzecich, których ochrona powoływana jest jako 
podstawowy argument uzasadniający wprowadzenie art. 29 § 3 k.s.h. 

Sąd Okręgowy trafnie wskazał na wynikający z art. 26 § 1 pkt 4 k.s.h. 
obowiązek zgłoszenia sądowi rejestrowemu nazwisk i imion osób uprawnionych do 
reprezentowania spółki jawnej oraz sposobu reprezentacji tej spółki, 
skoordynowany z art. 39 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym 
Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. 2007 r. Nr 168, poz. 1186 ze zm.), 
określającym zakres obowiązkowych wpisów spółki jawnej w rejestrze 
przedsiębiorców; z rejestru wynikają dane wspólników uprawnionych do 
reprezentowania spółki i sposób tej reprezentacji. Zgodnie z art. 8, rejestr jest jawny 
i każdy ma prawo dostępu do zawartych w nim informacji. Dane wpisane do rejestru 
korzystają z domniemania prawdziwości (art. 17 ust. 1), sposób zatem reprezentacji 
ujawniony w rejestrze jest znany osobom trzecim (art. 15), których działanie w 
zaufaniu do treści rejestru podlega ochronie (art. 17 ust. 2). 
Sposób reprezentacji przyjęty przez wspólników pozwanej spółki i ujawniony w 
rejestrze przedsiębiorców wyznacza zakres przedmiotowy reprezentacji łącznej 
ograniczony wyłącznie do czynności rozporządzających i zobowiązujących. 
Tymczasem udzielenie pełnomocnictwa procesowego jest czynnością 
upoważniającą, według twierdzeń skarżącego, nieobjęta zakresem umownej 
reprezentacji łącznej.(...) 
Z tych względów orzeczono, jak w uchwale.