Orzeczenie · 2008-05-30

III CZP 43/08

Sąd

Sąd Najwyższy

Data

2008-05-30

SAOSCywilnezobowiązaniaWysokanajwyższy

spółka jawnareprezentacjapełnomocnictwoKRSKodeks spółek handlowychskuteczność czynności prawnychsąd najwyższy

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Przedmiotem uchwały Sądu Najwyższego była kwestia skuteczności pełnomocnictwa procesowego udzielonego przez spółkę jawną, gdy sposób jej reprezentacji, ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym, przewidywał reprezentację łączną dla czynności przekraczających ustalony kwotowo limit. Sąd pierwszej instancji odrzucił sprzeciw od nakazu zapłaty, uznając pełnomocnictwo udzielone przez jednego wspólnika za nieważne, ponieważ przekraczało ono limit wartościowy wymagający łącznej reprezentacji. Sąd Najwyższy, analizując przepisy Kodeksu spółek handlowych (art. 29 i 30 k.s.h.), orzekł, że skuteczność pełnomocnictwa procesowego uzależniona jest od zachowania sposobu reprezentacji ujawnionego w KRS. Podkreślono, że art. 29 § 3 k.s.h. chroni osoby trzecie, a sposób reprezentacji ujawniony w rejestrze korzysta z domniemania prawdziwości i jest jawny. Sąd uznał, że umowne ustanowienie reprezentacji łącznej dla określonych czynności nie narusza zakazu z art. 29 § 3 k.s.h. i jest wiążące w stosunkach zewnętrznych, a udzielenie pełnomocnictwa procesowego musi być zgodne z ujawnionym sposobem reprezentacji.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Ustalenie wiążącego charakteru sposobu reprezentacji spółki jawnej ujawnionego w KRS dla skuteczności czynności prawnych, w tym udzielania pełnomocnictw procesowych.

Ograniczenia stosowania

Dotyczy spółek jawnych i sposobu ich reprezentacji ujawnionego w KRS.

Zagadnienia prawne (1)

Czy wskazanie w umowie spółki jawnej i wpisanie w Krajowym Rejestrze Sądowym sposobu jej reprezentacji tak, iż co do czynności prawnych zobowiązujących lub rozporządzających przenoszących ustalony kwotowo limit wymagana jest reprezentacja łączna wszystkich wspólników uniemożliwia skuteczne podpisanie pełnomocnictwa procesowego przez jednego wspólnika w sprawie o roszczenie przekraczające kwotę ustalonego limitu do jednoosobowej reprezentacji spółki?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Skuteczność pełnomocnictwa procesowego udzielonego przez spółkę jawną uzależniona jest od zachowania sposobu reprezentacji ujawnionego w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uzasadnienie

Sąd Najwyższy rozróżnił prawo do reprezentacji od sposobu reprezentacji. Stwierdził, że art. 29 § 3 k.s.h. zakazuje ograniczania prawa wspólnika do reprezentowania spółki wobec osób trzecich, ale art. 30 § 1 k.s.h. pozwala na umowne ukształtowanie sposobu reprezentacji, w tym reprezentacji łącznej, która jest wiążąca w stosunkach zewnętrznych, jeśli jest ujawniona w KRS. Udzielenie pełnomocnictwa procesowego musi być zgodne z ujawnionym sposobem reprezentacji.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Uchwała

Strony

Nazwa	Typ	Rola
"Ż.T.", sp. z o.o. w K.	spółka	powód
"L." Krystyna F., Lucyna N., sp. j. w R.	spółka	pozwana

Przepisy (12)

Główne

k.s.h. art. 29 § 1

Kodeks spółek handlowych

k.s.h. art. 29 § 3

Kodeks spółek handlowych

k.s.h. art. 30 § 1

Kodeks spółek handlowych

Pomocnicze

k.p.c. art. 4798a § 5

Kodeks postępowania cywilnego

k.c. art. 209

Kodeks cywilny

k.c. art. 103

Kodeks cywilny

k.s.h. art. 26 § 1

Kodeks spółek handlowych

u.k.r.s. art. 39 § 1