III CZP 43/06

Uchwała z dnia 6 lipca 2006 r., III CZP 43/06 Sędzia SN Marek Sychowicz (przewodniczący) Sędzia SN Mirosław Bączyk Sędzia SN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca) Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku wierzyciela G. Centrali Zaopatrzenia Medycznego "Z.", sp. z o.o. w Z. przy uczestnictwie Specjalistycznego Szpitala Zespolonego im. S.B. w W. o uchylenie ugody restrukturyzacyjnej, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 6 lipca 2006 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Gliwicach postanowieniem z dnia 16 marca 2006 r.: "W jaki sposób winien być ustalony dzień zawarcia ugody, o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 kwietnia 2005 r. o pomocy publicznej i restrukturyzacji publicznych zakładów opieki zdrowotnej, w szczególności w odniesieniu do wierzyciela wierzytelności cywilnoprawnych, który nie opowiedział się za ugodą restrukturyzacyjną a wymieniony jest w spisie, o którym mowa w art. 21 ust. 2 pkt 5 cytowanej ustawy?" podjął uchwałę: Termin do złożenia wniosku o uchylenie ugody restrukturyzacyjnej określony w art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 kwietnia 2005 r. o pomocy publicznej i restrukturyzacji publicznych zakładów opieki zdrowotnej (Dz.U. Nr 76, poz. 684) rozpoczyna bieg od dnia, w którym wierzyciel został zawiadomiony o zawarciu ugody. Uzasadnienie Zagadnienie prawne przedstawione do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. przez Sąd Okręgowy w Gliwicach powstało przy rozpoznawaniu zażalenia na postanowienie Sądu Rejonowego w Zabrzu z dnia 30 listopada 2005 r., którym odrzucono wniosek wierzyciela o przywrócenie terminu do wniesienia wniosku o uchylenie ugody restrukturyzacyjnej i wniosek ten pozostawiono bez rozpoznania. Sąd Rejonowy ustalił, że ugoda, której dotyczył pozostawiony bez rozpoznania wniosek o jej uchylenie, została zawarta w dniu 24 października 2005 r. Wnioskodawca złożył wniosek o uchylenie ugody dnia 10 listopada 2005 r. Sąd Rejonowy – odwołując się do art. 15 ustawy z dnia 15 kwietnia 2005 r. o pomocy publicznej i restrukturyzacji publicznych zakładów opieki zdrowotnej (Dz.U. Nr 78, poz. 684 – dalej: "u.p.p.r.z.o.z."), który przewiduje, że wierzyciel wierzytelności cywilnoprawnej wymieniony w spisie wierzycieli dołączonym do wniosku restrukturyzacyjnego ma prawo złożyć do sądu wniosek o uchylenie ugody w terminie 7 dni od jej zawarcia – przyjął, że wnioskodawca uchybił terminowi do złożenia wniosku. Uznał jednocześnie, że termin przewidziany w art. 15 powołanej ustawy jest terminem prawa materialnego, po upływie którego wierzyciel nie może złożyć skutecznie wniosku o uchylenie ugody. Dlatego wniosek o przywrócenie terminu do wniesienia wniosku o uchylenie ugody złożony przez wnioskodawcę podlegał odrzuceniu jako niedopuszczalny, a spóźniony wniosek o uchylenie ugody należało pozostawić bez rozpoznania. Sąd Okręgowy w Gliwicach powziął wątpliwość, w jaki sposób należy ustalić chwilę zawarcia ugody restrukturyzacyjnej. Podkreślił, że niejasny jest sam charakter ugody restrukturyzacyjnej, skoro w jej przypadku uchylono przepisy kodeksu postępowania administracyjnego w części, w której zatwierdzonej ugodzie administracyjnej art. 121 nadaje skutki decyzji administracyjnej. Sąd drugiej instancji zwrócił uwagę na treść art. 12 ust. 1 u.p.p.r.z.o.z., który stanowi, że ugoda restrukturyzacyjna jest zawarta, jeżeli opowie się za nią ponad 50 % wierzycieli mających łącznie ponad 2/3 ogólnej sumy wierzytelności przysługujących wierzycielom wymienionym w spisie, o którym mowa w art. 21 ust. 2 pkt 5, oraz na art. 14 ust. 1, zgodnie z którym ugoda restrukturyzacyjna powinna być zawarta w formie pisemnej pod rygorem nieważności. W ocenie Sądu Okręgowego, przyjęcie, że bieg terminu do złożenia wniosku o uchylenie ugody rozpoczyna się od dnia zawarcia ugody w rozumieniu art. 12 ust. 1 powołanej wyżej ustawy, oznaczałoby w odniesieniu do tych wierzycieli, którzy nie opowiedzieli się za jej zawarciem, że możliwość złożenia przez nich skutecznie wniosku byłaby uzależniona w całości od uzyskania informacji o zawarciu ugody, pochodzącej od dłużnika. Ta kategoria wierzycieli w praktyce mogłaby zostać zatem pozbawiona prawa do wzruszenia zawartej ugody. (...) Sad Najwyższy zważył, co następuje: Rozstrzygnięcie przedstawionego Sądowi Najwyższemu zagadnienia prawnego wymaga w pierwszej kolejności rozważenia charakteru ugody restrukturyzacyjnej. Wątpliwości w tym zakresie budzi głównie fakt, że postępowanie restrukturyzacyjne jest prowadzone według przepisów ustawy z dnia 15 kwietnia 2005 r. o pomocy publicznej i restrukturyzacji publicznych zakładów opieki zdrowotnej przez organ restrukturyzacyjny określony w art. 19, będący organem administracyjnym. Jednakże treść art. 5 ust. 1 pkt 3 i art. 10 ust. 1 tej ustawy wskazuje jednoznacznie, że ugoda restrukturyzacyjna może dotyczyć wyłącznie wierzytelności cywilnoprawnych. Ponadto zgodnie z art. 10 ust. 2, do ugody restrukturyzacyjnej nie stosuje się przepisów działu II rozdziału 8 k.p.a. Biorąc pod uwagę formę zawarcia ugody (art. 14 ust. 1) oraz możliwe skutki jej zawarcia określone w art. 13, należy opowiedzieć się za poglądem, że ugoda restrukturyzacyjna jest czynnością, do której – w kwestiach dotyczących jej zawarcia nie uregulowanych w sposób szczególny w ustawie o pomocy publicznej i restrukturyzacji publicznych zakładów opieki zdrowotnej – mają odpowiednio zastosowanie przepisy tytułu IV księgi pierwszej kodeksu cywilnego dotyczące czynności prawnych, a w szczególności art. 61. Artykuł 12 ust. 1 u.p.p.r.z.o.z. stanowi, że do zawarcia ugody dochodzi, jeżeli opowie się za nią ponad 50 % wierzycieli wierzytelności cywilnoprawnych, mających łącznie ponad 2/3 ogólnej sumy wierzytelności objętych postępowaniem restrukturyzacyjnym. Przepis ten nie określa jednak, w jaki sposób wierzyciele akceptujący warunki ugody mają złożyć swoje oświadczenia woli. Artykuł 14 ust. 1 przewiduje jedynie obowiązek zawarcia ugody w formie pisemnej, co oznacza, że oświadczenia stron zawierających ugodę powinny być złożone w tej formie. Temu wymogowi czyni zadość wniosek dłużnika o przeprowadzenie postępowania restrukturyzacyjnego, skoro według art. 21 ust. 1 pkt 12, powinien on zawierać projekt ugody. Zważywszy, że ustawa nie określa sposobu składania oświadczeń woli przez wierzycieli, należy dopuścić zarówno możliwość ich złożenia równocześnie na zebraniu wierzycieli, gdyby takie zebranie zostało zwołane, podobnie jak w przypadku głosowania wierzycieli w postępowaniu upadłościowym, jak i też przez indywidualne składanie przez wierzycieli tego rodzaju oświadczeń. Przepisy ustawy o pomocy publicznej i restrukturyzacji publicznych zakładów opieki zdrowotnej nie przewidują, aby organ prowadzący postępowanie restrukturyzacyjne stwierdzał ziszczenie się przesłanek zawarcia ugody określonych w art. 12 ust. 1, zatem rolą dłużnika jest stwierdzenie, że ugoda została zawarta. Ustawa, o której mowa, nie określa trybu, w jakim dłużnik powinien stwierdzić, że doszło do zawarcia ugody, skoro jednak art. 14 ust. 1 przewiduje obowiązek zawarcia ugody w formie pisemnej, to należy przyjąć, że stwierdzenie zawarcia ugody przez dłużnika powinno nastąpić również na piśmie, tym bardziej, że art. 26 ust. 1 pkt 1 nakłada na zakład opieki zdrowotnej obowiązek przekazania organowi restrukturyzacyjnemu kopii ugody, o której mowa w art. 25 ust. 1 pkt 2. Pojęcie kopii ugody użyte w tym przepisie odnosi się do dokumentu pisemnego sporządzonego przez dłużnika, odpowiadającego w swej treści ugodzie rozumianej jako określony dokument, pojęcie ugody funkcjonuje bowiem w dwojakim znaczeniu, zarówno w zakresie czynności określonej w art. 917 k.c., jak i dokumentu stwierdzającego jej zawarcie. Nie budzi też wątpliwości, że zarówno wierzyciele, którzy opowiedzieli się za zawarciem ugody, jak i ci, którzy nie złożyli żadnych oświadczeń, są zainteresowani uzyskaniem informacji, czy doszło do zawarcia ugody, wtedy, gdy ugoda wiąże wszystkich wierzycieli biorących udział w postępowaniu restrukturyzacyjnym (art. 12 ust. 2). Stwierdzenie to jest oczywiste tym bardziej, że art. 15 ust. 1 u.p.p.r.z.o.z. stwarza wierzycielom uprawnienie do zgłoszenia wniosku o uchylenie zawartej ugody. Należy założyć, że ustawodawca zamierzał zapewnić osobom uprawnionym do złożenia takiego wniosku realną możliwość zakwestionowania zawartej ugody, choć ustanowił krótki, siedmiodniowy termin do dokonania tej czynności; biegnie on od dnia zawarcia ugody. Określenie terminu zawarcia ugody nie może być wiązane wprost z brzmieniem art. 12 ust. 1 u.p.p.r.z.o.z., który używa zwrotu „ugoda restrukturyzacyjna jest zawarta" nie dla określenia terminu zawarcia ugody, lecz określenia przesłanek, od spełnienia których jest uzależniona możliwość zawarcia ugody. Określenie terminu zawarcia ugody, przy uwzględnieniu wymogu jej formy pisemnej, nie powinno budzić wątpliwości w przypadku, gdy ugoda została zawarta z udziałem stron biorących udział w postępowaniu restrukturyzacyjnym, na zwołanym w tym celu zgromadzeniu, podczas którego sporządzono stosowny dokument stwierdzający zawarcie ugody. W tym przypadku termin zawarcia ugody jest związany z datą zgromadzenia, a jego uczestnicy mają zagwarantowaną wiedzę o zawarciu ugody i możliwość złożenia w terminie określonym w art. 15 ust. 1 u.p.p.r.z.o.z. wniosków o jej uchylenie. Nie sposób zakładać, aby z tego punktu widzenia wierzyciele uczestniczący w postępowaniu, w którym ich oświadczenia woli dotyczące zawarcia ugody były składane indywidualnie, zostali pozbawieni możliwości uzyskania informacji o zawarciu ugody i możliwości skorzystania z pełnego siedmiodniowego terminu do złożenia wniosku o uchylenie ugody. Tego rodzaju niebezpieczeństwo zachodziłoby w tych przypadkach, w których uzyskaliby oni informację o zawarciu ugody w terminie późniejszym niż samo stwierdzenie jej zawarcia przez dłużnika lub zostali nawet pozbawieni możliwości złożenia wniosku o uchylenie ugody, na skutek upływu tego terminu. Nie można też dopuścić rozwiązania, w którym ocena zachowania terminu określonego w art. 15 ust. 1 u.p.p.r.z.o.z. uzależniona byłaby od zachowania samego dłużnika, np. informowania poszczególnych wierzycieli o zawarciu ugody, co może mieć miejsce w różnych terminach, a także od formy zawiadomienia czy innych okoliczności, np. terminów doręczania zawiadomień przez pocztę. Do takich rezultatów prowadzi wyłącznie wykładnia językowa terminu „siedem dni od zawarcia ugody" do złożenia wniosku o uchylenie ugody restrukturyzacyjnej, co nakazuje przyjąć, że pojęcie terminu zawarcia ugody należy wiązać wprawdzie z datą sporządzenia dokumentu stwierdzającego zawarcie ugody, jednakże nie jest to kryterium wystarczające dla ustalenia, od jakiej daty biegnie termin do złożenia wniosku o uchylenie ugody. Biorąc pod uwagę przytoczone uwagi oraz funkcję art. 15 ust. 1 u.p.p.r.z.o.z., a także art. 61 § 1 k.c., należy przyjąć, że dłużnik powinien zawiadomić wierzycieli biorących udział w postępowaniu restrukturyzacyjnym o zawarciu ugody, a dla każdego z wierzycieli, o którym mowa w art. 15 ust. 1 u.p.p.r.z.o.z., termin do złożenia wniosku o uchylenie ugody rozpoczyna bieg od dnia, w którym wierzyciel został zawiadomiony o jej zawarciu.