III CZP 43/06

Uchwała z dnia 6 lipca 2006 r., III CZP 43/06 
 
Sędzia SN Marek Sychowicz (przewodniczący) 
Sędzia SN Mirosław Bączyk 
Sędzia SN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca) 
 
Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku wierzyciela G. Centrali Zaopatrzenia 
Medycznego "Z.", sp. z o.o. w Z. przy uczestnictwie Specjalistycznego Szpitala 
Zespolonego im. S.B. w W. o uchylenie ugody restrukturyzacyjnej, po 
rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 6 lipca 2006 r. 
zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Gliwicach 
postanowieniem z dnia 16 marca 2006 r.: 
"W jaki sposób winien być ustalony dzień zawarcia ugody, o którym mowa w 
art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 kwietnia 2005 r. o pomocy publicznej i 
restrukturyzacji publicznych zakładów opieki zdrowotnej, w szczególności w 
odniesieniu do wierzyciela wierzytelności cywilnoprawnych, który nie opowiedział 
się za ugodą restrukturyzacyjną a wymieniony jest w spisie, o którym mowa w art. 
21 ust. 2 pkt 5 cytowanej ustawy?" 
podjął uchwałę: 
 
Termin do złożenia wniosku o uchylenie ugody restrukturyzacyjnej 
określony w art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 kwietnia 2005 r. o pomocy 
publicznej i restrukturyzacji publicznych zakładów opieki zdrowotnej (Dz.U. Nr 
76, poz. 684) rozpoczyna bieg od dnia, w którym wierzyciel został 
zawiadomiony o zawarciu ugody. 
 
Uzasadnienie 
 
Zagadnienie prawne przedstawione do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu 
na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. przez Sąd Okręgowy w Gliwicach powstało przy 
rozpoznawaniu zażalenia na postanowienie Sądu Rejonowego w Zabrzu z dnia 30 
listopada 2005 r., którym odrzucono wniosek wierzyciela o przywrócenie terminu do 

wniesienia wniosku o uchylenie ugody restrukturyzacyjnej i wniosek ten 
pozostawiono bez rozpoznania. Sąd Rejonowy ustalił, że ugoda, której dotyczył 
pozostawiony bez rozpoznania wniosek o jej uchylenie, została zawarta w dniu 24 
października 2005 r. Wnioskodawca złożył wniosek o uchylenie ugody dnia 10 
listopada 2005 r. Sąd Rejonowy – odwołując się do art. 15 ustawy z dnia 15 
kwietnia 2005 r. o pomocy publicznej i restrukturyzacji publicznych zakładów opieki 
zdrowotnej (Dz.U. Nr 78, poz. 684 – dalej: "u.p.p.r.z.o.z."), który przewiduje, że 
wierzyciel wierzytelności cywilnoprawnej wymieniony w spisie wierzycieli 
dołączonym do wniosku restrukturyzacyjnego ma prawo złożyć do sądu wniosek o 
uchylenie ugody w terminie 7 dni od jej zawarcia – przyjął, że wnioskodawca uchybił 
terminowi do złożenia wniosku. Uznał jednocześnie, że termin przewidziany w art. 
15 powołanej ustawy jest terminem prawa materialnego, po upływie którego 
wierzyciel nie może złożyć skutecznie wniosku o uchylenie ugody. Dlatego wniosek 
o przywrócenie terminu do wniesienia wniosku o uchylenie ugody złożony przez 
wnioskodawcę podlegał odrzuceniu jako niedopuszczalny, a spóźniony wniosek o 
uchylenie ugody należało pozostawić bez rozpoznania. 
Sąd Okręgowy w Gliwicach powziął wątpliwość, w jaki sposób należy ustalić 
chwilę zawarcia ugody restrukturyzacyjnej. Podkreślił, że niejasny jest sam 
charakter ugody restrukturyzacyjnej, skoro w jej przypadku uchylono przepisy 
kodeksu postępowania administracyjnego w części, w której zatwierdzonej ugodzie 
administracyjnej art. 121 nadaje skutki decyzji administracyjnej. Sąd drugiej 
instancji zwrócił uwagę na treść art. 12 ust. 1 u.p.p.r.z.o.z., który stanowi, że ugoda 
restrukturyzacyjna jest zawarta, jeżeli opowie się za nią ponad 50 % wierzycieli 
mających łącznie ponad 2/3 ogólnej sumy wierzytelności przysługujących 
wierzycielom wymienionym w spisie, o którym mowa w art. 21 ust. 2 pkt 5, oraz na 
art. 14 ust. 1, zgodnie z którym ugoda restrukturyzacyjna powinna być zawarta w 
formie pisemnej pod rygorem nieważności. W ocenie Sądu Okręgowego, przyjęcie, 
że bieg terminu do złożenia wniosku o uchylenie ugody rozpoczyna się od dnia 
zawarcia ugody w rozumieniu art. 12 ust. 1 powołanej wyżej ustawy, oznaczałoby w 
odniesieniu do tych wierzycieli, którzy nie opowiedzieli się za jej zawarciem, że 
możliwość złożenia przez nich skutecznie wniosku byłaby uzależniona w całości od 
uzyskania informacji o zawarciu ugody, pochodzącej od dłużnika. Ta kategoria 
wierzycieli w praktyce mogłaby zostać zatem pozbawiona prawa do wzruszenia 
zawartej ugody. (...) 

Sad Najwyższy zważył, co następuje: 
Rozstrzygnięcie przedstawionego Sądowi Najwyższemu zagadnienia 
prawnego wymaga w pierwszej kolejności rozważenia charakteru ugody 
restrukturyzacyjnej. Wątpliwości w tym zakresie budzi głównie fakt, że 
postępowanie restrukturyzacyjne jest prowadzone według przepisów ustawy z dnia 
15 kwietnia 2005 r. o pomocy publicznej i restrukturyzacji publicznych zakładów 
opieki zdrowotnej przez organ restrukturyzacyjny określony w art. 19, będący 
organem administracyjnym. Jednakże treść art. 5 ust. 1 pkt 3 i art. 10 ust. 1 tej 
ustawy wskazuje jednoznacznie, że ugoda restrukturyzacyjna może dotyczyć 
wyłącznie wierzytelności cywilnoprawnych. Ponadto zgodnie z art. 10 ust. 2, do 
ugody restrukturyzacyjnej nie stosuje się przepisów działu II rozdziału 8 k.p.a. 
Biorąc pod uwagę formę zawarcia ugody (art. 14 ust. 1) oraz możliwe skutki jej 
zawarcia określone w art. 13, należy opowiedzieć się za poglądem, że ugoda 
restrukturyzacyjna jest czynnością, do której – w kwestiach dotyczących jej 
zawarcia nie uregulowanych w sposób szczególny w ustawie o pomocy publicznej i 
restrukturyzacji publicznych zakładów opieki zdrowotnej – mają odpowiednio 
zastosowanie przepisy tytułu IV księgi pierwszej kodeksu cywilnego dotyczące 
czynności prawnych, a w szczególności art. 61. 
Artykuł 12 ust. 1 u.p.p.r.z.o.z. stanowi, że do zawarcia ugody dochodzi, jeżeli 
opowie się za nią ponad 50 % wierzycieli wierzytelności cywilnoprawnych, 
mających łącznie ponad 2/3 ogólnej sumy wierzytelności objętych postępowaniem 
restrukturyzacyjnym. Przepis ten nie określa jednak, w jaki sposób wierzyciele 
akceptujący warunki ugody mają złożyć swoje oświadczenia woli. Artykuł 14 ust. 1 
przewiduje jedynie obowiązek zawarcia ugody w formie pisemnej, co oznacza, że 
oświadczenia stron zawierających ugodę powinny być złożone w tej formie. Temu 
wymogowi czyni zadość wniosek dłużnika o przeprowadzenie postępowania 
restrukturyzacyjnego, skoro według art. 21 ust. 1 pkt 12, powinien on zawierać 
projekt ugody. 
Zważywszy, że ustawa nie określa sposobu składania oświadczeń woli przez 
wierzycieli, należy dopuścić zarówno możliwość ich złożenia równocześnie na 
zebraniu wierzycieli, gdyby takie zebranie zostało zwołane, podobnie jak w 
przypadku głosowania wierzycieli w postępowaniu upadłościowym, jak i też przez 
indywidualne składanie przez wierzycieli tego rodzaju oświadczeń. Przepisy ustawy 
o pomocy publicznej i restrukturyzacji publicznych zakładów opieki zdrowotnej nie 

przewidują, aby organ prowadzący postępowanie restrukturyzacyjne stwierdzał 
ziszczenie się przesłanek zawarcia ugody określonych w art. 12 ust. 1, zatem rolą 
dłużnika jest stwierdzenie, że ugoda została zawarta. Ustawa, o której mowa, nie 
określa trybu, w jakim dłużnik powinien stwierdzić, że doszło do zawarcia ugody, 
skoro jednak art. 14 ust. 1 przewiduje obowiązek zawarcia ugody w formie 
pisemnej, to należy przyjąć, że stwierdzenie zawarcia ugody przez dłużnika 
powinno nastąpić również na piśmie, tym bardziej, że art. 26 ust. 1 pkt 1 nakłada na 
zakład opieki zdrowotnej obowiązek przekazania organowi restrukturyzacyjnemu 
kopii ugody, o której mowa w art. 25 ust. 1 pkt 2. Pojęcie kopii ugody użyte w tym 
przepisie odnosi się do dokumentu pisemnego sporządzonego przez dłużnika, 
odpowiadającego w swej treści ugodzie rozumianej jako określony dokument, 
pojęcie ugody funkcjonuje bowiem w dwojakim znaczeniu, zarówno w zakresie 
czynności określonej w art. 917 k.c., jak i dokumentu stwierdzającego jej zawarcie.  
Nie budzi też wątpliwości, że zarówno wierzyciele, którzy opowiedzieli się za 
zawarciem ugody, jak i ci, którzy nie złożyli żadnych oświadczeń, są zainteresowani 
uzyskaniem informacji, czy doszło do zawarcia ugody, wtedy, gdy ugoda wiąże 
wszystkich wierzycieli biorących udział w postępowaniu restrukturyzacyjnym (art. 12 
ust. 2). Stwierdzenie to jest oczywiste tym bardziej, że art. 15 ust. 1 u.p.p.r.z.o.z. 
stwarza wierzycielom uprawnienie do zgłoszenia wniosku o uchylenie zawartej 
ugody. Należy założyć, że ustawodawca zamierzał zapewnić osobom uprawnionym 
do złożenia takiego wniosku realną możliwość zakwestionowania zawartej ugody, 
choć ustanowił krótki, siedmiodniowy termin do dokonania tej czynności; biegnie on 
od dnia zawarcia ugody.  
Określenie terminu zawarcia ugody nie może być wiązane wprost z 
brzmieniem art. 12 ust. 1 u.p.p.r.z.o.z., który używa zwrotu „ugoda 
restrukturyzacyjna jest zawarta" nie dla określenia terminu zawarcia ugody, lecz 
określenia przesłanek, od spełnienia których jest uzależniona możliwość zawarcia 
ugody. Określenie terminu zawarcia ugody, przy uwzględnieniu wymogu jej formy 
pisemnej, nie powinno budzić wątpliwości w przypadku, gdy ugoda została zawarta 
z udziałem stron biorących udział w postępowaniu restrukturyzacyjnym, na 
zwołanym w tym celu zgromadzeniu, podczas którego sporządzono stosowny 
dokument stwierdzający zawarcie ugody. W tym przypadku termin zawarcia ugody 
jest związany z datą zgromadzenia, a jego uczestnicy mają zagwarantowaną 
wiedzę o zawarciu ugody i możliwość złożenia w terminie określonym w art. 15 ust. 

1 u.p.p.r.z.o.z. wniosków o jej uchylenie. Nie sposób zakładać, aby z tego punktu 
widzenia wierzyciele uczestniczący w postępowaniu, w którym ich oświadczenia 
woli dotyczące zawarcia ugody były składane indywidualnie, zostali pozbawieni 
możliwości uzyskania informacji o zawarciu ugody i możliwości skorzystania z 
pełnego siedmiodniowego terminu do złożenia wniosku o uchylenie ugody. Tego 
rodzaju niebezpieczeństwo zachodziłoby w tych przypadkach, w których uzyskaliby 
oni informację o zawarciu ugody w terminie późniejszym niż samo stwierdzenie jej 
zawarcia przez dłużnika lub zostali nawet pozbawieni możliwości złożenia wniosku 
o uchylenie ugody, na skutek upływu tego terminu. 
Nie można też dopuścić rozwiązania, w którym ocena zachowania terminu 
określonego w art. 15 ust. 1 u.p.p.r.z.o.z. uzależniona byłaby od zachowania 
samego dłużnika, np. informowania poszczególnych wierzycieli o zawarciu ugody, 
co może mieć miejsce w różnych terminach, a także od formy zawiadomienia czy 
innych okoliczności, np. terminów doręczania zawiadomień przez pocztę. Do takich 
rezultatów prowadzi wyłącznie wykładnia językowa terminu „siedem dni od zawarcia 
ugody" do złożenia wniosku o uchylenie ugody restrukturyzacyjnej, co nakazuje 
przyjąć, że pojęcie terminu zawarcia ugody należy wiązać wprawdzie z datą 
sporządzenia dokumentu stwierdzającego zawarcie ugody, jednakże nie jest to 
kryterium wystarczające dla ustalenia, od jakiej daty biegnie termin do złożenia 
wniosku o uchylenie ugody. 
Biorąc pod uwagę przytoczone uwagi oraz funkcję art. 15 ust. 1 u.p.p.r.z.o.z., 
a także art. 61 § 1 k.c., należy przyjąć, że dłużnik powinien zawiadomić wierzycieli 
biorących udział w postępowaniu restrukturyzacyjnym o zawarciu ugody, a dla 
każdego z wierzycieli, o którym mowa w art. 15 ust. 1 u.p.p.r.z.o.z., termin do 
złożenia wniosku o uchylenie ugody rozpoczyna bieg od dnia, w którym wierzyciel 
został zawiadomiony o jej zawarciu.