III CZP 43/00

Uchwała z dnia 13 grudnia 2000 r., III CZP 43/00 Przewodniczący: Sędzia SN Andrzej Wypiórkiewicz Sędziowie SN: Henryk Pietrzkowski (sprawozdawca), Marek Sychowicz Sąd Najwyższy przy udziale Prokuratora Prokuratury Krajowej Piotra Wiśniewskiego w sprawie z wniosku S.Z., spółki z o.o. w Z. o wpis do rejestru handlowego, po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym dnia 13 grudnia 2000 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Katowicach postanowieniem z dnia 29 sierpnia 2000 r. do rozstrzygnięcia w trybie art. 390 k.p.c.: „Czy zasób majątkowy Spółdzielni obejmujący rzeczy i prawa majątkowe wnoszony na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma zdolność aportową jako przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 k.c.?” podjął następującą uchwałę: Dopuszczalne jest wniesienie przez spółdzielnię spożywców do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością aportu w postaci przedsiębiorstwa, chyba że przedsiębiorstwo to stanowi cały majątek spółdzielni, niezbędny do prowadzenia wspólnej działalności gospodarczej. Uzasadnienie Wnioskodawczyni S.Z., spółka z o.o., której kapitał zakładowy w kwocie 4000 zł pokryty został gotówką przez jej założyciela i jedynego udziałowca "Społem" Powszechną Spółdzielnię Spożywców w Z., domagała się wpisu podwyższenia kapitału zakładowego, którego nowe udziały w liczbie 190 131, każdy po 50 zł., objęte zostały przez Spółdzielnię i pokryte aportem w postaci jej przedsiębiorstwa. Według dokonanych w sprawie ustaleń, zmiana umowy spółki przez podwyższenie kapitału zakładowego, jego pokrycie wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa Spółdzielni i objęcie przez nią podwyższonego kapitału, nastąpiła na podstawie uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z dnia 20 września 1999 r., podjętej przy uwzględnieniu uchwały nadzwyczajnego zebrania przedstawicieli Spółdzielni, zobowiązującej zarząd do utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i wniesienia do niej przedsiębiorstwa. Sąd Rejonowy w Katowicach odmówił dokonania w rejestrze handlowym wpisu zmian wynikających z tej umowy, a Sąd Okręgowy w Katowicach, rozpoznając apelację, przedstawił do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu przytoczone na wstępie uchwały zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Z ustaleń poczynionych w sprawie wynika, że nie zostały objęte umową o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki udziały spółdzielni w spółce, a także udziały spółdzielców, które odzwierciedla fundusz udziałowy, pozostający dalej w spółdzielni. Na gruncie takich ustaleń uzasadnione jest stwierdzenie, że wniesienie do spółki – tytułem aportu na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego – przedsiębiorstwa spółdzielczego nie spowodowało ustania podmiotowości Spółdzielni, ani też nie doprowadziło do, niedopuszczalnego w świetle obowiązującego prawa, przekształcenia spółdzielni w spółkę kapitałową. Wniosek ten, przeciwny przyjętemu przez Sąd Rejonowy, nie usuwa jednak wątpliwości powziętych przez Sąd Okręgowy. Treść sformułowanego zagadnienia prawnego wskazywałaby, że dotyczą one tylko kwestii, czy przedsiębiorstwo spółdzielcze ma zdolność aportową; w istocie zagadnienie prawne sprowadza się – co wyraźnie wynika z jego uzasadnienia – do kwestii, czy spółdzielnia może wnieść przedsiębiorstwo tytułem aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zdolność aportowa przedsiębiorstwa, a więc możliwość jego wniesienia tytułem wkładu na pokrycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jest powszechnie przyjmowana w piśmiennictwie prawniczym. W tej kwestii wypowiedział się także Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 22 maja 1996 r., III CZP 49/96 (OSNC 1996, nr 9, poz. 119), w której stwierdził, że dopuszczalne jest objęcie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na zasadzie współwłasności łącznej, w następstwie podwyższenia kapitału zakładowego wskutek wniesienia aportu w postaci przedsiębiorstwa spółki cywilnej przez jej wyłącznych wspólników. W uzasadnieniu tej uchwały Sąd Najwyższy zaznaczył, że bez znaczenia jest, w jakiej formie prawnej prowadzone jest przedsiębiorstwo. Podzielając to zapatrywanie wyjaśnić należy, że ustawodawca przyjął tzw. ekonomiczną koncepcję przedsiębiorstwa jako kompleksu majątkowego przeznaczonego do realizacji określonych zadań gospodarczych (art. 55-1 k.c.). Zgodnie z art. 55-2 k.c., czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w jego skład, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Z przytoczonych przepisów wynika, że przedsiębiorstwo jest samodzielnym przedmiotem obrotu. Przyjąć zatem należy, że może ono być przedmiotem czynności prawnej wniesienia w formie aportu do spółki z ograniczona odpowiedzialnością, przy czym przedsiębiorstwo nie musi wyczerpywać całego majątku podmiotu prowadzącego określoną aktywność gospodarczą. Wszystkie te stwierdzenia i wnioski odnieść należy do przedsiębiorstwa spółdzielczego. Brak jest bowiem argumentów, które uzasadniałyby odmienne jego traktowanie, jeśli odpowiada zakresowi pojęciowemu art. 55-1 k.c. Konkludując ten wątek rozważań, należy dojść do wniosku, że przedsiębiorstwo spółdzielni spożywców ma zdolność aportową. Na tle tego stwierdzenia rodzi się, zasygnalizowane na wstępie, najistotniejsze – z punktu widzenia przedstawionego zagadnienia prawnego – pytanie, czy spółdzielnia spożywców może wnieść przedsiębiorstwo tytułem aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Odpowiedzi na to pytanie poszukiwać należy w przepisach ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (jedn. tekst: Dz.U. z 1995 r. Nr 54, poz. 288 ze zm.) oraz wydanym na jej podstawie statucie spółdzielni. Z przepisów ogólnych Prawa spółdzielczego wynika, że zasadniczym celem spółdzielni jest prowadzenie działalności gospodarczej i zaspokojenie w ten sposób potrzeb jej członków (art. 1). Majątek spółdzielni w sensie ekonomicznym należy do prywatnej, a nie uspołecznionej formy własności (art. 3). Cechą istotną zrzeszenia będącego spółdzielnią jest samorządność, a więc możność decydowania o swoich sprawach w granicach określonych przez prawo i zarządzania tymi sprawami w sposób demokratyczny, dający wszystkim członkom faktyczną możność udziału w nim, przy zachowaniu pełnej równości dla każdego (art. 36-38). Spółdzielnia prowadzi działalność gospodarczą na zasadach rachunku ekonomicznego przy zapewnieniu korzyści członkom (art. 67). Dążenie do osiągnięcia wskazanych celów ustawowych spółdzielni może przejawiać się w różny sposób, chociażby przez wniesienie wpisowego oraz udziałów, stanowiących pierwotne źródło majątku. Istotna z omawianego punktu widzenia jest niewątpliwie wspólna działalność gospodarcza spółdzielni. Z przepisów Prawa spółdzielczego nie wynika jednak, aby wyodrębniona masa majątkowa (przedsiębiorstwo) miała być warunkiem koniecznym powstania i istnienia spółdzielni, a nawet nie stanowi podstawy jej działalności. Prowadzi to do wniosku, że przedsiębiorstwo spółdzielcze jako zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych nie musi funkcjonować w ramach struktury spółdzielni oraz że spółdzielnia, wyzbywając się zasobu majątkowego stanowiącego przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55-1 k.c., nie pozbawia się możliwości w zakresie realizacji celów, wynikających z ustawy i statutu spółdzielni. Może się nawet okazać, że pełne ich osiągnięcie będzie możliwe, gdy przedsiębiorstwo spółdzielcze uwolnione zostanie od wewnętrznych spółdzielczych mechanizmów, które ograniczają jego sprawność na rynku i są źródłem słabości. Jeśli ponadto uwzględni się, że o kierunkach rozwoju działalności gospodarczej oraz społecznej i kulturalnej spółdzielni decydują – zgodnie z zasadą samorządności – jej członkowie, to za dopuszczalne uznać należy wniesienie przez spółdzielnię spożywców do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością aportu w postaci przedsiębiorstwa. Gdyby się jednak okazało, że przedsiębiorstwo spółdzielcze wyczerpuje cały majątek spółdzielni, możliwość taką należałoby wyłączyć. Samorządność spółdzielni, a więc możność decydowania o swoich sprawach, ograniczona jest prawem. Zgodnie z Prawem spółdzielczym, spółdzielnia jest zrzeszeniem osób, które – jak już podkreślono – prowadzi działalność gospodarczą. Obligatoryjność jej prowadzenia przez spółdzielnię wynika nie tylko z art. 1, ale także z przepisów działu VII Prawa spółdzielczego, poświęconego gospodarce spółdzielni. Wyzbycie się przedsiębiorstwa spółdzielczego, które stanowi cały majątek spółdzielni, niezbędny do prowadzenia wspólnej działalności gospodarczej, spowodowałoby niemożność jej prowadzenia. Nie ulega wątpliwości, że organizacja nie prowadząca takiej działalności, mimo posiadania innych cech charakterystycznych dla spółdzielni, nie jest spółdzielnią. Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy, na podstawie art. 390 k.p.c., rozstrzygnął przedstawione zagadnienie prawne, jak w uchwale.