III CZP 40/08

Sygn. akt III CZP 40/08 
 
 
 
POSTANOWIENIE 
 
Dnia 30 maja 2008 r. 
Sąd Najwyższy w składzie : 
 
SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący, sprawozdawca) 
SSN Irena Gromska-Szuster 
SSN Katarzyna Tyczka-Rote 
 
 
 
w sprawie z wniosku S. K. - kuratora Przedsiębiorstwa Wielobranżowego "A." sp. z 
o.o. z siedzibą w P. 
o rozwiązanie spółki, 
na posiedzeniu jawnym w Izbie Cywilnej 
w dniu 30 maja 2008 r., 
na skutek zagadnienia prawnego przedstawionego 
przez Sąd Okręgowy  
postanowieniem z dnia 28 lutego 2008 r.,  
 
 
"1. Czy uprawnienia kuratora, o jakich mowa w art. 29 ust. 2 ustawy 
z dnia 20 sierpnia 1997 r. "o Krajowym Rejestrze Sądowym" (tekst 
jedn.: Dz.U. 2001 r., Nr 17, poz. 209 z późn. zm.) przysługują również 
kuratorowi osoby prawnej powołanemu na podstawie art. 42 k.c. ? 
2. Czy postępowanie o rozwiązanie osoby prawnej oraz ustanowienie 
likwidatora wszczęte przed sądem rejestrowym przez kuratora osoby 
prawnej na podstawie art. 29 ust. 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. 
"o Krajowym Rejestrze Sądowym " (tekst jedn.: Dz.U. 2001 r., Nr 17, 
poz. 209 z późn. zm.) odbywa się przy uczestnictwie tej osoby 
prawnej reprezentowanej przez innego kuratora ustanowionego dla 
tego postępowania, czy też kurator inicjujący to postępowanie 
reprezentuje w nim tę osobę prawną ?" 
 
odmawia podjęcia uchwały. 
 

 
2 
Uzasadnienie 
 
 
 
Postanowieniem z dnia 5 grudnia 2007 r. Sąd Rejonowy oddalił wniosek 
kuratora Przedsiębiorstwa Wielobranżowego „A." sp. z o.o. w  P. o rozwiązanie tej 
spółki. W wyniku postanowienia Sądu Okręgowego , który stwierdził, że pismo 
wszczynające postępowanie w sprawie, oznaczone przez kuratora jako pozew, 
należy uznać za wniosek zgłoszony na podstawie art. 29 ustawy z dnia 20 sierpnia 
1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tj. Dz. U. z 2001 r., Nr 17, poz. 209 ze zm. 
- dalej ukrs), sprawa była rozpoznawana przez sąd rejestrowy w trybie 
nieprocesowym.   
Sąd Rejonowy uznał, że kurator spółki ustanowiony przez sąd opiekuńczy 
na podstawie art. 42 § 1 k.c. nie posiada uprawnień przewidzianych dla kuratora 
powołanego przez sąd rejestrowy na podstawie art. 26 ukrs (kuratora 
rejestrowego). Nie miał on zatem legitymacji do występowania przed sądem 
rejestrowym z wnioskiem o rozwiązanie spółki w oparciu o treść art. 29 ust. 2 
ukrs, co w jego ocenie przemawiało za oddaleniem wniosku.  
Przy rozpoznaniu apelacji wnioskodawcy Sąd Okręgowy uznał, że w 
sprawie występują istotne zagadnienia prawne. Zagadnienia, te sformułowane w 
postanowieniu z dnia 28 lutego 2008 r., zostały przedstawione Sądowi 
Najwyższemu do rozstrzygnięcia na podstawie art. 390 § 1 k.p.c.   
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Pierwsze z pytań przedstawionych przez Sąd Okręgowy zostało wadliwie 
zredagowane. 
Nie 
ulega 
wątpliwości, 
że 
zakres 
uprawnień 
kuratora 
ustanowionego przez sąd opiekuńczy na podstawie art. 42 § 1 k.c. jest inny niż 
kuratora „rejestrowego". Wynika to wyraźnie z treści przepisu art. 26 ukrs. Nie 
można też pomijać, że zakres kompetencji tego kuratora, inaczej niż w  przypadku 
kuratora „rejestrowego", jest określany w zaświadczeniu wydanym przez sąd 
opiekuńczy (art. 604 k.p.c.), co przy ocenie zakresu jego umocowania wymaga 
uwzględnienia treści zaświadczenia, w poszczególnych wypadkach ustanowienia 
kuratora przez sąd opiekuńczy.  

 
3 
Uzasadnienie postanowienia o przedstawieniu Sądowi Najwyższemu do 
rozstrzygnięcia pierwszego zagadnienia prawnego wskazuje, że przyczyną 
wątpliwości Sądu Okręgowego jest rozumienie pojęcia kuratora użyte w art. 29 
ukrs. Zdaniem tego Sądu nie jest jasne, czy w przepisie tym chodzi wyłącznie 
o kuratora ustanowionego na podstawie art. 26 ukrs, czy też regulacja ta odnosi 
się także do inaczej powołanych kuratorów osoby prawnej. Sąd drugiej instancji 
podkreślił, że w art. 29 ukrs mowa jest tylko o kuratorze, bez precyzyjnego 
dookreślenia tego podmiotu, co budzi wątpliwość i nie pozwala ograniczyć się 
wyłącznie do wykładni językowej tego przepisu. 
Powyższe stanowisko podyktowane stwierdzeniem, że w art. 29 ukrs jest 
mowa o kuratorze, bez sprecyzowania, że chodzi o kuratora „rejestrowego”, jest 
nieuzasadnione. Nie ulega bowiem wątpliwości, że przepis art. 29 ust. 2 ukrs 
pozostaje w ścisłym związku z innymi przepisami tej ustawy. Zarówno przepisy go 
poprzedzające (przede wszystkim art. 26 ust. 1), jak i przepisy następujące po 
nim (np. art. 30) odnoszą się niewątpliwie do kuratora „rejestrowego". Uznanie 
w  tych okolicznościach, że w grupie przepisów regulujących daną instytucję 
można wyróżnić jeden z nich, w którym użyto jedynie ogólniejszego pojęcia 
kuratora, odmiennie od pozostałych przepisów, byłoby sprzeczne z regułami 
wykładni systemowej. W ich świetle należy przyjąć, że ustawodawca w art. 29 ust. 
2 nie odwołał się do oznaczenia kuratora, jako powołanego na podstawie art. 26 
tej ustawy, jedynie dla uniknięcia powtórzeń w tym zakresie, uwzględniając 
zasady techniki legislacyjnej, gdy jednocześnie kontekst tej regulacji nie budzi 
wątpliwości, że chodzi w niej również o kuratora powołanego na podstawie art. 26 
ukrs.  
Wymaga także podkreślenia, że art. 178 § 1 k.r.o. przewiduje, iż kuratora 
ustanawia się w wypadkach w ustawie przewidzianych. W praktyce sąd 
opiekuńczy powołuje kuratora w wielu różnych sytuacjach, gdy uzna, że wymaga 
tego ochrona interesów określonej osoby. Instytucja kurateli jest zatem istotnie 
zróżnicowana, mimo używania jednego oznaczenia podmiotu, o którym mowa 
w  art. 178 § 1 k.p.c. W tym kontekście należy pamiętać, że mimo podobieństwa 
zadań kuratora ustanowionego na podstawie art. 42 k.c. i kuratora „rejestrowego" 
(powołanie organów osoby prawnej, a w razie potrzeby doprowadzenie do jej 

 
4 
likwidacji), 
różne 
są 
jednak 
przesłanki 
powołania 
tych 
kuratorów. 
Ich 
uwzględnienie nakazuje przyjąć, że zakres zastosowania art. 26 ust. 1 ukrs i art. 
42 k.c. jest inny. Powoduje on, że przepisy te wzajemnie się uzupełniają i nie ma 
przesłanek dla stwierdzenia, że pierwszy z nich ma charakter normy szczególnej. 
Odrębność instytucji obu wskazanych wyżej kuratorów podkreśla ponadto 
regulacja dotycząca wymogów odnośnie ich kwalifikacji. Co do kwalifikacji 
kandydatów na kuratora „rejestrowego" zostały one wyraźnie określone 
w   przepisach odrębnych (Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 
21 grudnia 2000 r. w sprawie kwalifikacji wymaganych od kandydatów na 
kuratorów ustanawianych na podstawie przepisów ustawy o Krajowym Rejestrze 
Sądowym, sposobu prowadzenia listy tych kandydatów i danych ujmowanych 
w  liście kandydatów na kuratorów, Dz. U. Nr 117, poz. 1241). Podobne 
znaczenie należy przypisać treści § 16 ust. 1 Rozporządzenia Ministra 
Sprawiedliwości z dnia 21  grudnia 2000 r. w sprawie szczegółowego sposobu 
prowadzenia rejestrów wchodzących w skład Krajowego Rejestru Sądowego 
oraz szczegółowej treści wpisów w tych rejestrach (Dz. U. Nr 117, poz. 1237), 
zgodnie z którym do rejestru wpisuje się kuratora ustanowionego na podstawie 
art. 26 ukrs oraz „innych kuratorów ustanowionych na podstawie przepisów 
szczególnych". Rozporządzenie to do przepisów szczególnych zalicza zatem 
także art. 42 k.c. 
Uwzględniając powyższe należy przyjąć, że treść art. 29 ust. 2 ukrs, 
w którym nie zawarto zwrotu „kurator ustanowiony na podstawie art. 26 ukrs", 
w żadnym razie nie uzasadnia oceny, że przepis ten odnosi się również do 
kuratora powołanego przez sąd opiekuńczy na podstawie art. 42 k.c. Pierwsze 
z  przedstawionych pytań nie miało zatem charakteru istotnego zagadnienia 
prawnego w rozumieniu art. 390 § 1 k.p.c.   
Jednocześnie nie znajduje uzasadnienia wyrażone przez Sąd Okręgowy 
stanowisko, jakoby brak możliwości zastosowania regulacji z art. 29 ust. 2 ukrs 
wprost do kuratora ustanowionego na podstawie 42 k.c. oznaczał powstanie luki 
w  prawie i kurator ten „jak się wydaje, nie miałby żadnej prawnej możliwości 
doprowadzenia do wyeliminowania z obrotu osoby prawnej, która nie jest 

 
5 
w  stanie wypełnić swych zadań i wyłonić organów do jej reprezentowania". 
Legitymacja do wszczęcia odpowiedniego postępowania sądowego jest określana 
przez przepisy prawa materialnego. Art. 42 § 2 k.c. stanowi, że kurator powinien 
postarać się niezwłocznie o powołanie organów osoby prawnej, a w razie 
potrzeby o jej likwidację. Nie powinno budzić wątpliwości, że art. 42 k.c. wskazuje 
zatem dostatecznie na legitymację kuratora do wszczęcia postępowania 
sądowego, które mogłoby doprowadzić do urzeczywistnienia celu określonego 
w  tym przepisie. Kwestią otwartą pozostaje natomiast zagadnienie, jaki sąd jest 
właściwy do rozpoznania takiej sprawy. Nie było to przedmiotem przedstawionych 
Sądowi Najwyższemu zagadnień prawnych. Należy jednocześnie podkreślić, że 
o  istnieniu legitymacji kuratora do domagania się rozwiązania spółki nie może 
decydować zagadnienie właściwości sądu, w tym ocena właściwości funkcjonalnej 
sądu. 
Sąd drugiej instancji powziął również wątpliwość, czy kurator inicjujący 
postępowanie przed sądem rejestrowym na podstawie art. 29 ust. 2 ukrs jest 
uprawniony do reprezentowania w nim osoby, której dotyczy jego wniosek. W tym 
wypadku należy uwzględnić przede wszystkim, że postępowanie tego rodzaju 
toczy się w trybie nieprocesowym. Jest zatem możliwy w nim udział jedynie 
wnioskodawcy. Kurator ustanowiony dla spółki na podstawie art. 26 ukrs jest jej 
reprezentantem w postępowaniu wszczętym na podstawie art. 29 ust. 2 tej ustawy 
niezależnie od faktu, że jest w tym postępowaniu wnioskodawcą. Nie sposób 
przyjąć, że kurator „rejestrowy" jest ustanawiany tylko dla złożenia wniosku 
o  wszczęcie postępowania, gdy przepisy, które uzasadniają jego powołanie, 
przewidują dla kuratora szersze kompetencje. Należy też uwzględnić, na co zwrócił 
uwagę sam Sąd Okręgowy, że brak jest przepisu, który w wypadku ustanowienia 
kuratora dla spółki w postępowaniu przed sądem rejestrowym, stanowiłby podstawę 
do powołania kolejnego kuratora dla tej osoby. Uwzględniając jednocześnie, że art. 
6941 § 2 k.p.c. przewiduje odstępstwa od zasady stosowania następujących po nim 
przepisów (w wypadku, gdy przepisy szczególne stanowią inaczej, co można 
odnieść do regulacji wynikającej z  przepisu art. 29 ust. 2 ukrs), brak jest 
jakichkolwiek podstaw by przyjąć, że w postępowaniu toczącym się na podstawie 

 
6 
art. 29 ust. 2 ukrs zachodzi potrzeba powołania drugiego kuratora dla spółki 
której dotyczy wniosek kuratora ustanowionego dla niej na podstawie art. 26 ukrs. 
Z przyczyn wyżej wskazanych brak było podstaw aby na podstawie art. 390 
§ 1 k.p.c. udzielić odpowiedzi na przedstawione Sądowi Najwyższemu pytania 
prawne. Daje temu wyraz treść wydanego postanowienia.