III CZP 40/05

Uchwała z dnia 6 lipca 2005 r., III CZP 40/05 
 
Sędzia SN Mirosław Bączyk (przewodniczący, sprawozdawca) 
Sędzia SN Gerard Bieniek 
Sędzia SN Irena Gromska-Szuster 
 
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Polskiego Kredyt Banku S.A. w W. 
przeciwko "E.P." sp. z o.o. w W. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na 
posiedzeniu jawnym w dniu 6 lipca 2005 r., przy udziale prokuratora Prokuratury 
Krajowej Jana Szewczyka, zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd 
Apelacyjny w Gdańsku postanowieniem z dnia 7 marca 2005 r.: 
"Czy wystawienie przez wierzyciela faktury za wykonaną usługę jest 
równoznaczne ze stwierdzeniem wierzytelności pismem w rozumieniu art. 514 
k.c.?" 
podjął uchwałę: 
 
Stwierdzenie wierzytelności pismem w rozumieniu art. 514 k.c. może 
nastąpić także w wyniku wystawienia przez wierzyciela dokumentu (np. 
faktury) potwierdzającego wykonanie zobowiązania i akceptowanego przez 
dłużnika. 
 
Uzasadnienie 
 
Utrzymując nakaz zapłaty przeciwko pozwanej spółce – "P.P." (obecnie: "E.P."), 
wydany na rzecz powoda – Polskiego Banku Kredytowego S.A. (poprzednia nazwa: 
"P.B." S.A.), Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 28 maja 1998 r. "P.B." zawarł umowę 
faktoringu z Zakładami Graficznymi ”A.” S.A. (po zmianie nazwy: "D.G." S.A.). Na 
podstawie tej umowy Zakłady miały dokonywać na rzecz Banku przelewu 
wierzytelności wobec dłużników cedenta. Bank nie żądał od Zakładów odpisu 
umów, z których mogłyby wynikać wierzytelności objęte przelewem. Pozwana 
spółka zgodziła się na wystawianie przez wierzyciela faktur bez jej podpisu. W dniu 
1 stycznia 1999 r. Zakłady Graficzne zawarły z pozwaną umowę o świadczenie 

usług drukarskich, w której przewidziano m.in., że wynikające z tej umowy 
wierzytelności nie będą przedmiotem cesji i nie będą mogły być cedowane bez 
zgody dłużnika. W grudniu 2000 r. i w styczniu 2001 r. cedent składał faktorowi 
oferty nabycia wierzytelności i oferty te zostały przyjęte przez Bank. W niniejszym 
procesie dochodzone są wierzytelności stwierdzone tymi fakturami. Cedent 
wystawił faktury za usługi i poczynił na nich adnotacje, że należność powinna być 
zapłacona faktorowi. O każdym przelewie dłużnik był zawiadamiany pismami i na 
tych pismach podpis swój składała przedstawicielka zatrudniona w pozwanej 
spółce. Spółka ta nie kwestionowała faktu wykonania dla niej usług drukarskich i ich 
wartości, nie zapłaciła jednak należności, powołując się na zarzut potrącenia. 
Wcześniej przez dwa lata płaciła jednak faktorowi należności za usługi. 
Sąd Okręgowy uznał, że roszczenie faktora jest zasadne, ponieważ przelew 
dochodzonych w pozwie wierzytelności – w okolicznościach niniejszej sprawy – 
okazał się prawnie skuteczny. W fakturach wystawianych przez wierzyciela i 
zawiadomieniach o cesji nie było informacji o zakazie cesji bez zgody pozwanej, a 
pozwana ponadto akceptowała zasady współpracy między cedentem z Bankiem 
(faktorem). Ponadto Bank nie wiedział o zakazie przelewu bez zgody pozwanej (art. 
514 k.c.). 
Rozpatrując apelację pozwanego dłużnika, Sąd Apelacyjny powziął wątpliwości 
przedstawione w pytaniu prawnym. (...) 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Uzasadnienie pytania i stan faktyczny sprawy pozwala na przyjęcie, że Sąd 
Apelacyjny przedstawił do rozstrzygnięcia następujące kwestie: czy w ogóle 
„stwierdzenie wierzytelności” (w rozumieniu art. 514 k.c.) może nastąpić w wyniku 
wystawienia faktury (dokumentu stwierdzającego wykonanie zobowiązania), czy 
fakturę taką mógłby wystawić tylko wierzyciel oraz czy dla wywołania konsekwencji 
prawnych przewidzianych w art. 514 k.c. faktura taka musiałaby być jednak 
akceptowana przez dłużnika. Pytanie prawne odnosi się na pewno do 
wierzytelności istniejących, aczkolwiek niekoniecznie jeszcze wymagalnych. 
Należy zwrócić uwagę, że zagadnienia te pojawiły się nie tyle w zakresie 
„zwykłej” cesji wierzytelności, ale w związku rozbudowanym układem stosunków 
obligacyjnych w rezultacie zawarcia umowy faktoringu. Wystawianie faktury może 
wówczas pełnić funkcje inne niż przy „zwykłej” cesji. W postanowieniach umów 
faktoringowych zwykle umieszczane są klauzule dotyczące dokumentowania 

wierzytelności cedenta (faktoranta) objętych cesją na rzecz cesjonariusza (faktora) i 
udziału dłużnika scedowanych wierzytelności w zakresie odpowiedniego 
potwierdzania istnienia takich wierzytelności, np. w fakturach odbioru świadczenia 
przez dłużnika przed przestawieniem ich faktorowi (por. np. § 2 ust.4 i 5 „Umowy 
faktoringowej z poręczeniem” z dnia 28 stycznia 1998 r.). Uzyskanie takiego 
potwierdzenia czyni wierzytelność cedenta dostatecznie pewną i świadczy 
jednocześnie o wykonaniu umowy faktoringu przez faktoranta. Wspomniana 
pewność istnienia cedowanych wierzytelności odnosi się także do sytuacji, w której 
w umowie wierzyciela (faktoranta) z dłużnikiem zastrzeżono stosowne pactum de 
non cedendo (art. 509 § 1 k.c.). 
Formułę prawną „wierzytelność jest stwierdzona pismem”, użytą w art. 511 i 514 
k.c., należy rozumieć tak samo, niezależnie od przewidzianych w tych przepisach 
konsekwencji prawnych, jakie łączą wspomniane przepisy z takim stwierdzeniem. 
Na pewno chodzi tu o każdy dokument pisemny (por. np. uzasadnienie wyroku 
Sądu Najwyższego z dnia 24 czerwca 2004 r., III CK 173/03, nie publ.), 
dostatecznie identyfikujący pod względem podmiotowym i przedmiotowym 
wierzytelność objętą cesją, a także stwierdzający jej istnienie. Takie funkcje może 
pełnić wiele dokumentów występujących w obrocie cywilnoprawnym, w tym m.in. 
pisemna umowa tworząca określoną wierzytelność, dokument świadczący o 
spełnieniu świadczenia przez jedną ze stron, faktura i inne dokumenty. Nie ma przy 
tym znaczenia, czy wierzytelność stwierdzona dokumentem w ogóle istnieje w 
sensie jurydycznym i w jakim zakresie. (...) 
Wystawiającym dokument jest podmiot, który składa na nim własnoręczny podpis 
(por. art. 78 § 1 k.c.). W tym znaczeniu dokumenty mogą być – w najbardziej 
typowych sytuacjach – wystawiane przez samego wierzyciela (np. faktura lub 
dowód spełnienia świadczenia), przez obie strony stosunku obligacyjnego (np. 
faktura wystawiona przez wierzyciela i akceptowana przez dłużnika), przez samego 
dłużnika (np. dokument zawierający uznanie roszczenia), a nawet przez osoby 
trzecie (np. poręczyciela zabezpieczającego określoną wierzytelność poręczeniem). 
Wystawienie takich dokumentów może nastąpić przed lub po dokonaniu cesji. 
Jeżeli dokument stwierdza istnienie wierzytelności, nie ma znaczenia, komu 
ostatecznie został wręczony po wystawieniu. Z punktu widzenia konsekwencji 
prawnych pisemnego stwierdzenia wierzytelności przewidzianych w art. 514 k.c. 
najbardziej zainteresowanym adresatem treści dokumentu pozostaje z pewnością 

nabywca wierzytelności. Jeżeli cesją objęto wierzytelność, która następnie została 
stwierdzona w fakturze przedstawionej cesjonariuszowi, to z natury rzeczy na tym 
dokumencie nie będzie figurowała klauzula pactum de non cedendo ani wzmianka o 
niej. 
W art. 514 k.c. nie przesądzono charakteru prawnego wystawienia dokumentu 
stwierdzającego wierzytelność, tj. umieszczenia na nim podpisu wystawiającego. W 
zasadzie nie chodzi tu o oświadczenie woli ani czynność podobną do czynności 
prawnej wystawiającego, ale raczej o oświadczenie wiedzy dotyczące faktu 
istnienia wierzytelności o określonych cechach. Nie można jednak wykluczyć, że 
dokument stwierdzający wierzytelność może zawierać jednak oświadczenie woli 
wystawiającego (np. uznanie roszczenia przez dłużnika) lub oświadczenie podobne 
do oświadczenia woli (np. faktura lub inny dokument rozliczeniowy skierowany do 
dłużnika jako wezwanie do spełnienia świadczenia w rozumieniu art. 455 k.c.) (por. 
np. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 19 maja 1992 r., III CZP 56/92, OSNC 1992, 
nr 12, poz. 219). 
Nie ma powodów, aby ograniczać krąg dokumentów mogących pełnić funkcje 
identyfikacyjną i dowodową w rozumieniu art. 514 k.c. Dokumentami takimi może 
być zatem m.in. faktura, w której uwidoczniono wykonanie zobowiązania przez 
wierzyciela powodujące powstanie świadczenia po stronie dłużnika. Fakturę taką 
może wystawić także wierzyciel, zarówno przed, jak i po dokonaniu cesji. W 
każdym razie faktura zaopatrzona w podpis wierzyciela może prowadzić do 
konsekwencji prawnych przewidzianych w art. 514 k.c., gdy jej treść zostanie 
zaakceptowana przez dłużnika. Mówiąc inaczej, chodzi o taką sytuację, w której 
dłużnik, zastrzegający wcześniej zakaz lub ograniczenia w zakresie dokonywania 
przelewu wierzytelności, wiedział o dokonanym przelewie i zaakceptował treść 
faktury, w której nie znalazła się już wzmianka o klauzuli pactum de non cedendo. 
Wymóg akceptacji przez dłużnika faktury wystawionej przez wierzyciela pozwala 
zatem na zapewnienie dłużnikowi należytej ochrony w razie niezamieszczenia w 
dokumencie stwierdzającym wierzytelność wzmianki o zakazie cesji. Dlatego za 
nieuzasadnioną należy uznać wyrażoną w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego 
z dnia 24 czerwca 2004 r., III CK 173/03, myśl ogólną, że stwierdzenie istnienia 
wierzytelności – ze skutkami przewidzianymi w art. 514 k.c. – może nastąpić m.in. 
w wyniku pisma (faktury VAT) sporządzonego tylko przez wierzyciela. 

W literaturze sformułowano trafne stanowisko, że przelew dokonany wbrew 
umownemu zastrzeżeniu lub ograniczeniu zbycia wierzytelności jest bezskuteczny, 
ale może stać się skuteczny wówczas, gdy późniejsza akceptacja dłużnika 
powoduje powstanie prawnych skutków przelewu. Od dłużnika zatem zależy, czy 
przyjęty przed cesją zakaz przelewu wierzytelności ma być kontynuowany także po 
dokonaniu przelewu przez wierzyciela. Względy współpracy prawno-gospodarczej z 
wierzycielem mogą mieć decydujące znaczenie w zakresie zmiany stanowiska 
dłużnika. Inną kwestią jest zakres zgody wyrażonej przez dłużnika; dłużnik nie 
mógłby skutecznie kwestionować wyrażonej już akceptacji bez zgody wierzyciela po 
jej wyrażeniu. 
Pojawia się kwestia, w jaki sposób dłużnik może wyrazić swoje stanowisko w 
postaci akceptacji lub odmowy akceptacji treści dokumentu wystawionego przez 
wierzyciela i nieobejmującego zastrzeżenia o zakazie przelewu. Skutki takiej 
akceptacji należy łączyć nie tylko ze złożonym podpisem na takim dokumencie, 
gdyż oznaczałoby to nadmierne formalizowanie obrotu gospodarczego, aczkolwiek 
postulat zapewnienia dłużnikowi właściwej ochrony prawnej urzeczywistniony 
zostałby w tej sytuacji najpełniej. Postać akceptacji dokonanej przez dłużnika 
powinna być też odpowiednio skorelowana z ujęciem dobrej i złej wiary 
cesjonariusza przyjętej w art. 514 k.c., gdyż podstawy przypisania cesjonariuszowi 
złej wiary w zakresie wiedzy o zastrzeżeniu pactum de non cedendo w chwili 
przelewu zostały zakreślone bardzo szeroko. Dobrą wiarę wyłącza każde źródło 
informacji o takim zastrzeżeniu, jeżeli zatem cesjonariusz nie wiedział o 
wspomnianym zastrzeżeniu w chwili cesji, ale znał stanowiska dłużnika w postaci 
akceptacji treści wystawionego przez cedenta dokumentu stwierdzającego 
wierzytelność, to dokonane wcześniej zastrzeżenie wyłączające przelew nie może 
być skutecznie przeciwstawiane cesjonariuszowi, działał on bowiem w dobrej 
wierze w zakresie dotyczącym istnienia ograniczeń przelewu scedowanej 
wierzytelności. 
Możliwe są zatem także inne postacie akceptacji przez dłużnika treści 
dokumentu wystawionego przez wierzyciela, stwierdzającego wierzytelność, byleby 
zostały odpowiednio wykazane. W grę może wchodzić m.in. oświadczenia dłużnika 
zawarte w innych dokumentach lub w postaci pozadokumentowej (np. złożenie 
przez dłużnika oświadczenia o potrąceniu wierzytelności własnej z wierzytelnością 
objętą cesją, uznanie roszczenia), jeżeli dłużnik – składając takie oświadczenia – 

wiedział o cesji dokonanej wbrew zastrzeżeniu pactum de non cedendo i nie 
powoływał się na jej prawną nieskuteczność wobec cesjonariusza. 
W rezultacie należy przyjąć, że stwierdzenie wierzytelności pismem w rozumieniu 
art. 514 k.c. może nastąpić także w wyniku wystawienia przez wierzyciela 
dokumentu (np. faktury) potwierdzającego wykonanie zobowiązania i 
akceptowanego przez dłużnika.