III CZP 4/08

Uchwała z dnia 27 czerwca 2008 r., III CZP 4/08 
 
Sędzia SN Jacek Gudowski (przewodniczący, sprawozdawca) 
Sędzia SN Zbigniew Strus 
Sędzia SN Dariusz Zawistowski 
 
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa syndyka masy upadłości "I.T.S.", sp. z 
o.o. w P. przeciwko "K.Bank" S.A. w W. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie 
Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 27 czerwca 2008 r. zagadnienia prawnego 
przedstawionego przez Sąd Okręgowy Warszawa–Praga w Warszawie 
postanowieniem z dnia 12 grudnia 2007 r.: 
"Czy sprawa z powództwa syndyka masy upadłości przeciwko bankowi o 
roszczenie z rachunku bankowego upadłej spółki jest sprawą gospodarczą w 
rozumieniu art. 4791 § 1 k.p.c.?" 
podjął uchwałę: 
 
Sprawa ze stosunków cywilnych z powództwa syndyka masy upadłości 
przedsiębiorcy przeciwko innemu przedsiębiorcy – w zakresie prowadzonej 
przez tych przedsiębiorców działalności gospodarczej – jest sprawą 
gospodarczą w rozumieniu art. 4791 § 1 k.p.c. 
 
Uzasadnienie 
 
Wyrokiem z dnia 13 lipca 2007 r. Sąd Rejonowy w Płocku oddalił powództwo 
syndyka masy upadłości "I.T.S.", sp. z o.o. w P. przeciwko "K.Bank" S.A. w W. o 
zapłatę równowartości kwot pobranych przez niego przed ogłoszeniem upadłości z 
rachunku bankowego upadłego z naruszeniem art. 498 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 
28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze 
zm.). Sąd Rejonowy, uznając, że sprawa jest sprawą gospodarczą w rozumieniu 
art. 4791 § 1 k.p.c., oddalił – jako spóźnione – wnioski dowodowe zgłoszone przez 
powoda na rozprawie w dniu 15 maja 2007 r. Podał, że – zgodnie z art. 47912 § 1 

k.p.c. – powód obowiązany był podać je w pozwie pod rygorem utraty prawa 
powoływania ich w dalszym toku postępowania. 
Rozpoznając apelację powoda, opartą na zarzucie naruszenie art. 47912 § 1 
k.p.c., Sąd Okręgowy dla Warszawy–Pragi w Warszawie powziął poważne 
wątpliwości, którym dał wyraz w przedstawionym Sądowi Najwyższemu 
zagadnieniu prawnym, przytoczonym na wstępie. 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Sprawa, w której powstało przedstawione do rozstrzygnięcia zagadnienie 
prawne, została wszczęta przed wejściem w życie ustawy z dnia 16 listopada 2006 
r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych 
ustaw (Dz.U. Nr 235, poz. 1699), a więc przed zmianą wprowadzoną do art. 4791 § 
1 k.p.c., zgodnie z którą zaprzestanie prowadzenia działalności gospodarczej przez 
którąkolwiek ze stron stosunku cywilnego po jego powstaniu nie ma znaczenia dla 
stosowania przepisów o postępowaniu w sprawach gospodarczych. Sąd Okręgowy 
nie dostrzegł tej kwestii, zważywszy jednak na treść art. 4 ust. 1 wymienionej 
ustawy, jest oczywiste, że zagadnienie dotyczy wykładni art. 4791 § 1 k.p.c. w 
poprzednim brzmieniu, a podjęta uchwała pozwoli temu Sądowi – w związku z 
zarzutem podniesionym w apelacji – na ocenę prawidłowości postępowania przed 
Sądem pierwszej instancji. 
Istotnym składnikiem zawartej w art. 4791 § 1 k.p.c. definicji pojęcia „sprawa 
gospodarcza”, stanowiącej podstawę kwalifikacji spraw do postępowania 
odrębnego unormowanego w dziale VIa, podobnie jak definicji ustanowionej w art. 2 
ustawy z dnia 24 maja 1989 r. o rozpoznawaniu przez sądy spraw gospodarczych 
(Dz.U. Nr 33, poz. 175 ze zm.), wyznaczającej w sposób generalny granice 
kompetencji sądu gospodarczego, jest element podmiotowy; z definicji tych wynika, 
że stronami postępowania muszą być przedsiębiorcy. W związku z tym nasuwa się 
jednak uwaga, że pojęcie „strony” nie ma w prawie jednoznacznych konotacji; 
najczęściej używa się go albo w znaczeniu materialnym – jako określenie podmiotu 
stosunku materialnoprawnego, albo w znaczeniu procesowym – jako wskazanie 
podmiotu stosunku prawnoprocesowego. Przepisy kodeksu postępowania 
cywilnego posługujące się terminem „strona” (powód, pozwany) lub odnoszące się 
do stron tylko w sposób pośredni na ogół nie precyzują jednoznacznie, czy dotyczą 
stron tylko w ujęciu formalnym, czy także w ujęciu formalnym i materialnym. Jest to 
zrozumiałe, gdyż przypadki, w których podmiot występujący jako strona nie jest 

jednocześnie podmiotem twierdzonego uprawnienia (roszczenia) są wyjątkowe i 
występują tylko wtedy, gdy wynika to z ustawy. Nie ulega jednak wątpliwości, że 
kodeksowe pojęcie „strony” należy w zasadzie łączyć ze stroną w rozumieniu 
procesowym, zwłaszcza wówczas, gdy chodzi o przepisy regulujące czynności 
procesowe podejmowane przed sądem lub tylko dotyczące tych czynności (por. np. 
art. 5, 19 § 2, art. 25 § 2, art. 50 § 1 i 2, art. 69, 167, 217 § 1 itd.). Ostateczna ocena 
zależy, oczywiście, od okoliczności każdego przypadku, przy uwzględnieniu treści 
konkretnego przepisu oraz argumentów celowościowych. 
Procesowe stanowisko syndyka masy upadłości w sprawach o roszczenia 
przysługujące upadłemu nie jest ujmowane jednolicie, przeważa jednak tzw. teoria 
urzędowa, według której syndyk nie jest niczyim zastępcą bezpośrednim, lecz 
osobą pełniącą funkcję organu urzędowego; działa w imieniu własnym, z mocy 
„własnego prawa”, jednakże skutki podejmowanych przez niego czynności 
wchodzących w zakres zarządzania masą upadłości dotyczą upadłego (por. art. 
144 ust. 2 i art. 160 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i 
naprawcze, Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze zm. – dalej: „Pr.u.n.”; także np. postanowienie 
Sądu Najwyższego z dnia 24 czerwca 1999 r., II CKN 358/99, OSNC 1999, nr 12, 
poz. 219, lub wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 stycznia 2006 r., II CSK 40/05, 
OSNC 2006, nr 10, poz. 168). W związku z tym, z punktu widzenia procesu 
cywilnego, syndyka uważa się – na zasadzie tzw. podstawienia (subrogacji) – za 
stronę w znaczeniu procesowym (formalnym); stroną w znaczeniu materialnym 
pozostaje upadły, będący rzeczywistym podmiotem spornego stosunku prawnego 
(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 października 2004 r., IV CK 86/04, „Biuletyn 
SN” 2005, nr 2, s. 15). 
Czysto procesowe argumenty stojące za twierdzeniem, że syndyk jest stroną 
tylko w znaczeniu procesowym, wypływają pośrednio również z wykładni przepisów 
kodeksu postępowania cywilnego. Przykładowo, jest oczywiste, że nie majątek 
własny syndyka, lecz sytuacja majątkowa upadłego (masy upadłości) jest 
miarodajna przy udzielaniu stronie zwolnienia od kosztów sądowych, oraz że nie 
ewentualne obce obywatelstwo syndyka, lecz status upadłego decyduje o prawie 
żądania przez pozwanego kaucji aktorycznej (art. 1119 k.p.c.). Nie można także 
ograniczać wyłącznie do syndyka oceny stanu zawisłości lub prawomocności 
materialnej wyroku, podobnie jak nie jest wystarczające do rozpoznania wniosku o 
wyłączenie sędziego badanie jedynie w stosunku do niego relacji opisanych w art. 

48 i 49 k.p.c. Ograniczenie funkcji syndyka tylko do procesowych aspektów strony 
zyskuje dodatkowe uzasadnienie w postępowaniu w sprawach gospodarczych, 
które są ściśle związane z obrotem gospodarczym; pozostawienie ich poza 
właściwością sądów gospodarczych oraz poza postępowaniem odrębnym 
kolidowałoby z przyjętymi rozwiązaniami ustrojowymi, zwłaszcza że wszystkie 
sprawy z zakresu prawa upadłościowego i naprawczego są definiowane jako 
sprawy gospodarcze należące do kompetencji sądów gospodarczych (art. 2 ust. 2 
pkt 6 ustawy z dnia 24 maja 1989 r.). 
Trzeba także pamiętać, że podstawienie procesowe w miejsce upadłego ma 
charakter bezwzględny (art. 144 ust. 1 Pr.u.n.), gdyż w związku z odjęciem 
kompetencji do wykonywania zarządu majątkiem wchodzącym w skład masy 
upadłości (art. 75 ust. 1 Pr.u.n.) upadły traci legitymację do występowania w 
sprawach dotyczących masy upadłości (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 
14 lutego 2003 r., IV CKN 1750/00, „Prawo Bankowe” 2003, nr 7-8, s. 25, uchwała 
Sądu Najwyższego z dnia 21 października 2005 r., III CZP 77/05, OSNC 2006, nr 9, 
poz. 143 lub postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 16 grudnia 2005 r., III CZP 
110/05, OSNC 2006, nr 12, poz. 203). 
W tym stanie rzeczy należy przyjąć, że o charakterze sprawy jako 
gospodarczej w aspekcie podmiotowym decyduje status upadłego, będącego 
stroną w znaczeniu materialnym; jeżeli jest on przedsiębiorcą, ten element definicji 
sprawy gospodarczej zostaje spełniony. Inaczej mówiąc, sprawy z udziałem 
syndyka masy upadłości są sprawami gospodarczymi wtedy, gdy upadły spełniałby 
przesłanki podmiotowe określone w art. 4791 § 1 k.p.c., gdyby występował w 
procesie samodzielnie. 
Stanowisku temu, oczywistemu w wypadku upadłości tzw. układowej (art. 14 
ust. 1 Pr.u.n.), nie sprzeciwiają się cele upadłości likwidacyjnej, która w zasadzie 
nie przewiduje kontynuacji działalności gospodarczej upadłego, lecz służy 
spieniężeniu jego majątku i zaspokojeniu wierzycieli (por. art. 206 ust. 1 pkt 1 i art. 
213 ust. 1 Pr.u.n.). W tym wypadku należy jednak uwzględniać realia oraz praktykę 
obrotu; przedsiębiorca, w stosunku do którego toczy się postępowanie 
upadłościowe, prowadzi normalną działalność gospodarczą, najczęściej 
nakierowaną na racjonalizację kosztów oraz zakończenie podjętych przedsięwzięć 
gospodarczych. Poza tym jest oczywiste, że kończenie wykonywania działalności 
gospodarczej to proces ciągły, polegający – paradoksalnie – na jej prowadzeniu, 

tyle że z coraz mniejszym nasileniem. Trzeba zatem przyjąć, że – z punktu 
widzenia przesłanek sprawy gospodarczej – w wypadku ogłoszenia upadłości tzw. 
likwidacyjnej upadły zachowuje status przedsiębiorcy aż do chwili utraty bytu 
prawnego, tj. do czasu wykreślenia go z właściwego rejestru. 
Ogłoszenie upadłości nie odbiera działaniom upadłego wymaganych cech 
zawodowości i zorganizowanego charakteru oraz – przynajmniej w pierwszej fazie 
postępowania upadłościowego – atrybutu uczestnictwa w obrocie gospodarczym. 
Nie można także zapominać, że upadły do końca swego istnienia działa pod firmą, 
stanowiącą oznaczenie przedsiębiorcy (art. 432 § 1 i art. 433 § 1 k.c.). Takie ujęcie 
problemu koresponduje z liberalnym pojmowaniem działalności gospodarczej, 
postrzeganej jako szeroko rozumiana aktywność w dziedzinie gospodarowania, 
nastawionej na zysk albo minimalizowanie kosztów; przy definiowaniu tej 
działalności piśmiennictwo odsyła także do racji ekonomicznych, przyjmując, że 
decydujące znaczenie ma faktyczne uczestnictwo w obrocie gospodarczym, co 
oznacza, iż działalność gospodarczą prowadzi także ten, kto zakłada 
przedsiębiorstwo lub je likwiduje. 
Przyjęte rozwiązanie pozwala uniknąć komplikacji związanych ze zmianą 
kwalifikacji sprawy i jej konsekwencjami w wyniku wstąpienia syndyka po stronie 
powodowej do postępowania wszczętego przez przedsiębiorcę przed ogłoszeniem 
upadłości (por. art. 65 Pr.u.n.) albo w wyniku podjęcia zawieszonego postępowania 
przeciwko syndykowi po wyczerpaniu trybu określonego w art. 145 ust. 1 Pr.u.n., a 
także po umorzeniu i uchyleniu postępowania upadłościowego, jeżeli do 
postępowań wszczętych z udziałem syndyka lub zarządcy wstępuje upadły (art. 367 
ust. 2 i art. 371 w związku z art. 367 ust. 2 Pr.u.n.). Istotnym walorem przyjętego 
rozwiązania jest również to, że także w innych wypadkach subrogacji procesowej 
sprawy ze swej natury gospodarcze pozostaną w postępowaniu odrębnym. Chodzi 
o sprawy z udziałem zarządcy w postępowaniu upadłościowym z możliwością 
zawarcia układu, w którym upadły przedsiębiorca został pozbawiony prawa zarządu 
masą upadłości (art. 76 w związku z art. 139 ust. 1 Pr.u.n.), z udziałem zarządcy w 
postępowaniu egzekucyjnym obejmującym egzekucję z nieruchomości (art. 935 § 1 
k.p.c.) lub egzekucję przez zarząd przymusowy (art. 935 § 1 w związku z art. 106411 
§ 2 k.p.c.). Uwaga ta dotyczy również prokuratora i Rzecznika Praw Obywatelskich, 
którzy wytoczyli powództwo na rzecz przedsiębiorcy (art. 55 k.p.c. oraz art. 14 ust. 4 

ustawy z dnia 15 lipca 1987 r. o Rzeczniku Praw Obywatelskich, jedn. tekst: Dz.U. z 
2001 r. Nr 14, poz. 147). 
Oczywiście, mogą zdarzyć się sprawy z powództwa syndyka wytoczone 
przeciwko innemu przedsiębiorcy, które nie będą mogły być uznane za sprawy 
gospodarcze. Chodzi nie tylko o sprawy, których podłożem nie jest działalność 
gospodarcza, ale także o sprawy, w których syndyk nie subroguje upadłego, lecz 
działa na rzecz ogółu wierzycieli. Przykładem jest sprawa, w której syndyk, 
legitymowany na podstawie art. 132 ust. 1 Pr.u.n., wytacza powództwo przeciwko 
innemu przedsiębiorcy o uznanie za bezskuteczną czynności zdziałanej przez 
upadłego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 lipca 2007 r., II CSK 118/07, nie 
publ.). 
W tym stanie rzeczy uzasadniony jest pogląd, że jeżeli sprawa z powództwa 
syndyka masy upadłości przedsiębiorcy przeciwko innemu przedsiębiorcy (lub na 
odwrót) wypływa ze stosunków cywilnych oraz pozostaje w zakresie prowadzonej 
przez tych przedsiębiorców działalności gospodarczej, jest sprawą gospodarczą w 
rozumieniu art. 4791 § 1 k.p.c. 
Z tych względów Sąd Najwyższy podjął uchwałę, jak na wstępie.