III CZP 38/10
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy rozstrzygnął, że zbycie nieruchomości przez dłużnika w toku sprawy o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli o jej sprzedaży nie pozbawia go legitymacji procesowej, a przepis art. 192 pkt 3 k.p.c. ma zastosowanie w takiej sytuacji.
Sąd Apelacyjny przedstawił Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne dotyczące legitymacji procesowej dłużnika, który zbył nieruchomość w toku sprawy o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli o jej sprzedaży. Sąd Najwyższy, analizując art. 192 pkt 3 k.p.c., uznał, że zbycie nieruchomości nie wpływa na dalszy bieg sprawy, a zbywca zachowuje legitymację procesową, co pozwala na skuteczne rozstrzygnięcie sprawy mimo późniejszych zbyć.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej rozpatrzył zagadnienie prawne przedstawione przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku, dotyczące sytuacji, w której dłużnik zobowiązany umową przedwstępną do sprzedaży nieruchomości zbył ją osobie trzeciej w toku postępowania sądowego o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli o sprzedaży. Sąd Najwyższy, opierając się na art. 192 pkt 3 Kodeksu postępowania cywilnego, stwierdził, że zbycie rzeczy lub prawa objętych sporem w toku sprawy nie ma wpływu na jej dalszy bieg, a zbywca zachowuje legitymację procesową. Uchwała ta ma na celu zapewnienie stabilizacji postępowania sądowego i ochronę strony przeciwnej przed negatywnymi skutkami działań mających na celu uniknięcie realizacji obowiązków prawnych. Sąd podkreślił, że pojęcie 'zbycia rzeczy lub prawa objętych sporem' należy interpretować szeroko, obejmując różne formy przejścia praw i obowiązków. W kontekście sprawy o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli o sprzedaży nieruchomości, Sąd uznał, że sporem objęte jest także prawo własności rzeczy, co uzasadnia zastosowanie art. 192 pkt 3 k.p.c. Nawet jeśli wyrok zastępuje umowę, jego skutki rzeczowe mogą być dochodzone od nabywców, zwłaszcza jeśli roszczenie zostało wpisane do księgi wieczystej.
Asystent AI do analizy prawnej
Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.
Zagadnienia prawne (1)
Odpowiedź sądu
Tak, dłużnik zachowuje legitymację bierną.
Uzasadnienie
Zgodnie z art. 192 pkt 3 k.p.c., zbycie rzeczy lub prawa objętych sporem w toku sprawy nie ma wpływu na jej dalszy bieg, a zbywca zachowuje legitymację procesową. Celem tego przepisu jest stabilizacja postępowania i ochrona strony przeciwnej. Spór o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli o sprzedaży nieruchomości obejmuje także prawo własności rzeczy.
Rozstrzygnięcie
Decyzja
uchwała
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Elżbieta B. | osoba_fizyczna | powódka |
| Małgorzata W. | osoba_fizyczna | pozwana |
| Karol W. | osoba_fizyczna | osoba trzecia (nabywca) |
| Ewa i Henryk małżonkowie P. | osoba_fizyczna | osoba trzecia (nabywcy) |
Przepisy (10)
Główne
k.p.c. art. 192 § pkt 3
Kodeks postępowania cywilnego
Zbycie rzeczy lub prawa objętych sporem w toku sprawy nie ma wpływu na dalszy bieg sprawy; nabywca może jednak wejść w miejsce zbywcy za zezwoleniem strony przeciwnej. Zbywca zachowuje legitymację procesową.
Pomocnicze
k.c. art. 390 § § 2
Kodeks cywilny
Jeżeli strona zobowiązana do zawarcia umowy przyrzeczonej uchyla się od jej zawarcia, druga strona może dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej na drodze sądowej.
k.c. art. 389 § § 1
Kodeks cywilny
Umowa przedwstępna.
k.p.c. art. 316 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawą wyrokowania jest stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy.
k.c. art. 535
Kodeks cywilny
Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść własność rzeczy i ją wydać kupującemu, a kupujący zobowiązuje się odebrać rzecz i zapłacić sprzedaną cenę.
k.c. art. 155 § § 1
Kodeks cywilny
Umowa sprzedaży, której przedmiotem jest własność nieruchomości, zobowiązuje do przeniesienia własności.
u.k.w.h. art. 16 § ust. 2 pkt 2 zdanie pierwsze
Ustawa o księgach wieczystych i hipotece
Możliwość wpisu roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej do księgi wieczystej.
u.k.w.h. art. 17
Ustawa o księgach wieczystych i hipotece
Skuteczność wpisanego roszczenia wobec osób trzecich.
k.p.c. art. 788 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Tytuł wykonawczy w stosunku do nabywcy praw.
k.c. art. 59
Kodeks cywilny
Ochrona nabywcy w dobrej wierze.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Zbycie nieruchomości w toku sprawy o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli nie pozbawia zbywcy legitymacji procesowej. Art. 192 pkt 3 k.p.c. ma zastosowanie w sprawach o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli o sprzedaży nieruchomości. Spór o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli o sprzedaży nieruchomości obejmuje także prawo własności rzeczy.
Godne uwagi sformułowania
Przepis art. 192 pkt 3 k.p.c. ma zastosowanie w wypadku zbycia nieruchomości przez dłużnika w toku sprawy o zobowiązanie go do złożenia oświadczenia woli o zawarciu przyrzeczonej umowy sprzedaży tej nieruchomości. Zbycie rzeczy lub prawa objętych sporem w toku sprawy nie ma wpływu na dalszy bieg sprawy. Zbywca zachowuje legitymację procesową. Celem tego unormowania jest stabilizacja postępowania sądowego z chwilą doręczenia pozwu. Spór nie obejmuje tylko abstrakcyjnie rozumianego prawa żądania takiego oświadczenia i odpowiadającego mu obowiązku dłużnika, ale rozciąga się także na treść składanego oświadczenia, w tym na przedmiot, którego dotyczy czynność prawna.
Skład orzekający
Mirosław Bączyk
przewodniczący
Dariusz Dończyk
członek
Katarzyna Tyczka-Rote
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 192 pkt 3 k.p.c. w kontekście spraw o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli o sprzedaży nieruchomości, zwłaszcza po jej zbyciu przez dłużnika w toku postępowania."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji zbycia nieruchomości w trakcie procesu o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli. Skutki prawne dla nabywców mogą zależeć od ich dobrej wiary i wpisu do księgi wieczystej.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Rozstrzyga istotny problem procesowy dotyczący wpływu zbycia przedmiotu sporu na dalszy bieg postępowania, co ma praktyczne znaczenie dla wielu spraw cywilnych.
“Zbyłeś nieruchomość w trakcie procesu? Nadal możesz być stroną w sprawie!”
Dane finansowe
WPS: 240 000 PLN
Sektor
nieruchomości
Twój asystent do analizy prawnej
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginał, niezmienionyUchwała z dnia 17 czerwca 2010 r., III CZP 38/10
Sędzia SN Mirosław Bączyk (przewodniczący)
Sędzia SN Dariusz Dończyk
Sędzia SN Katarzyna Tyczka-Rote (sprawozdawca)
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Elżbiety B. przeciwko Małgorzacie W.
o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej
na posiedzeniu jawnym w dniu 17 czerwca 2010 r. zagadnienia prawnego
przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku postanowieniem z dnia 2 lutego
2010 r.:
"Czy dłużnik zobowiązany na podstawie umowy przedwstępnej do sprzedaży
oznaczonej nieruchomości zachowuje legitymację bierną w procesie o
zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli o sprzedaży tej nieruchomości, jeżeli
w toku procesu zbył ją na rzecz osoby trzeciej?"
podjął uchwałę:
Przepis art. 192 pkt 3 k.p.c. ma zastosowanie w wypadku zbycia
nieruchomości przez dłużnika w toku sprawy o zobowiązanie go do złożenia
oświadczenia woli o zawarciu przyrzeczonej umowy sprzedaży tej
nieruchomości.
Uzasadnienie
Wątpliwość przedstawioną w przedstawionym do rozstrzygnięcia zagadnieniu
prawnym Sąd Apelacyjny w Gdańsku powziął przy rozpoznawaniu apelacji
pozwanej Małgorzaty W. od wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku z dnia 30
września 2008 r. uwzględniającego powództwo Marii B. i zobowiązującego
pozwaną Małgorzatę W. do złożenia oświadczenia woli o sprzedaży powódce
nieruchomości lokalowej – mieszkania wraz z odpowiednim udziałem w prawie
użytkowania wieczystego działki i we współwłasności części domu przeznaczonych
do wspólnego korzystania – w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 6
stycznia 2006 r. za cenę w wysokości 240 000 zł.
Z ustaleń wynika, że powódka zawarła w formie aktu notarialnego
przedwstępną umowę sprzedaży tego lokalu z Janiną Ś. Po jej śmierci pozwana,
będąca jej spadkobierczynią, odmówiła wykonania umowy przedwstępnej i zwróciła
powódce uiszczoną przy podpisaniu umowy zaliczkę. W toku sprawy o nakazanie
złożenia oświadczenia woli pozwana darowała ten lokal synowi Karolowi W., który
ustanowił na jej rzecz służebność osobistą mieszkania. Następnie, także w toku
sprawy, Karol W. zawarł umowę zamiany tego lokalu z Ewą i Henrykiem
małżonkami P., którzy zostali wpisani do księgi wieczystej jako właściciele.
Nabywcy nieruchomości nie wstąpili do sprawy w miejsce pozwanej Małgorzaty W.
Roszczenie powódki o zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży zostało
prawomocnie wykreślone z księgi wieczystej w toku postępowania apelacyjnego w
niniejszej sprawie.
Sąd Okręgowy uznał zgłoszone roszczenie za znajdujące podstawę w art. 390
§ 2 k.c. Zbycie rzeczy, o którą toczyła się sprawa, ocenił jako pozbawione wpływu
jej na bieg i wskazał na regulację zawartą w art. 192 pkt 3 k.p.c. Przyjął, że w
sytuacji, w której żaden z nabywców lokalu nie wyraził zgody na wstąpienie do
sprawy w miejsce pozwanej, pozwana zachowała legitymację bierną.
Sąd Apelacyjny, uzasadniając przedstawione zagadnienie, zwrócił uwagę, że
wyrok ma realnie chronić prawo wierzyciela, wobec czego sąd powinien brać pod
uwagę możliwość uzyskania przez niego zaspokojenia. Przyjęcie, że pozwana –
mimo zbycia własności lokalu w toku sprawy – zachowuje legitymację materialną i
procesową prowadziłoby do wniosku, iż nałożony w wyroku obowiązek złożenia
oświadczenia woli będzie spoczywał na nabywcy lokalu, zastąpionym w sprawie
przez zbywcę rzeczy lub prawa, strona pozwana bowiem, która zbyła rzecz w toku
sprawy, nie może skutecznie złożyć oświadczenia woli o przeniesieniu tej rzeczy na
stronę powodową, gdyż nie jest już jej właścicielem. Tymczasem przepisy prawa
materialnego z reguły chronią nabywcę będącego w dobrej wierze i w tym leży
przyczyna wątpliwości Sądu, czy art. 192 pkt 3 k.p.c. ma zastosowanie w sporze
dotyczącym tylko pośrednio zbycia rzeczy lub prawa, a bezpośrednio – złożenia
oświadczenia woli o przeniesieniu prawa własności rzeczy. Zdaniem tego Sądu,
wykładnia art. 192 pkt 3 k.p.c. powinna być ścisła, ponieważ przepis ten jest
wyjątkiem od zasady orzekania na podstawie stanu rzeczy istniejącego w chwili
zamknięcia rozprawy (art. 316 § 1 k.p.c.). (...)
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Przedstawione zagadnienie dotyczy problemu, czy zdarzenie pozaprocesowe,
jakim jest zbycie rzeczy, której związek z toczącą się sprawą polega na tym, że
przedmiotem orzeczenia ma być złożenie przez stronę pozwaną oświadczenia woli
o sprzedaży tej rzeczy, wpływa na legitymację procesową tej strony, tzn. czy nadal
może być ona adresatem żądania złożenia oświadczenia woli, a więc czy
zachowuje legitymację procesową formalną i materialną oraz czy sytuacja taka
podpada pod regulację zawartą w art. 192 pkt 3 k.p.c.
Artykuł 192 pkt 3 k.p.c. stanowi, że z chwilą doręczenia pozwu zbycie w toku
sprawy rzeczy lub prawa, objętych sporem, nie ma wpływu na dalszy bieg sprawy;
nabywca może jednak wejść w miejsce zbywcy za zezwoleniem strony przeciwnej.
W orzecznictwie i literaturze wskazuje się, że głównym celem tego unormowania
jest stabilizacja postępowania sądowego z chwilą doręczenia pozwu. Mimo zbycia
rzeczy lub praw objętych sporem, zarówno przez jedną, jak i drugą stronę, a nawet
przez obie strony, zbywca zachowuje legitymację procesową. Celem tej regulacji
jest ochrona strony przeciwnej przed ujemnymi skutkami zbycia rzeczy lub prawa
dla toku zawisłego już postępowania sądowego; dalszy udział zbywcy jest
traktowany jako zasada, a wstąpienie w jego miejsce nabywcy jako wyjątek.
Regulację podobnej treści zawierał art. 205 pkt 3 d.k.p.c., wzorowany na przepisach
procedur austriackiej z 1895 r. i niemieckiej z 1877 r., które przeniosły na
płaszczyznę procesową skutki obowiązującego niegdyś bezwzględnego zakazu
zbywania w toku sprawy spornego roszczenia lub rzeczy. Skutki te łagodzi
możliwość wstąpienia do sprawy nabywcy w miejsce zbywcy za zgodą strony
przeciwnej. W braku takiej zgody, sąd nie bierze pod uwagę okoliczności, że w toku
sprawy nastąpiło przejście prawa (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 16
grudnia 2004 r., V CZ 143/04, "Izba Cywilna" 2005, nr 11, s. 54); zbywca pozostaje
w sprawie nadal legitymowany, a sąd – pomijając zdarzenie prawne, jakim jest
zbycie przedmiotu sporu – wyjątkowo odstępuje od przewidzianej w art. 316 § 1
k.p.c. zasady, że podstawą wyrokowania jest stan rzeczy istniejący w chwili
zamknięcia rozprawy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 września 1964 r., I
CR 570/63 (OSNC 1965, nr 12, poz. 211). Omawiany przepis dopuszcza i
sankcjonuje stan, w którym strona, mimo że jej uprawnienia lub obowiązki
wynikające ze stosunku materialnoprawnego przeszły na inny podmiot, nadal
zachowuje taką pozycję, jakby uprawnienia te lub obowiązki jej dotyczyły (wyrok
Sądu Najwyższego z dnia 28 lutego 2003 r., V CKN 1698/00, nie publ.).
W literaturze pozycję prawną zbywcy w takiej sprawie traktuje się jako
podstawienie procesowe; zbywca reprezentuje nabywcę, działając we własnym
imieniu, a wyrok wydany w procesie toczącym się z udziałem zbywcy obejmuje
granicami podmiotowymi rzeczy osądzonej także nabywcę (por. uchwała składu
siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 5 maja 1951 r., zasada prawna,
Ł.C.Prez. 689/50, OSN 1952, nr 1, poz. 3, orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 30
października 1952 r., C 1253/52, OSN 1953, nr 3, poz. 89 i wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 9 kwietnia 1963 r., III CR 26/63, OSNCP 1964, nr 7-8, poz.
134).
Pojęcie zbycia rzeczy lub prawa, o którym mowa w art. 192 pkt 3 k.p.c., jest
interpretowane szeroko. W piśmiennictwie przyjmuje się, że chodzi tu o każdy
wypadek, w którym na skutek czynności prawnej dokonanej przez stronę następuje
przejście prawa lub obowiązku na osobę trzecią. Zbycie rzeczy może więc polegać
na przejściu własności rzeczy albo użytkowania wieczystego, na ustanowieniu
użytkowania wieczystego lub użytkowania, na przejściu faktycznego władania
rzeczą, a nawet na przekazaniu rzeczy, jeżeli nie oznacza ono któregokolwiek z
wymienionych sposobów zbycia. Zbycie prawa obejmuje natomiast różne formy
przejścia praw, z wyjątkiem prawa własności i użytkowania wieczystego, oraz
przejście obowiązków, a także sytuacji prawnych stanowiących bierny odpowiednik
praw podmiotowych kształtujących.
Sąd Najwyższy opowiedział się za stosowaniem powołanego przepisu np.
wtedy, gdy w toku sprawy przeciwko Skarbowi Państwa powstaje nowa osoba
prawna przejmująca uprawnienia do majątku, w związku z którym sprawa się toczy
(orzeczenie z dnia 3 września 1964 r., I CR 570/63) oraz w sytuacji, w której
spółdzielnia mieszkaniowa dokonała przydziału lokalu mieszkalnego na warunkach
prawa własnościowego na rzecz osoby trzeciej w toku sprawy o jej zobowiązanie do
złożenia względem powoda oświadczenia woli o przydzieleniu powodowi tego
lokalu na takich warunkach (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 lipca 1988 r., IV CR
183/88, nie publ.). Nie znalazł natomiast podstaw do zastosowania tego przepisu w
postępowaniu o zniesienie współwłasności, którego celem jest nowe – ze skutkiem
ex nunc – ukształtowanie prawa własności rzeczy stanowiącej przedmiot
współwłasności, przyjmując, że orzeczeniem znoszącym współwłasność powinni
zostać objęci aktualni współwłaściciele (postanowienie z dnia 13 marca 2002 r., III
CKN 411/00, nie publ.).
Zarówno darowizna, jak i zamiana prawa odrębnej własności lokalu w toku
sprawy stanowi bez wątpienia zbycie rzeczy. Wskazywanym przez Sąd Apelacyjny
problemem jest jednak, czy zbycie prawa do lokalu można uznać za zbycie rzeczy
objętej sporem, skoro żądanie powódki dotyczy zobowiązania pozwanej do złożenia
oświadczenia woli o sprzedaży nieruchomości w wykonaniu umowy przedwstępnej,
a nie wydania rzeczy lub przeniesienia jej własności.
Złożenie oświadczenia woli może stanowić świadczenie, którego realizacji
wierzyciel dochodzi na drodze sądowej. Jednym z wypadków uzasadniających takie
żądanie jest zobowiązanie do zawarcia umowy przyrzeczonej, wynikające z umowy
przedwstępnej (art. 390 § 2 w związku z art. 389 § 1 k.c.). Sprawa o nakazanie
złożenia oświadczenia woli nie jest więc tożsama ze sprawą o wydanie tej
nieruchomości, jakkolwiek niewątpliwie dotyczy tej nieruchomości.
Powiązanie, jakie musi wystąpić pomiędzy przedmiotem zbycia z przedmiotem
sporu, rozważane było w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z dnia 6 lutego
2002 r., V CKN 724/00 (nie publ.). Sąd Najwyższy nie uznał za zbycie prawa lub
rzeczy objętych sporem w rozumieniu art. 192 pkt 3 k.p.c. przejścia ze Skarbu
Państwa na jednostkę samorządu terytorialnego własności drogi publicznej w
sprawie o odszkodowanie z tytułu szkody wynikającej z nieprawidłowego zarządu tą
drogą, ze względu na to, że przedmiotem sporu była odpowiedzialność za szkodę
wynikającą z zaniedbań funkcjonariuszy Skarbu Państwa, a nie droga ani prawo jej
własności. Z kolei w uzasadnieniu wyroku z dnia 4 października 2007 r., V CSK
248/07 (OSNC-ZD 2008, nr B, poz. 45) podkreślił, że pojęcie zbycia rzeczy lub
prawa, objętych sporem należy rozumieć szeroko. Sąd Najwyższy przyjął, że w
sprawie o uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną na podstawie art.
527 § 1 k.c. sporem objęta jest wierzytelność, której ochronie służy akcja
pauliańska.
Zbliżone tematycznie do przedmiotu niniejszej sprawy było zagadnienie
prawne wyjaśnione w uchwale z dnia 27 lipca 1989 r., III CZP 69/89 ("Biuletyn SN"
1989, nr 7, s. 8). Sąd Najwyższy wyraził wówczas pogląd, że jeżeli w toku sprawy o
wydanie nieruchomości, która stanowiła przedmiot odwołanej darowizny,
obdarowany przeniósł własność tej nieruchomości na rzecz innej osoby, to
orzeczenie uwzględniające powództwo darczyńcy, wydane przeciwko
obdarowanemu, będzie skuteczne także w stosunku do tej osoby (art. 192 pkt 3,
art. 366 k.p.c.); na podstawie tego wyroku darczyńca może wszcząć egzekucję o
wydanie nieruchomości przeciwko nabywcy (art. 788 § 1 i art. 1046 k.p.c.). Ocenił
zatem, że w takim wypadku art. 192 pkt 3 k.p.c. ma zastosowanie. Sprawa, w której
zapadła omawiana uchwała, dotyczyła dwóch żądań – zobowiązania pozwanego do
złożenia oświadczenia woli o zwrotnym przeniesieniu własności nieruchomości po
uprzednim odwołaniu darowizny oraz wydania tej nieruchomości, uchwała
nawiązuje jednak do roszczenia o wydanie nieruchomości, dla którego niewątpliwie
nieruchomość stanowiła przedmiot sporu.
Materialnoprawne konsekwencje zbycia przedmiotu umowy przyrzeczonej i
możności w tej sytuacji dochodzenia roszczeń z tytułu umowy przedwstępnej były
przedmiotem rozważań Sądu Najwyższego w uzasadnieniu wyroku z dnia 19
listopada 2003 r., V CK 471/02 ("Rejent" 2008, nr 3, s. 123). Sąd Najwyższy
wyjaśnił, że świadczeniem wynikającym z umowy przedwstępnej jest zawarcie
umowy przyrzeczonej, nie jest nim natomiast rzecz, której dotyczyć miało
oświadczenie woli. Zbycie przez dłużnika przedmiotu umowy przyrzeczonej wywiera
jednak istotny wpływ na zakres uprawnień wierzyciela, powoduje bowiem, że
wierzyciel traci prawny sens egzekwowania skutku „silniejszego", o którym mowa w
art. 390 § 2 k.c.; zawarcie umowy od początku bezskutecznej nie mogłoby spełniać
celu zobowiązania i zaspokoić roszczenia uprawnionego. Zdaniem Sądu
Najwyższego, w tej sytuacji wierzyciel zostaje pozbawiony możliwości skutecznej
realizacji świadczenia wynikającego z umowy przedwstępnej o skutku silniejszym.
Pozwany, który miał prawo zbyć przedmiot umowy przedwstępnej, może co prawda
zostać zmuszony do złożenia przyrzeczonego oświadczenia woli o przeniesieniu
własności nieruchomości na wierzyciela, ale oświadczenie to, mimo że niedotknięte
sankcją nieważności, byłoby oświadczeniem bezskutecznym. Sąd Najwyższy
dopuścił w takim wypadku możliwość dochodzenia od dłużnika odszkodowania na
zasadach ogólnych (art. 471 k.c.), bez ograniczeń przewidzianych w art. 390 § 1
k.c., gdyż dłużnik – z przyczyn leżących po jego stronie – uniemożliwił realizację
roszczenia wierzyciela wynikającego z umowy przedwstępnej sprzedaży.
Pogląd o prawnej bezcelowości żądania zawarcia umowy przyrzeczonej w
przypadku zbycia przedmiotu świadczenia z tej umowy spotkał się w piśmiennictwie
z krytyką. Zwrócono uwagę, że brak po stronie dłużnika uprawnienia do
rozporządzania rzeczą nie ma wpływu na możliwość dokonywania czynności
zobowiązujących, mających tę rzecz za przedmiot, dopuszczalne jest bowiem
zobowiązanie się do zbycia cudzej rzeczy (art. 556 § 2 k.c.). Umowa przyrzeczona
wywołuje wówczas wprawdzie tylko skutek zobowiązujący, pozwala jednak
wierzycielowi na przejście z reżimu odpowiedzialności w ramach ujemnego interesu
umowy na ogólny reżim odpowiedzialności, uwzględniający pełen interes umowny,
a ponadto skorzystanie z roszczeń z tytułu rękojmi za wady prawne. Poza tym
wierzyciel mógłby się również domagać od dłużnika wydania surogatów
otrzymanych w zamian za zbytą rzecz.
Przedstawione poglądy nie przynoszą jednoznacznego wyjaśnienia, czy
przedmiot umowy przyrzeczonej może być traktowany jako rzecz objęta sporem w
sprawie o zobowiązanie do zawarcia tej umowy. Zwrot „objęcie sporem” jest
szerszy niż pojęcie „przedmiot sporu” lub „przedmiot sprawy”, jakim posługują się
art. 19 i nast., art. 187 § 1 pkt 1 lub art. 383 k.p.c. i musi być interpretowane z
uwzględnieniem założeń, jakim służy art. 192 pkt 3 k.p.c. Celem tego przepisu jest
objęcie strony ochroną mającą zapewnić efektywny przebieg postępowania,
niezależny od podejmowanych przez przeciwnika działań mających na celu
uniknięcie realizacji obowiązków prawnych. Rzeczą objętą sporem w rozumieniu
tego przepisu jest zatem rzecz stanowiąca rzeczywisty przedmiot, którego ma
dotyczyć rozstrzygnięcie sądu. Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży nie jest
dla wierzyciela wartością samą w sobie; stanowi realizację wynikających z umowy
przedwstępnej roszczeń, ale jej znaczenie prawne dla wierzyciela polega na skutku
zawarcia umowy, jakim jest w świetle art. 535 w związku z art. 155 § 1 k.c.
zobowiązanie się dłużnika do przeniesienia własności rzeczy, powodujące przejście
własności tej rzeczy. Mimo zatem, że świadczeniem obciążającym dłużnika na
podstawie umowy przedwstępnej jest złożenie oświadczenia woli o zawarciu
umowy przyrzeczonej, to spór nie obejmuje tylko abstrakcyjnie rozumianego prawa
żądania takiego oświadczenia i odpowiadającego mu obowiązku dłużnika, ale
rozciąga się także na treść składanego oświadczenia, w tym na przedmiot, którego
dotyczy czynność prawna. W wypadku umowy sprzedaży jako czynności o
podwójnym skutku zobowiązująco-rozporządzającym, sporem objęte jest więc także
prawo własności rzeczy. Wyrok uwzględniający powództwo o zawarcie umowy
przyrzeczonej zastępuje tę umowę (uchwała składu siedmiu sędziów Sądu
Najwyższego z dnia 7 stycznia 1967 r., zasada prawna, III CZP 32/66, OSNCP
1968, nr 12, poz. 199), a jego skutkiem powinno być uzyskanie przez wierzyciela
prawa własności kupowanej rzeczy. O ścisłym związku pomiędzy roszczeniem o
zawarcie przyrzeczonej umowy przenoszącej własność nieruchomości a
przedmiotem tej umowy świadczy także dopuszczalność dokonania wpisu takiego
roszczenia do księgi wieczystej prowadzonej dla nieruchomości (art. 16 ust. 2 pkt 2
zdanie pierwsze ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece,
jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 124, poz. 1361 ze zm. – dalej: "u.k.w.h."). Skutkiem
takiego wpisu jest możliwość dochodzenia realizacji wpisanego roszczenia od
osoby, która nabyła prawa do nieruchomości po dokonaniu wpisu (art. 17 u.k.w.h.).
W konsekwencji należy przyjąć, że charakter związku pomiędzy roszczeniem
o zawarcie – w wykonaniu umowy przedwstępnej – umowy sprzedaży
nieruchomości a tą nieruchomością umożliwia zastosowanie art. 192 ust. 3 k.p.c.
Sąd Apelacyjny dostrzegł przeszkodę w zastosowaniu tego przepisu w
sprawie o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli w ochronie przysługującej
nabywcy w dobrej wierze oraz w braku prawnych możliwości realizacji orzeczenia
uwzględniającego powództwo przeciwko nabywcy, w wypadku bowiem orzeczenia
zobowiązującego do złożenia oświadczenia woli nie ma podstaw do stosowania art.
788 § 1 k.p.c. Podniósł też wątpliwości związane z treścią obowiązków stron, w tym
kwestię, komu kupujący miałby zapłacić cenę.
Skutkiem zastosowania art. 192 ust. 3 k.p.c. w sprawie o zobowiązanie do
zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży jest rozpatrzenie sporu z pominięciem
faktu dokonania darowizny nieruchomości przez pozwaną i dalszego zbycia tej
nieruchomości przez obdarowanego. Wydane orzeczenie ma moc wiążącą nie tylko
w stosunkach pomiędzy stronami, ale obejmuje także nabywców nieruchomości. W
wypadku prawomocnego uwzględnienia powództwa wiąże ich treść rozstrzygnięcia,
co oznacza, że nie mogą kwestionować faktu skutecznego zawarcia umowy
przyrzeczonej. Na nabywcę rzeczy nie przechodzi jednak na podstawie art. 192 pkt
3 k.p.c. obowiązek zawarcia umowy przyrzeczonej, lecz wynikający z jej zawarcia
obowiązek zadośćuczynienia jej skutkowi rzeczowemu. Przejście tego obowiązku
na nabywcę uzależnione jest jednak od tego, czy prawa do przedmiotu umowy
przyrzeczonej nabył w warunkach zapewniających mu ochronę; za kryterium
określające zakres tej ochrony służy stosowany odpowiednio art. 59 k.c.
Wyrok stwierdzający zawarcie umowy nie stanowi tytułu uprawniającego do
windykacji nieruchomości, a jego treść nie jest także wystarczającą podstawą
dokonania wpisu własności w księdze wieczystej, w której figuruje inna osoba, niż
strona zobowiązana w orzeczeniu. Drogą realizacji takiego wyroku w stosunku do
nabywców nie jest postępowanie przewidziane w art. 788 § 1 k.p.c., wierzyciel
może natomiast skorzystać z drogi procesu o ustalenie, że zobowiązanym wobec
niego w zakresie obowiązku rzeczowego wynikającego z umowy przyrzeczonej
ujętej w wyroku jest nabywca rzeczy lub wytoczyć powództwo o wydanie
nieruchomości (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 5 maja 1951 r., C 689/50).
W tych postępowaniach nabywca może podjąć obronę, zaprzeczając przejściu na
niego obowiązku przeniesienia własności. Zagadnienie to jednak nie wymaga
szerszych rozważań, gdyż w okolicznościach sprawy nie budzi wątpliwości, że w
księdze wieczystej w chwili zbywania nieruchomości w toku sprawy widniał wpis
roszczenia powódki, dokonany na podstawie art. 16 ust. 2 pkt 2 zdanie pierwsze
u.k.w.h. i objęty rękojmią wiary publicznej ksiąg wieczystych, a zatem nabywcy
wiedzieli o roszczeniu powódki w chwili zawierania kolejnych umów przenoszących
własność nieruchomości (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 lipca 2005 r., I
CK 28/05, nie publ.).
Z tych względów Sąd Najwyższy podjął uchwałę, jak na wstępie.Potrzebujesz pomocy prawnej?
Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.
Zadaj pytanie Asystentowi AI