III CZP 38/10

Sąd Najwyższy2010-06-17
SNCywilnezobowiązaniaWysokanajwyższy
umowa przedwstępnazobowiązanie do złożenia oświadczenia wolizbycie nieruchomościlegitymacja procesowaart. 192 kpcSąd Najwyższynieruchomościprawo rzeczowe

Sąd Najwyższy rozstrzygnął, że zbycie nieruchomości przez dłużnika w toku sprawy o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli o jej sprzedaży nie pozbawia go legitymacji procesowej, a przepis art. 192 pkt 3 k.p.c. ma zastosowanie w takiej sytuacji.

Sąd Apelacyjny przedstawił Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne dotyczące legitymacji procesowej dłużnika, który zbył nieruchomość w toku sprawy o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli o jej sprzedaży. Sąd Najwyższy, analizując art. 192 pkt 3 k.p.c., uznał, że zbycie nieruchomości nie wpływa na dalszy bieg sprawy, a zbywca zachowuje legitymację procesową, co pozwala na skuteczne rozstrzygnięcie sprawy mimo późniejszych zbyć.

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej rozpatrzył zagadnienie prawne przedstawione przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku, dotyczące sytuacji, w której dłużnik zobowiązany umową przedwstępną do sprzedaży nieruchomości zbył ją osobie trzeciej w toku postępowania sądowego o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli o sprzedaży. Sąd Najwyższy, opierając się na art. 192 pkt 3 Kodeksu postępowania cywilnego, stwierdził, że zbycie rzeczy lub prawa objętych sporem w toku sprawy nie ma wpływu na jej dalszy bieg, a zbywca zachowuje legitymację procesową. Uchwała ta ma na celu zapewnienie stabilizacji postępowania sądowego i ochronę strony przeciwnej przed negatywnymi skutkami działań mających na celu uniknięcie realizacji obowiązków prawnych. Sąd podkreślił, że pojęcie 'zbycia rzeczy lub prawa objętych sporem' należy interpretować szeroko, obejmując różne formy przejścia praw i obowiązków. W kontekście sprawy o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli o sprzedaży nieruchomości, Sąd uznał, że sporem objęte jest także prawo własności rzeczy, co uzasadnia zastosowanie art. 192 pkt 3 k.p.c. Nawet jeśli wyrok zastępuje umowę, jego skutki rzeczowe mogą być dochodzone od nabywców, zwłaszcza jeśli roszczenie zostało wpisane do księgi wieczystej.

Asystent AI do analizy prawnej

Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.

Analiza orzecznictwa Badanie przepisów Odpowiedzi na pytania Drafting pism
Wypróbuj Asystenta AI

Zagadnienia prawne (1)

Odpowiedź sądu

Tak, dłużnik zachowuje legitymację bierną.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 192 pkt 3 k.p.c., zbycie rzeczy lub prawa objętych sporem w toku sprawy nie ma wpływu na jej dalszy bieg, a zbywca zachowuje legitymację procesową. Celem tego przepisu jest stabilizacja postępowania i ochrona strony przeciwnej. Spór o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli o sprzedaży nieruchomości obejmuje także prawo własności rzeczy.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

uchwała

Strony

NazwaTypRola
Elżbieta B.osoba_fizycznapowódka
Małgorzata W.osoba_fizycznapozwana
Karol W.osoba_fizycznaosoba trzecia (nabywca)
Ewa i Henryk małżonkowie P.osoba_fizycznaosoba trzecia (nabywcy)

Przepisy (10)

Główne

k.p.c. art. 192 § pkt 3

Kodeks postępowania cywilnego

Zbycie rzeczy lub prawa objętych sporem w toku sprawy nie ma wpływu na dalszy bieg sprawy; nabywca może jednak wejść w miejsce zbywcy za zezwoleniem strony przeciwnej. Zbywca zachowuje legitymację procesową.

Pomocnicze

k.c. art. 390 § § 2

Kodeks cywilny

Jeżeli strona zobowiązana do zawarcia umowy przyrzeczonej uchyla się od jej zawarcia, druga strona może dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej na drodze sądowej.

k.c. art. 389 § § 1

Kodeks cywilny

Umowa przedwstępna.

k.p.c. art. 316 § § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Podstawą wyrokowania jest stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy.

k.c. art. 535

Kodeks cywilny

Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść własność rzeczy i ją wydać kupującemu, a kupujący zobowiązuje się odebrać rzecz i zapłacić sprzedaną cenę.

k.c. art. 155 § § 1

Kodeks cywilny

Umowa sprzedaży, której przedmiotem jest własność nieruchomości, zobowiązuje do przeniesienia własności.

u.k.w.h. art. 16 § ust. 2 pkt 2 zdanie pierwsze

Ustawa o księgach wieczystych i hipotece

Możliwość wpisu roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej do księgi wieczystej.

u.k.w.h. art. 17

Ustawa o księgach wieczystych i hipotece

Skuteczność wpisanego roszczenia wobec osób trzecich.

k.p.c. art. 788 § § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Tytuł wykonawczy w stosunku do nabywcy praw.

k.c. art. 59

Kodeks cywilny

Ochrona nabywcy w dobrej wierze.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Zbycie nieruchomości w toku sprawy o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli nie pozbawia zbywcy legitymacji procesowej. Art. 192 pkt 3 k.p.c. ma zastosowanie w sprawach o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli o sprzedaży nieruchomości. Spór o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli o sprzedaży nieruchomości obejmuje także prawo własności rzeczy.

Godne uwagi sformułowania

Przepis art. 192 pkt 3 k.p.c. ma zastosowanie w wypadku zbycia nieruchomości przez dłużnika w toku sprawy o zobowiązanie go do złożenia oświadczenia woli o zawarciu przyrzeczonej umowy sprzedaży tej nieruchomości. Zbycie rzeczy lub prawa objętych sporem w toku sprawy nie ma wpływu na dalszy bieg sprawy. Zbywca zachowuje legitymację procesową. Celem tego unormowania jest stabilizacja postępowania sądowego z chwilą doręczenia pozwu. Spór nie obejmuje tylko abstrakcyjnie rozumianego prawa żądania takiego oświadczenia i odpowiadającego mu obowiązku dłużnika, ale rozciąga się także na treść składanego oświadczenia, w tym na przedmiot, którego dotyczy czynność prawna.

Skład orzekający

Mirosław Bączyk

przewodniczący

Dariusz Dończyk

członek

Katarzyna Tyczka-Rote

sprawozdawca

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Interpretacja art. 192 pkt 3 k.p.c. w kontekście spraw o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli o sprzedaży nieruchomości, zwłaszcza po jej zbyciu przez dłużnika w toku postępowania."

Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji zbycia nieruchomości w trakcie procesu o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli. Skutki prawne dla nabywców mogą zależeć od ich dobrej wiary i wpisu do księgi wieczystej.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Rozstrzyga istotny problem procesowy dotyczący wpływu zbycia przedmiotu sporu na dalszy bieg postępowania, co ma praktyczne znaczenie dla wielu spraw cywilnych.

Zbyłeś nieruchomość w trakcie procesu? Nadal możesz być stroną w sprawie!

Dane finansowe

WPS: 240 000 PLN

Sektor

nieruchomości

Asystent AI dla prawników

Twój asystent do analizy prawnej

Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.

Analiza orzecznictwa i przepisów
Drafting pism i dokumentów
Odpowiedzi na pytania prawne
Pogłębiona analiza z doktryny

Powiązane tematy

Pełny tekst orzeczenia

Oryginał, niezmieniony
Uchwała z dnia 17 czerwca 2010 r., III CZP 38/10 
 
Sędzia SN Mirosław Bączyk (przewodniczący) 
Sędzia SN Dariusz Dończyk 
Sędzia SN Katarzyna Tyczka-Rote (sprawozdawca) 
 
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Elżbiety B. przeciwko Małgorzacie W. 
o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej 
na posiedzeniu jawnym w dniu 17 czerwca 2010 r. zagadnienia prawnego 
przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku postanowieniem z dnia 2 lutego 
2010 r.: 
"Czy dłużnik zobowiązany na podstawie umowy przedwstępnej do sprzedaży 
oznaczonej nieruchomości zachowuje legitymację bierną w procesie o 
zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli o sprzedaży tej nieruchomości, jeżeli 
w toku procesu zbył ją na rzecz osoby trzeciej?" 
podjął uchwałę: 
 
Przepis art. 192 pkt 3 k.p.c. ma zastosowanie w wypadku zbycia 
nieruchomości przez dłużnika w toku sprawy o zobowiązanie go do złożenia 
oświadczenia woli o zawarciu przyrzeczonej umowy sprzedaży tej 
nieruchomości. 
 
Uzasadnienie 
 
Wątpliwość przedstawioną w przedstawionym do rozstrzygnięcia zagadnieniu 
prawnym Sąd Apelacyjny w Gdańsku powziął przy rozpoznawaniu apelacji 
pozwanej Małgorzaty W. od wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku z dnia 30 
września 2008 r. uwzględniającego powództwo Marii B. i zobowiązującego 
pozwaną Małgorzatę W. do złożenia oświadczenia woli o sprzedaży powódce 
nieruchomości lokalowej – mieszkania wraz z odpowiednim udziałem w prawie 
użytkowania wieczystego działki i we współwłasności części domu przeznaczonych 

do wspólnego korzystania – w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 6 
stycznia 2006 r. za cenę w wysokości 240 000 zł. 
Z ustaleń wynika, że powódka zawarła w formie aktu notarialnego 
przedwstępną umowę sprzedaży tego lokalu z Janiną Ś. Po jej śmierci pozwana, 
będąca jej spadkobierczynią, odmówiła wykonania umowy przedwstępnej i zwróciła 
powódce uiszczoną przy podpisaniu umowy zaliczkę. W toku sprawy o nakazanie 
złożenia oświadczenia woli pozwana darowała ten lokal synowi Karolowi W., który 
ustanowił na jej rzecz służebność osobistą mieszkania. Następnie, także w toku 
sprawy, Karol W. zawarł umowę zamiany tego lokalu z Ewą i Henrykiem 
małżonkami P., którzy zostali wpisani do księgi wieczystej jako właściciele. 
Nabywcy nieruchomości nie wstąpili do sprawy w miejsce pozwanej Małgorzaty W. 
Roszczenie powódki o zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży zostało 
prawomocnie wykreślone z księgi wieczystej w toku postępowania apelacyjnego w 
niniejszej sprawie. 
Sąd Okręgowy uznał zgłoszone roszczenie za znajdujące podstawę w art. 390 
§ 2 k.c. Zbycie rzeczy, o którą toczyła się sprawa, ocenił jako pozbawione wpływu 
jej na bieg i wskazał na regulację zawartą w art. 192 pkt 3 k.p.c. Przyjął, że w 
sytuacji, w której żaden z nabywców lokalu nie wyraził zgody na wstąpienie do 
sprawy w miejsce pozwanej, pozwana zachowała legitymację bierną. 
Sąd Apelacyjny, uzasadniając przedstawione zagadnienie, zwrócił uwagę, że 
wyrok ma realnie chronić prawo wierzyciela, wobec czego sąd powinien brać pod 
uwagę możliwość uzyskania przez niego zaspokojenia. Przyjęcie, że pozwana – 
mimo zbycia własności lokalu w toku sprawy – zachowuje legitymację materialną i 
procesową prowadziłoby do wniosku, iż nałożony w wyroku obowiązek złożenia 
oświadczenia woli będzie spoczywał na nabywcy lokalu, zastąpionym w sprawie 
przez zbywcę rzeczy lub prawa, strona pozwana bowiem, która zbyła rzecz w toku 
sprawy, nie może skutecznie złożyć oświadczenia woli o przeniesieniu tej rzeczy na 
stronę powodową, gdyż nie jest już jej właścicielem. Tymczasem przepisy prawa 
materialnego z reguły chronią nabywcę będącego w dobrej wierze i w tym leży 
przyczyna wątpliwości Sądu, czy art. 192 pkt 3 k.p.c. ma zastosowanie w sporze 
dotyczącym tylko pośrednio zbycia rzeczy lub prawa, a bezpośrednio – złożenia 
oświadczenia woli o przeniesieniu prawa własności rzeczy. Zdaniem tego Sądu, 
wykładnia art. 192 pkt 3 k.p.c. powinna być ścisła, ponieważ przepis ten jest 

wyjątkiem od zasady orzekania na podstawie stanu rzeczy istniejącego w chwili 
zamknięcia rozprawy (art. 316 § 1 k.p.c.). (...) 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Przedstawione zagadnienie dotyczy problemu, czy zdarzenie pozaprocesowe, 
jakim jest zbycie rzeczy, której związek z toczącą się sprawą polega na tym, że 
przedmiotem orzeczenia ma być złożenie przez stronę pozwaną oświadczenia woli 
o sprzedaży tej rzeczy, wpływa na legitymację procesową tej strony, tzn. czy nadal 
może być ona adresatem żądania złożenia oświadczenia woli, a więc czy 
zachowuje legitymację procesową formalną i materialną oraz czy sytuacja taka 
podpada pod regulację zawartą w art. 192 pkt 3 k.p.c. 
Artykuł 192 pkt 3 k.p.c. stanowi, że z chwilą doręczenia pozwu zbycie w toku 
sprawy rzeczy lub prawa, objętych sporem, nie ma wpływu na dalszy bieg sprawy; 
nabywca może jednak wejść w miejsce zbywcy za zezwoleniem strony przeciwnej. 
W orzecznictwie i literaturze wskazuje się, że głównym celem tego unormowania 
jest stabilizacja postępowania sądowego z chwilą doręczenia pozwu. Mimo zbycia 
rzeczy lub praw objętych sporem, zarówno przez jedną, jak i drugą stronę, a nawet 
przez obie strony, zbywca zachowuje legitymację procesową. Celem tej regulacji 
jest ochrona strony przeciwnej przed ujemnymi skutkami zbycia rzeczy lub prawa 
dla toku zawisłego już postępowania sądowego; dalszy udział zbywcy jest 
traktowany jako zasada, a wstąpienie w jego miejsce nabywcy jako wyjątek. 
Regulację podobnej treści zawierał art. 205 pkt 3 d.k.p.c., wzorowany na przepisach 
procedur austriackiej z 1895 r. i niemieckiej z 1877 r., które przeniosły na 
płaszczyznę procesową skutki obowiązującego niegdyś bezwzględnego zakazu 
zbywania w toku sprawy spornego roszczenia lub rzeczy. Skutki te łagodzi 
możliwość wstąpienia do sprawy nabywcy w miejsce zbywcy za zgodą strony 
przeciwnej. W braku takiej zgody, sąd nie bierze pod uwagę okoliczności, że w toku 
sprawy nastąpiło przejście prawa (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 16 
grudnia 2004 r., V CZ 143/04, "Izba Cywilna" 2005, nr 11, s. 54); zbywca pozostaje 
w sprawie nadal legitymowany, a sąd – pomijając zdarzenie prawne, jakim jest 
zbycie przedmiotu sporu – wyjątkowo odstępuje od przewidzianej w art. 316 § 1 
k.p.c. zasady, że podstawą wyrokowania jest stan rzeczy istniejący w chwili 
zamknięcia rozprawy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 września 1964 r., I 
CR 570/63 (OSNC 1965, nr 12, poz. 211). Omawiany przepis dopuszcza i 
sankcjonuje stan, w którym strona, mimo że jej uprawnienia lub obowiązki 

wynikające ze stosunku materialnoprawnego przeszły na inny podmiot, nadal 
zachowuje taką pozycję, jakby uprawnienia te lub obowiązki jej dotyczyły (wyrok 
Sądu Najwyższego z dnia 28 lutego 2003 r., V CKN 1698/00, nie publ.). 
W literaturze pozycję prawną zbywcy w takiej sprawie traktuje się jako 
podstawienie procesowe; zbywca reprezentuje nabywcę, działając we własnym 
imieniu, a wyrok wydany w procesie toczącym się z udziałem zbywcy obejmuje 
granicami podmiotowymi rzeczy osądzonej także nabywcę (por. uchwała składu 
siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 5 maja 1951 r., zasada prawna, 
Ł.C.Prez. 689/50, OSN 1952, nr 1, poz. 3, orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 30 
października 1952 r., C 1253/52, OSN 1953, nr 3, poz. 89 i wyrok Sądu 
Najwyższego z dnia 9 kwietnia 1963 r., III CR 26/63, OSNCP 1964, nr 7-8, poz. 
134). 
Pojęcie zbycia rzeczy lub prawa, o którym mowa w art. 192 pkt 3 k.p.c., jest 
interpretowane szeroko. W piśmiennictwie przyjmuje się, że chodzi tu o każdy 
wypadek, w którym na skutek czynności prawnej dokonanej przez stronę następuje 
przejście prawa lub obowiązku na osobę trzecią. Zbycie rzeczy może więc polegać 
na przejściu własności rzeczy albo użytkowania wieczystego, na ustanowieniu 
użytkowania wieczystego lub użytkowania, na przejściu faktycznego władania 
rzeczą, a nawet na przekazaniu rzeczy, jeżeli nie oznacza ono któregokolwiek z 
wymienionych sposobów zbycia. Zbycie prawa obejmuje natomiast różne formy 
przejścia praw, z wyjątkiem prawa własności i użytkowania wieczystego, oraz 
przejście obowiązków, a także sytuacji prawnych stanowiących bierny odpowiednik 
praw podmiotowych kształtujących. 
Sąd Najwyższy opowiedział się za stosowaniem powołanego przepisu np. 
wtedy, gdy w toku sprawy przeciwko Skarbowi Państwa powstaje nowa osoba 
prawna przejmująca uprawnienia do majątku, w związku z którym sprawa się toczy 
(orzeczenie z dnia 3 września 1964 r., I CR 570/63) oraz w sytuacji, w której 
spółdzielnia mieszkaniowa dokonała przydziału lokalu mieszkalnego na warunkach 
prawa własnościowego na rzecz osoby trzeciej w toku sprawy o jej zobowiązanie do 
złożenia względem powoda oświadczenia woli o przydzieleniu powodowi tego 
lokalu na takich warunkach (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 lipca 1988 r., IV CR 
183/88, nie publ.). Nie znalazł natomiast podstaw do zastosowania tego przepisu w 
postępowaniu o zniesienie współwłasności, którego celem jest nowe – ze skutkiem 
ex nunc – ukształtowanie prawa własności rzeczy stanowiącej przedmiot 

współwłasności, przyjmując, że orzeczeniem znoszącym współwłasność powinni 
zostać objęci aktualni współwłaściciele (postanowienie z dnia 13 marca 2002 r., III 
CKN 411/00, nie publ.). 
Zarówno darowizna, jak i zamiana prawa odrębnej własności lokalu w toku 
sprawy stanowi bez wątpienia zbycie rzeczy. Wskazywanym przez Sąd Apelacyjny 
problemem jest jednak, czy zbycie prawa do lokalu można uznać za zbycie rzeczy 
objętej sporem, skoro żądanie powódki dotyczy zobowiązania pozwanej do złożenia 
oświadczenia woli o sprzedaży nieruchomości w wykonaniu umowy przedwstępnej, 
a nie wydania rzeczy lub przeniesienia jej własności. 
Złożenie oświadczenia woli może stanowić świadczenie, którego realizacji 
wierzyciel dochodzi na drodze sądowej. Jednym z wypadków uzasadniających takie 
żądanie jest zobowiązanie do zawarcia umowy przyrzeczonej, wynikające z umowy 
przedwstępnej (art. 390 § 2 w związku z art. 389 § 1 k.c.). Sprawa o nakazanie 
złożenia oświadczenia woli nie jest więc tożsama ze sprawą o wydanie tej 
nieruchomości, jakkolwiek niewątpliwie dotyczy tej nieruchomości. 
Powiązanie, jakie musi wystąpić pomiędzy przedmiotem zbycia z przedmiotem 
sporu, rozważane było w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z dnia 6 lutego 
2002 r., V CKN 724/00 (nie publ.). Sąd Najwyższy nie uznał za zbycie prawa lub 
rzeczy objętych sporem w rozumieniu art. 192 pkt 3 k.p.c. przejścia ze Skarbu 
Państwa na jednostkę samorządu terytorialnego własności drogi publicznej w 
sprawie o odszkodowanie z tytułu szkody wynikającej z nieprawidłowego zarządu tą 
drogą, ze względu na to, że przedmiotem sporu była odpowiedzialność za szkodę 
wynikającą z zaniedbań funkcjonariuszy Skarbu Państwa, a nie droga ani prawo jej 
własności. Z kolei w uzasadnieniu wyroku z dnia 4 października 2007 r., V CSK 
248/07 (OSNC-ZD 2008, nr B, poz. 45) podkreślił, że pojęcie zbycia rzeczy lub 
prawa, objętych sporem należy rozumieć szeroko. Sąd Najwyższy przyjął, że w 
sprawie o uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną na podstawie art. 
527 § 1 k.c. sporem objęta jest wierzytelność, której ochronie służy akcja 
pauliańska. 
Zbliżone tematycznie do przedmiotu niniejszej sprawy było zagadnienie 
prawne wyjaśnione w uchwale z dnia 27 lipca 1989 r., III CZP 69/89 ("Biuletyn SN" 
1989, nr 7, s. 8). Sąd Najwyższy wyraził wówczas pogląd, że jeżeli w toku sprawy o 
wydanie nieruchomości, która stanowiła przedmiot odwołanej darowizny, 
obdarowany przeniósł własność tej nieruchomości na rzecz innej osoby, to 

orzeczenie uwzględniające powództwo darczyńcy, wydane przeciwko 
obdarowanemu, będzie skuteczne także w stosunku do tej osoby (art. 192 pkt 3, 
art. 366 k.p.c.); na podstawie tego wyroku darczyńca może wszcząć egzekucję o 
wydanie nieruchomości przeciwko nabywcy (art. 788 § 1 i art. 1046 k.p.c.). Ocenił 
zatem, że w takim wypadku art. 192 pkt 3 k.p.c. ma zastosowanie. Sprawa, w której 
zapadła omawiana uchwała, dotyczyła dwóch żądań – zobowiązania pozwanego do 
złożenia oświadczenia woli o zwrotnym przeniesieniu własności nieruchomości po 
uprzednim odwołaniu darowizny oraz wydania tej nieruchomości, uchwała 
nawiązuje jednak do roszczenia o wydanie nieruchomości, dla którego niewątpliwie 
nieruchomość stanowiła przedmiot sporu. 
Materialnoprawne konsekwencje zbycia przedmiotu umowy przyrzeczonej i 
możności w tej sytuacji dochodzenia roszczeń z tytułu umowy przedwstępnej były 
przedmiotem rozważań Sądu Najwyższego w uzasadnieniu wyroku z dnia 19 
listopada 2003 r., V CK 471/02 ("Rejent" 2008, nr 3, s. 123). Sąd Najwyższy 
wyjaśnił, że świadczeniem wynikającym z umowy przedwstępnej jest zawarcie 
umowy przyrzeczonej, nie jest nim natomiast rzecz, której dotyczyć miało 
oświadczenie woli. Zbycie przez dłużnika przedmiotu umowy przyrzeczonej wywiera 
jednak istotny wpływ na zakres uprawnień wierzyciela, powoduje bowiem, że 
wierzyciel traci prawny sens egzekwowania skutku „silniejszego", o którym mowa w 
art. 390 § 2 k.c.; zawarcie umowy od początku bezskutecznej nie mogłoby spełniać 
celu zobowiązania i zaspokoić roszczenia uprawnionego. Zdaniem Sądu 
Najwyższego, w tej sytuacji wierzyciel zostaje pozbawiony możliwości skutecznej 
realizacji świadczenia wynikającego z umowy przedwstępnej o skutku silniejszym. 
Pozwany, który miał prawo zbyć przedmiot umowy przedwstępnej, może co prawda 
zostać zmuszony do złożenia przyrzeczonego oświadczenia woli o przeniesieniu 
własności nieruchomości na wierzyciela, ale oświadczenie to, mimo że niedotknięte 
sankcją nieważności, byłoby oświadczeniem bezskutecznym. Sąd Najwyższy 
dopuścił w takim wypadku możliwość dochodzenia od dłużnika odszkodowania na 
zasadach ogólnych (art. 471 k.c.), bez ograniczeń przewidzianych w art. 390 § 1 
k.c., gdyż dłużnik – z przyczyn leżących po jego stronie – uniemożliwił realizację 
roszczenia wierzyciela wynikającego z umowy przedwstępnej sprzedaży. 
Pogląd o prawnej bezcelowości żądania zawarcia umowy przyrzeczonej w 
przypadku zbycia przedmiotu świadczenia z tej umowy spotkał się w piśmiennictwie 
z krytyką. Zwrócono uwagę, że brak po stronie dłużnika uprawnienia do 

rozporządzania rzeczą nie ma wpływu na możliwość dokonywania czynności 
zobowiązujących, mających tę rzecz za przedmiot, dopuszczalne jest bowiem 
zobowiązanie się do zbycia cudzej rzeczy (art. 556 § 2 k.c.). Umowa przyrzeczona 
wywołuje wówczas wprawdzie tylko skutek zobowiązujący, pozwala jednak 
wierzycielowi na przejście z reżimu odpowiedzialności w ramach ujemnego interesu 
umowy na ogólny reżim odpowiedzialności, uwzględniający pełen interes umowny, 
a ponadto skorzystanie z roszczeń z tytułu rękojmi za wady prawne. Poza tym 
wierzyciel mógłby się również domagać od dłużnika wydania surogatów 
otrzymanych w zamian za zbytą rzecz. 
Przedstawione poglądy nie przynoszą jednoznacznego wyjaśnienia, czy 
przedmiot umowy przyrzeczonej może być traktowany jako rzecz objęta sporem w 
sprawie o zobowiązanie do zawarcia tej umowy. Zwrot „objęcie sporem” jest 
szerszy niż pojęcie „przedmiot sporu” lub „przedmiot sprawy”, jakim posługują się 
art. 19 i nast., art. 187 § 1 pkt 1 lub art. 383 k.p.c. i musi być interpretowane z 
uwzględnieniem założeń, jakim służy art. 192 pkt 3 k.p.c. Celem tego przepisu jest 
objęcie strony ochroną mającą zapewnić efektywny przebieg postępowania, 
niezależny od podejmowanych przez przeciwnika działań mających na celu 
uniknięcie realizacji obowiązków prawnych. Rzeczą objętą sporem w rozumieniu 
tego przepisu jest zatem rzecz stanowiąca rzeczywisty przedmiot, którego ma 
dotyczyć rozstrzygnięcie sądu. Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży nie jest 
dla wierzyciela wartością samą w sobie; stanowi realizację wynikających z umowy 
przedwstępnej roszczeń, ale jej znaczenie prawne dla wierzyciela polega na skutku 
zawarcia umowy, jakim jest w świetle art. 535 w związku z art. 155 § 1 k.c. 
zobowiązanie się dłużnika do przeniesienia własności rzeczy, powodujące przejście 
własności tej rzeczy. Mimo zatem, że świadczeniem obciążającym dłużnika na 
podstawie umowy przedwstępnej jest złożenie oświadczenia woli o zawarciu 
umowy przyrzeczonej, to spór nie obejmuje tylko abstrakcyjnie rozumianego prawa 
żądania takiego oświadczenia i odpowiadającego mu obowiązku dłużnika, ale 
rozciąga się także na treść składanego oświadczenia, w tym na przedmiot, którego 
dotyczy czynność prawna. W wypadku umowy sprzedaży jako czynności o 
podwójnym skutku zobowiązująco-rozporządzającym, sporem objęte jest więc także 
prawo własności rzeczy. Wyrok uwzględniający powództwo o zawarcie umowy 
przyrzeczonej zastępuje tę umowę (uchwała składu siedmiu sędziów Sądu 
Najwyższego z dnia 7 stycznia 1967 r., zasada prawna, III CZP 32/66, OSNCP 

1968, nr 12, poz. 199), a jego skutkiem powinno być uzyskanie przez wierzyciela 
prawa własności kupowanej rzeczy. O ścisłym związku pomiędzy roszczeniem o 
zawarcie przyrzeczonej umowy przenoszącej własność nieruchomości a 
przedmiotem tej umowy świadczy także dopuszczalność dokonania wpisu takiego 
roszczenia do księgi wieczystej prowadzonej dla nieruchomości (art. 16 ust. 2 pkt 2 
zdanie pierwsze ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece, 
jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 124, poz. 1361 ze zm. – dalej: "u.k.w.h."). Skutkiem 
takiego wpisu jest możliwość dochodzenia realizacji wpisanego roszczenia od 
osoby, która nabyła prawa do nieruchomości po dokonaniu wpisu (art. 17 u.k.w.h.). 
W konsekwencji należy przyjąć, że charakter związku pomiędzy roszczeniem 
o zawarcie – w wykonaniu umowy przedwstępnej – umowy sprzedaży 
nieruchomości a tą nieruchomością umożliwia zastosowanie art. 192 ust. 3 k.p.c. 
Sąd Apelacyjny dostrzegł przeszkodę w zastosowaniu tego przepisu w 
sprawie o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli w ochronie przysługującej 
nabywcy w dobrej wierze oraz w braku prawnych możliwości realizacji orzeczenia 
uwzględniającego powództwo przeciwko nabywcy, w wypadku bowiem orzeczenia 
zobowiązującego do złożenia oświadczenia woli nie ma podstaw do stosowania art. 
788 § 1 k.p.c. Podniósł też wątpliwości związane z treścią obowiązków stron, w tym 
kwestię, komu kupujący miałby zapłacić cenę. 
Skutkiem zastosowania art. 192 ust. 3 k.p.c. w sprawie o zobowiązanie do 
zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży jest rozpatrzenie sporu z pominięciem 
faktu dokonania darowizny nieruchomości przez pozwaną i dalszego zbycia tej 
nieruchomości przez obdarowanego. Wydane orzeczenie ma moc wiążącą nie tylko 
w stosunkach pomiędzy stronami, ale obejmuje także nabywców nieruchomości. W 
wypadku prawomocnego uwzględnienia powództwa wiąże ich treść rozstrzygnięcia, 
co oznacza, że nie mogą kwestionować faktu skutecznego zawarcia umowy 
przyrzeczonej. Na nabywcę rzeczy nie przechodzi jednak na podstawie art. 192 pkt 
3 k.p.c. obowiązek zawarcia umowy przyrzeczonej, lecz wynikający z jej zawarcia 
obowiązek zadośćuczynienia jej skutkowi rzeczowemu. Przejście tego obowiązku 
na nabywcę uzależnione jest jednak od tego, czy prawa do przedmiotu umowy 
przyrzeczonej nabył w warunkach zapewniających mu ochronę; za kryterium 
określające zakres tej ochrony służy stosowany odpowiednio art. 59 k.c. 
Wyrok stwierdzający zawarcie umowy nie stanowi tytułu uprawniającego do 
windykacji nieruchomości, a jego treść nie jest także wystarczającą podstawą 

dokonania wpisu własności w księdze wieczystej, w której figuruje inna osoba, niż 
strona zobowiązana w orzeczeniu. Drogą realizacji takiego wyroku w stosunku do 
nabywców nie jest postępowanie przewidziane w art. 788 § 1 k.p.c., wierzyciel 
może natomiast skorzystać z drogi procesu o ustalenie, że zobowiązanym wobec 
niego w zakresie obowiązku rzeczowego wynikającego z umowy przyrzeczonej 
ujętej w wyroku jest nabywca rzeczy lub wytoczyć powództwo o wydanie 
nieruchomości (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 5 maja 1951 r., C 689/50). 
W tych postępowaniach nabywca może podjąć obronę, zaprzeczając przejściu na 
niego obowiązku przeniesienia własności. Zagadnienie to jednak nie wymaga 
szerszych rozważań, gdyż w okolicznościach sprawy nie budzi wątpliwości, że w 
księdze wieczystej w chwili zbywania nieruchomości w toku sprawy widniał wpis 
roszczenia powódki, dokonany na podstawie art. 16 ust. 2 pkt 2 zdanie pierwsze 
u.k.w.h. i objęty rękojmią wiary publicznej ksiąg wieczystych, a zatem nabywcy 
wiedzieli o roszczeniu powódki w chwili zawierania kolejnych umów przenoszących 
własność nieruchomości (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 lipca 2005 r., I 
CK 28/05, nie publ.). 
Z tych względów Sąd Najwyższy podjął uchwałę, jak na wstępie.

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.

Zadaj pytanie Asystentowi AI