III CZP 38/06

Uchwała z dnia 5 lipca 2006 r., III CZP 38/06 
 
Sędzia SN Mirosława Wysocka (przewodniczący, sprawozdawca) 
Sędzia SN Teresa Bielska-Sobkowicz 
Sędzia SN Krzysztof Pietrzykowski 
 
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa głównego zarządcy masy upadłości 
Regionalnej Spółdzielni Inwestycji Mieszkaniowych "I.D." w K. przeciwko Lucjanowi 
P. o zapłatę i z powództwa wzajemnego Lucjana P. przeciwko zarządcy masy 
upadłości Regionalnej Spółdzielni Inwestycji Mieszkaniowych "I.D." w K. o zapłatę, 
po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 5 lipca 2006 r. 
zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Szczecinie 
postanowieniem z dnia 12 stycznia 2006 r.: 
"1. Czy po wydaniu postanowienia o zakończeniu postępowania 
upadłościowego przewidzianego w art. 293 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – 
Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535), a przed wykonaniem 
układu, wierzyciel układowy może złożyć skuteczne oświadczenie o potrąceniu 
wierzytelności układowej z wzajemną wierzytelnością upadłego w sytuacji, gdy 
oświadczenia takiego nie złożył w terminie określonym w art. 89 ust. 3 tej ustawy? 
2. W przypadku udzielenia na powyższe pytanie odpowiedzi twierdzącej: 
czy zawarcie układu z wierzycielami w trybie ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – 
Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535) stanowi bezpłatne 
odroczenie wykonania zobowiązania, o którym mowa w art. 501 k.c.?" 
podjął uchwałę: 
 

1. Po zakończeniu postępowania upadłościowego z możliwością 
zawarcia układu, zgodnie z art. 293 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy z dnia 28 
lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze 
zm.), skuteczne dokonanie przez wierzyciela potrącenia wierzytelności 
układowej z wzajemną wierzytelnością upadłego jest możliwe także wtedy, 
gdy oświadczenie o potrąceniu nie zostało złożone w terminie określonym w 
art. 89 ust. 3 ustawy. 
2. Artykuł 501 k.c. nie ma zastosowania, gdy odroczenie wykonania 
zobowiązania zostało przez wierzyciela udzielone w zatwierdzonym przez sąd 
układzie między upadłym i wierzycielami. 
 
Uzasadnienie 
 
Przedstawione do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne wyłoniło się przy 
rozpoznawaniu apelacji pozwanego od wyroku, którym Sąd pierwszej instancji 
uwzględnił w całości powództwo zarządcy masy upadłości strony powodowej, nie 
uwzględniwszy podniesionego przez pozwanego zarzutu potrącenia z tej przyczyny, 
że oświadczenie o potrąceniu nie zostało złożone w terminie przewidzianym w art. 
89 ust. 3 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. 
Nr 60, poz. 535 ze zm. – dalej: „Pr.u.n.”). 
W ocenie Sądu Apelacyjnego, określenie granic czasowych zakazu potrącania 
wzajemnych wierzytelności między wierzycielem i upadłym, obowiązującego 
zgodnie z art. 89 Pr.u.n. w razie ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia 
układu, budzi wątpliwości w sytuacji, w której doszło do zawarcia przez upadłego 
układu z wierzycielami (art. 285 Pr.u.n.), jego zatwierdzenia przez sąd 
upadłościowy oraz wydania przez ten sąd postanowienia o zakończeniu 
postępowania upadłościowego (art. 293 ust. 1 Pr.u.n.), ale nie zapadło jeszcze 
postanowienie o wykonaniu układu (art. 297 ust. 1 Pr.u.n.). 
Skłaniając się ku tezie, że granicę czasową wskazanego zakazu wyznacza 
data wydania postanowienia o zakończeniu postępowania upadłościowego, Sąd 
Apelacyjny powziął wątpliwość co do możliwości uznania układu między 
wierzycielami i upadłym za bezpłatne odroczenie wykonania zobowiązania dłużnika 
w rozumieniu art. 501 k.c. Oznaczałoby to dopuszczalność potrącenia 

niewymagalnej (termin płatności określony w układzie nie nadszedł) wierzytelności 
układowej, co – w ocenie Sądu – pozostawałoby w sprzeczności z charakterem i 
celem postępowania upadłościowego. 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
W poprzednio obowiązującym stanie prawnym, a więc pod rządem 
rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. – 
Prawo o postępowaniu układowym (Dz.U. Nr 93, poz. 836 ze zm. – dalej: "Pr.ukł."), 
odpowiednikiem art. 89 Pr.u.n. był art. 39, przewidujący wyjątki od dopuszczalności 
potrącenia w sytuacjach zdefiniowanych w ust.1 i 2; był to – tak jak obecnie art. 89 
ust. 1 i 2 Pr.u.n. – przepis szczególny w rozumieniu art. 505 pkt 4 k.p.c. Artykuł 39 
Pr.ukł. nie określał czasu obowiązywania tego zakazu, który postrzegany był 
dwojako. Według jednej koncepcji, wynikające z art. 39 ust. 1 ograniczenia ustawały 
nie tylko po ukończeniu postępowania układowego (art. 78 Pr.ukł.), ale już 
wcześniej – po prawomocnym zatwierdzeniu układu, kiedy ustalona zostaje 
wysokość sumy, jaką ma otrzymać wierzyciel. Według drugiej koncepcji, przyjętej 
przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 12 maja 1998 r., II CKN 745/97 (OSNC 
1999, nr 1, poz. 9), jakkolwiek w art. 39 nie zostały wskazane granice czasowe 
zakazu potrącenia, to odnosi się on do trwającego postępowania układowego, 
którego celem jest wykonanie wszystkich zobowiązań wynikających z układu, a to 
oznacza, że zakaz obowiązuje do czasu zakończenia tego postępowania. Zgodnie 
z art. 78 ust. 1 Pr.ukł., postępowanie układowe uznawano za ukończone po 
stwierdzeniu, że wszystkie zobowiązania wynikające z układu zostały wykonane. 
Różnice dotyczące określenia czasowych granic zakazu potrącenia 
przewidzianego w art. 39 Pr.ukł. utrzymywały się w piśmiennictwie i orzecznictwie 
przez cały czas obowiązywania przepisu, niezmienione bowiem pozostawało ich 
źródło – brak regulacji ustawowej. Istotne zmiany stanu prawnego wymagają 
dokonania nowej oceny na podstawie obowiązującego brzmienia przepisów, przy 
którym w znacznym stopniu straciły aktualność wcześniejsze argumenty. 
Zmianą o charakterze ogólnym jest rezygnacja z odrębnego unormowania 
postępowania upadłościowego i układowego i wprowadzenie w ich miejsce, w 
jednym akcie prawnym, upadłości w dwóch formach: upadłości obejmującej 
likwidację majątku upadłego oraz upadłości z możliwością zawarcia układu. 
Rozważane zagadnienie dotyczy potrącenia w ramach drugiej z wymienionych 
postaci upadłości, regulowanego w art. 89 Pr.u.n., będącego odpowiednikiem art. 

39 Pr.ukł. Przy analogicznej regulacji w zakresie wyłączenia dopuszczalności 
potrącenia, obowiązujący przepis wykazuje dwie istotne zmiany – określa granice 
czasowe obowiązywania zakazu (art. 89 in principio)  oraz określa termin do 
złożenia oświadczenia o potrąceniu (art. 89 ust. 3). 
Stosownie do art. 89 ust. 1 Pr.u.n., w wypadkach wskazanych w punkcie 1 i 2 
nie jest dopuszczalne potrącenie wzajemnych wierzytelności między upadłym i 
wierzycielem w czasie trwania postępowania aż do jego umorzenia lub zakończenia 
albo zmiany postanowienia o ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu, 
na postanowienie o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego. 
Jednym z trzech zdarzeń zamykających okres obowiązywania zakazu potrącenia 
jest zakończenie postępowania upadłościowego. Chwila zakończenia postępowania 
upadłościowego z możliwością zawarcia układu wynika z art. 293 ust. 1 zdanie 
pierwsze Pr.u.n., zgodnie z którym po uprawomocnieniu się postanowienia 
zatwierdzającego układ sąd wydaje postanowienie o zakończeniu postępowania 
upadłościowego. Wymienione w obu przepisach pojęcie "zakończenie 
postępowania" trzeba rozumieć jednolicie, a to oznacza, że zakończenie 
postępowania w rozumieniu art. 89 następuje z chwilą wydania prawomocnego 
postanowienia o zakończeniu postępowania na podstawie art. 293 ust.1 Pr.u.n. 
Brak jest podstaw do przypisywania pojęciu "zakończenia postępowania”, o którym 
mowa w art. 89, znaczenia innego, niż wynikające z art. 293 ust. 1 Pr.u.n. 
Prawo upadłościowe i naprawcze wyraźnie odróżnia postanowienie o 
zakończeniu postępowania (art. 293 ust. 1 zdanie pierwsze) od postanowienia o 
wykonaniu układu (art. 297 ust. 1). Z wyraźnej woli ustawodawcy zakończenie 
postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu następuje po 
zatwierdzeniu układu, a przed jego wykonaniem. Jest to regulacja inna niż w 
postępowaniu upadłościowym obejmującym likwidację majątku, w którym sąd 
stwierdza zakończenie postępowania upadłościowego po wykonaniu ostatecznego 
planu podziału (art. 368 ust. 1 zdanie pierwsze). Ustawodawca, decydując się na 
wyraźne określenie czasowych granic zakazu potrącenia, nie powiązał ich z 
wykonaniem układu. W obecnym stanie prawnym czasowe granice 
dopuszczalności potrącenia są wyraźnie określone przez przepisy w ten sposób, że 
wynikające z art. 89 ust. 1 i 2 Pr.u.n. wyłączenie potrącenia upada m.in. z chwilą 
zakończenia postępowania, o którym sąd – zgodnie z art. 293 ust. 1 zdanie 

pierwsze – orzeka po prawomocnym zatwierdzeniu układu. Fakt, że układ nie jest 
jeszcze wykonany, jest z omawianego punktu widzenia prawnie obojętny. 
Przepis art. 89 Pr.u.n., regulujący kwestię potrącenia wzajemnych 
wierzytelności między upadłym i wierzycielem w czasie trwania postępowania 
upadłościowego z możliwością zawarcia układu, w ustępie trzecim zastrzega termin 
do złożenia oświadczenia o potrąceniu – „nie później niż przy zgłoszeniu 
wierzytelności”. Wymagało zatem rozważenia, czy niezłożenie oświadczenia o 
potrąceniu w tym terminie definitywnie wyklucza skorzystanie przez wierzyciela z 
zarzutu potrącenia, czy też z chwilą zakończenia postępowania upadłościowego 
zgodnie z art. 293 ust. 1 zdanie pierwsze Pr.u.n. wierzyciel może takie 
oświadczenie skutecznie złożyć, choć nie uczynił tego przy zgłoszeniu 
wierzytelności. 
Jak wskazano, poprzednio w postępowaniu układowym nie był zakreślony 
termin do złożenia oświadczenia o potrąceniu (art. 39 Pr.ukł.) . Obowiązywał on 
natomiast w postępowaniu upadłościowym, gdyż wierzyciel, który chciał skorzystać 
z prawa potrącenia, powinien był o tym oświadczyć nie później, niż przy zgłoszeniu 
wierzytelności (art. 37 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 
października 1934 r. – Prawo upadłościowe, jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 118, 
poz. 512 ze zm.). Jednolicie przyjmowano, że termin ten był ustanowiony wyłącznie 
na potrzeby postępowania upadłościowego i uchybienie mu wyłączało potrącenie 
tylko w postępowaniu upadłościowym; po zakończeniu tego postępowania, w 
zakresie potrącenia następował powrót do zasad określonych w art. 498-505 k.c. 
Tak też rozumie się znaczenie terminu do zgłoszenia zarzutu potrącenia pod 
rządem analogicznej regulacji przyjętej obecnie dla upadłości obejmującej 
likwidację majątku upadłego (art. 96 Pr.u.n.). 
Tak samo należy odczytywać zakres i znaczenie terminu określonego w art. 
89 ust. 3 jako ustanowionego dla potrzeb i na czas trwania postępowania 
upadłościowego z możliwością zawarcia układu. Niezachowanie terminu wyklucza 
skuteczne potrącenie w tym postępowaniu, a nie dotyczy potrącenia, które 
następuje po jego zakończeniu. Innymi słowy, tylko wierzyciel, który chce 
skorzystać z potrącenia „w czasie trwania postępowania”, musi o tym złożyć 
oświadczenie nie później, niż przy zgłoszeniu wierzytelności. 
Przepis art. 89 należy traktować jako całość; wyłączenie dopuszczalności 
potrącenia w ujętych w nim sytuacjach jest czasowo ograniczone i odpada z chwilą 

nadejścia ujętych w nim zdarzeń, w tym zakończenia postępowania 
upadłościowego. Po zakończeniu postępowania upadłościowego z możliwością 
zawarcia układu, na podstawie art. 293 ust. 1 zdanie pierwsze Pr.u.n. odpadają 
wszystkie przewidziane w art. 89 ograniczenia potrącenia, gdyż mają one 
zastosowanie jedynie w czasie trwania tego postępowania. Niezłożenie 
oświadczenia w tym terminie nie powoduje zatem niemożności potrącenia po 
zakończeniu postępowania. 
Zagadnienie przedstawione przez Sąd Apelacyjny w punkcie pierwszym 
postanowienia należało zatem rozstrzygnąć w ten sposób, że po zakończeniu 
postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu, zgodnie z art. 293 
ust. 1 zdanie pierwsze Pr.u.n., skuteczne dokonanie przez wierzyciela potrącenia 
wierzytelności układowej z wzajemną wierzytelnością upadłego jest możliwe także 
wtedy, gdy oświadczenie o potrąceniu nie zostało złożone w terminie określonym w 
art. 89 Pr.u.n. 
Drugie zagadnienie wiąże się z wymagalnością wierzytelności przedstawionej 
do potrącenia jako przesłanką potrącenia (art. 498 k.c.). W sprawie rozpoznawanej 
przez Sąd Apelacyjny wierzytelność przedstawiona do potrącenia nie jest obecnie, 
ze względu na treść układu, wymagalna. Nie stanowiłoby to przeszkody do 
potrącenia, gdyby uznać, że odroczenie wykonania zobowiązania (w wyniku 
restrukturyzacji zobowiązań upadłego w formie przewidzianej w art. 270 ust. 1 
Pr.u.n.), objęte układem zawartym między upadłym a jego wierzycielami, umożliwia 
zastosowanie art. 501 k.c. Przepis ten wprowadza odstępstwo od wyrażonej w art. 
498 k.c. zasady, że potrąceniu podlegają jedynie wierzytelności wymagalne. 
Charakter prawny układu nie jest rozumiany jednolicie. Najczęściej jest on 
uważany za szczególnego rodzaju umowę albo za kwalifikowaną postać ugody. 
Jako „specyficzną umowę” określił układ Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały z 
dnia 20 lipca 1997 r., III CZP 87/95 (OSNC 1995, nr 11, poz. 162), stwierdzając, że 
układ jest złożonym aktem prawnym, na który składa się umowa pomiędzy 
wierzycielami i dłużnikiem oraz zatwierdzające układ orzeczenie sądu, które nadaje 
mu moc prawną. Szczególną cechą tej umowy jest także to, że dla jej skuteczności 
nie jest konieczne złożenie zgodnych oświadczeń woli przez wszystkich 
zainteresowanych; układ wiąże nie tylko tych, którzy się na niego zgodzili, ale także 
tych, którzy nie zajęli stanowiska, a nawet tych, którzy się opowiedzieli przeciwko 
układowi. 

Przy różnicach poglądów co do natury układu, który jest określany jako 
„złożony akt prawny” lub jako „szczególny akt prawny”, nie budzi wątpliwości, że 
powstaje on przy spełnieniu trzech koniecznych czynników: zawartego w 
propozycjach układowych oświadczenia woli upadłego, oświadczenia woli 
wierzycieli wyrażonego w formie głosowania na zgromadzeniu przez wymaganą ich 
liczbę oraz postanowienia sądu zatwierdzającego układ. 
Kwalifikacja układu jako szczególnej umowy lub jako szczególnej ugody 
sądowej nie ma w rozważanej kwestii decydującego znaczenia, bez względu 
bowiem na sposób zdefiniowania szczególnego, złożonego i niejednorodnego aktu 
prawnego, jakim jest układ, wyznaczenie w nim nowego terminu spełnienia 
świadczenia na korzyść dłużnika, pociągające za sobą oddalenie terminu 
wymagalności roszczenia, jest równoznaczne z udzieleniem przez wierzyciela 
odroczenia wykonania zobowiązania. Z tego więc punktu widzenia układ przyjęty w 
postępowaniu upadłościowym i zatwierdzony przez sąd może być rozpatrywany w 
kontekście art. 501 k.c. Na stwierdzeniu tym nie można jednak poprzestać, gdyż 
porozumienie między dłużnikiem i wierzycielami, przybierające formę układu w 
postępowaniu upadłościowym, ma charakter szczególny i wyraźnie różni się od 
typowego stosunku umownego. 
Postępowanie upadłościowe powinno zmierzać do tego, by roszczenia 
wierzycieli mogły zostać zaspokojone w jak najwyższym stopniu, przy założeniu, że 
zaspokojenie ich powinno być równomierne. Realizacja tych założeń wymaga, aby 
przy zawieraniu i wykonywaniu układu między upadłym a wierzycielami 
uwzględniane były łącznie interesy wszystkich wierzycieli. Zawarcie układu, 
najczęściej obejmującego odroczenie, redukcję lub rozłożenie długów na raty (art. 
270 ust. 1 pkt 1-3 Pr.u.n.), stwarza wierzycielowi szansę uzyskania częściowego 
przynajmniej zaspokojenia przez dłużnika, który stał się niewypłacalny. Ten cel jest 
wspólny dla wszystkich wierzycieli i jego realizacji służy zawarcie układu. 
Jednocześnie każdy wierzyciel musi liczyć się z tym, że jego interes ściśle splata 
się z interesami pozostałych wierzycieli i że jest to stosunek zasadniczo różniący 
się od konkretnego, jednostkowego stosunku prawnego pomiędzy nim a dłużnikiem, 
w ramach którego nie musi być uwzględniany interes osób trzecich. 
W wyniku zawarcia układu wierzyciele nim związani znajdują się w 
jednakowym położeniu, określonym przez treść układu. Łączy się to z założeniem, 
że układ zostanie wykonany z zachowaniem wszystkich postanowień, jakie w nim 

zawarto, a więc także dotyczących wysokości i terminu spłaty zobowiązań przez 
upadłego. Na podstawie układu zostaje ukształtowana nowa sytuacja, wspólna dla 
wszystkich wierzycieli związanych układem (z uwzględnieniem art. 290 Pr.u.n.). 
Każdy z nich może oczekiwać, że jego roszczenie zostanie zaspokojone w takiej 
kwocie i w takim terminie, jak określono w układzie, przy czym dla osiągnięcia celu 
układu konieczna jest swoista wzajemna „lojalność” wierzycieli. 
Regulacja zawarta w art. 501 k.c., wyłączającym wymagalność roszczenia 
spośród przesłanek potrącenia wtedy, gdy przesunięcie chwili wykonalności na 
korzyść dłużnika jest wynikiem udzielenia przez wierzyciela bezpłatnego odroczenia 
wykonania zobowiązania, ma na celu rozsądne wyważenie interesów obu stron. 
Odroczenie, niekorzystne dla wierzyciela, z reguły wynika z konieczności 
uwzględnienia trudnej sytuacji dłużnika niedysponującego środkami na spełnienie 
świadczenia. Przyczyna odroczenia (niemożność zapłaty długu) odpada, gdy – po 
jego udzieleniu – zaspokojenie wierzyciela może nastąpić bez „realnego” 
świadczenia; będzie tak w sytuacji, gdy powstanie możliwość zwolnienia dłużnika z 
obowiązku spełnienia świadczenia w drodze potrącenia, a więc bez konieczności 
posiadania i wyłożenia przezeń odpowiednich środków. W takim wypadku brak 
powodu, by wierzyciel pozostawał przy potrąceniu związany udzielonym 
odroczeniem. (...) 
Jeżeli z układu wynika odroczenie wykonania poszczególnych zobowiązań, to 
oznacza, że udzielili go wszyscy wierzyciele, których wiąże układ. Wszyscy zgodzili 
się na odsunięcie terminu wymagalności własnych wierzytelności, przy czym nie 
nastąpiło to w drodze indywidualnego ukształtowania stosunku prawnego pomiędzy 
dłużnikiem a wierzycielem, lecz w ramach takiego porozumienia, do którego mogło 
dojść tylko przy opowiedzeniu się za tym określonej ich liczby (art. 285 Pr.u.n.). 
Dopuszczenie do potrącenia wierzytelności układowej przed terminem 
określonym w układzie, przez wierzyciela będącego jednocześnie dłużnikiem 
upadłego, umożliwiałoby mu uzyskanie zaspokojenia wbrew warunkom układu. 
Dokonanie takiego potrącenia miałoby wpływ na sytuację pozostałych wierzycieli, 
gdyż – pomimo braku efektywnego świadczenia ze strony upadłego – w wyniku 
potrącenia pomniejszeniu uległyby środki, które powinny służyć zaspokojeniu z 
masy upadłości równomiernie wszystkich wierzycieli. Wierzyciel, będący 
jednocześnie dłużnikiem upadłego, znalazłby się w sytuacji lepszej niż pozostali 
związani układem i mógłby uzyskać zaspokojenie wbrew warunkom układu. Zasada 

równomiernego zaspokojenia wierzycieli zostałaby naruszona. Nie można także 
wykluczyć zagrożenia dla wykonania układu. 
W tych okolicznościach wyraźnie ujawnia się dysonans pomiędzy celem, 
jakiemu służy regulacja zawarta w art. 501 k.c., a skutkami, które wywołałoby 
stosowanie jej do tego szczególnego, złożonego i niejednorodnego aktu prawnego, 
jakim jest zatwierdzony układ pomiędzy upadłym i wierzycielami. Porozumienie 
między dłużnikiem i wierzycielami powoduje zmianę dotychczasowych stosunków 
materialnoprawnych. Stosunki te, ukształtowane w wieloosobowej konfiguracji, 
nakładają na każdego z wierzycieli powinność przestrzegania tego, co zostało 
zawarte w układzie. 
Charakter i cel postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu, 
specyfika stosunku prawnego powstałego pomiędzy upadłym i wierzycielami oraz 
wymóg przestrzegania układu i jego realizacji ściśle, tak jak to w nim zostało 
przyjęte, przemawiają przeciwko dopuszczeniu potrącenia wierzytelności układowej 
z wierzytelnością upadłego wtedy, gdy określony w układzie termin spełnienia 
świadczenia przez upadłego jeszcze nie nadszedł. Odroczenie wykonania 
zobowiązania zawarte w układzie nie jest zatem takim udzieleniem odroczenia, 
jakie – zgodnie z brzmieniem i celem art. 501 k.c. – umożliwia potrącenie 
wierzytelności niewymagalnej. 
W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyrażony został pogląd o wyłączeniu 
możliwości potrącenia ze względu na charakter (konstrukcję) określonego rodzaju 
umów (wyrok z dnia 23 lutego 2001 r., II CKN 403/00, OSNC 2001, nr 10, poz. 
155). Pogląd ten spotkał się z krytyką opartą na zarzucie wprowadzania, przez 
odwołanie się do natury zobowiązania, pozaustawowych wyłączeń potrącenia, gdy 
ich pełny katalog jest zawarty w art. 505 k.c. Dopuszczono natomiast w 
orzecznictwie i piśmiennictwie możliwość kwestionowania potrącenia w takich 
wypadkach, w których jego dokonanie mogłoby zostać uznane za sprzeczne z 
zasadami współżycia społecznego (art. 5 k.c.). 
Artykuł 505 k.c. zawiera wyczerpujący katalog wierzytelności, które nie mogą 
być umorzone przez potrącenie, co przemawia przeciwko dopuszczalności 
„wprowadzania” dodatkowych wyłączeń ze względu na charakter stosunku 
prawnego. Zgodnie z art. 505 pkt 4 k.c., wyłączenie potrącenia wierzytelności może 
wynikać z przepisów szczególnych, którymi w Prawie upadłościowym i naprawczym 

są jedynie art. 89 oraz art. 93-95, wyłączające czasowo możliwość potrącenia 
określonej kategorii wierzytelności. 
Rozważane zagadnienie dotyczy innego aspektu dopuszczalności potrącenia i 
nie obejmuje dodatkowego wyłączenia możliwości potrącenia ze względu na rodzaj 
wierzytelności. Z art. 498 k.c. wynika, że przedmiotem potrącenia mogą być jedynie 
wierzytelności wymagalne. Rezygnacja z tej przesłanki jest wyjątkiem od zasady, 
przewidzianym w art. 501 k.c. Ten przepis o charakterze wyjątkowym podlega 
wykładni ścisłej i poza zakresem jego działania pozostają stosunki zobowiązaniowe, 
których natura nie da się pogodzić ze skutkami tej szczególnej regulacji. Tak jest 
właśnie w rozważanym wypadku, gdyż szczególny charakter umowy, w ramach 
której dochodzi do odroczenia przez wierzycieli terminu wykonania zobowiązań na 
korzyść upadłego dłużnika, zasadniczo ją odróżnia od jednorodnego stosunku 
umownego pomiędzy dłużnikiem i wierzycielem, zgadzającym się na odroczenie 
wykonania zobowiązania. Traktowanie, w rozważanym aspekcie, układu w 
postępowaniu upadłościowym tak samo, jak każdej innej umowy, jest niezgodne z 
charakterem tego postępowania oraz zagraża osiągnięciu celu, dla którego jest 
prowadzone. 
Przytoczone argumenty doprowadziły do stwierdzenia, że art. 501 k.c. nie ma 
zastosowania, gdy odroczenie wykonania zobowiązania zostało przez wierzyciela 
udzielone w układzie między upadłym i wierzycielami. Z tych względów Sąd 
Najwyższy rozstrzygnął przedstawione zagadnienia prawne, jak w uchwale (art. 390 
§ 1 k.p.c.).