III CZP 34/23

SN
III CZP 34/23
UCHWAŁA
26 października 2023 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Tomasz Szanciło (przewodniczący)
‎
SSN Jacek Widło
‎
SSN Dariusz Pawłyszcze (sprawozdawca)
na posiedzeniu niejawnym 26 października 2023 r. w Warszawie
‎
w sprawie z powództwa S. Sp. z o.o. w W.
‎
przeciwko S. D.
‎
o zapłatę
‎
na skutek przedstawienia przez Sąd Apelacyjny w Warszawie
‎
postanowieniem z 6 grudnia 2022 r., V ACa 911/21,
‎
zagadnienia prawnego:
„Czy w przypadku, gdy przyczyną rozwiązania umowy leasingu
‎
na mocy porozumienia stron (per facta concludentia) było
‎
dopuszczenie się przez korzystającego zwłoki z zapłatą finansującemu co najmniej jednej raty wynagrodzenia pieniężnego,
‎
do rozliczenia umowy znajduje zastosowanie per analogiam art. 709
15
k.c., czy też wyłącznie art. 471 k.c.?”
podjął uchwałę:
Jeżeli umowa leasingu została rozwiązana na mocy porozumienia stron, art. 709
15
k.c. nie stosuje się, chyba że strony postanowiły inaczej.
(r.g.)
UZASADNIENIE
Sąd Apelacyjny w Warszawie, przedstawiając stan faktyczny, na tle którego powstało zagadnienie prawne, uznał, że wypowiedzenie umowy leasingu ze skutkiem natychmiastowym ze względu na niepłacenie rat leasingowych było nieskuteczne, ponieważ finansujący nie wyznaczył na piśmie dodatkowego terminu do uiszczenia zaległych rat. Według Sądu pytającego do rozwiązania leasingu doszło
per facta concludentia
, skoro korzystający podporządkował się wypowiedzeniu i zwrócił przedmiot leasingu, który następnie został sprzedany. Przy czym obecnie obydwie strony nie kwestionują, iż do rozwiązania umowy faktycznie doszło.
Przepisy regulujące umowę leasingu i same strony w treści umowy oraz w stanowiących jej integralną część ogólnych warunkach umowy leasingu nie wyłączyły możliwości rozwiązania umowy leasingu na mocy porozumienia stron, w tym
per facta concludentia
. Sąd drugiej instancji uznał też, że istniały przesłanki z art. 709
13
§ 2 k.c. do jej wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym, ponieważ korzystający dopuścił się zwłoki z zapłatą co najmniej jednej raty leasingowej. W nakreślonej wyżej sytuacji – zdaniem Sądu Apelacyjnego – wątpliwości powstają w sytuacji, w której wprawdzie zachodzą okoliczności uzasadniające wypowiedzenie umowy przez finansującego, i to ze skutkiem natychmiastowym, z przyczyn, za które odpowiada korzystający, ale z powodu uchybień formalnych wypowiedzenie to okazuje się bezskuteczne, zaś umowa z tych samych przyczyn zostaje rozwiązania przez strony
per facta concludentia
.
Sąd Apelacyjny przedstawił dwa sposoby rozstrzygnięcia przedstawionego problemu prawnego.
Pierwszy z nich opiera się na zastosowaniu analogii z art. 709
15
k.c. Przepis ten określa skutki prawne rozwiązania leasingu przez wypowiedzenie spowodowane niepłaceniem rat. Analogia miałaby polegać na zastosowaniu tych skutków do rozwiązania leasingu porozumieniem stron, lecz przy zaistnieniu przesłanego do wypowiedzenia przez korzystającego. W ocenie Sądu Apelacyjnego posłużenie się analogią z art. 709
15
k.c. mogłoby stanowić skuteczny środek przeciwko tym korzystającym, którzy nie kwestionowali skuteczności wypowiedzenia w chwili jego dokonania i zwrócili przedmiot leasingu, a dopiero w chwili przystąpienia przez korzystającego do realizacji praw z art. 709
15
k.p.c. podnoszą zarzuty co do skuteczności wypowiedzenia leasingu. Przy czym posłużenie się tą analogią nie oznaczałoby działania na niekorzyść korzystającego, ponieważ przepis ten ogranicza zakres roszczeń przysługujących finansującemu w stosunku do roszczeń z art. 471 k.c.
Alternatywną możliwością jest zastosowanie właśnie art. 471 k.c. Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę, że w literaturze zostało wyrażone stanowisko, zgodnie z którym art. 709
15
k.c. nie przewiduje wyraźnie możliwości dochodzenia przez finansującego naprawienia szkody, ale możliwość taka jest dalej otwarta dla finansującego na zasadach ogólnych – art. 471 i n. k.c. (z odwołaniem się do:
‎
A. Nowacki, komentarz do art. 709
15
k.c., teza 2, w: K. Osajda red. serii,
‎
W. Borysiak red. tomu,
Kodeks cywilny. Komentarz
, Warszawa, 2022, Legalis; aktualnie: A. Nowacki, komentarz do art. 709
15
k.c., pkt 2, w: K. Osajda red. serii,
‎
W. Borysiak red. tomu,
Kodeks cywilny. Komentarz
, Warszawa 2023, Legalis). Celem art. 709
15
k.c. jest pełne wyrównanie finansującemu szkody wynikłej z przedwczesnego zakończenia leasingu, o czym świadczy to, że metoda obliczania sumy należnej finansującemu na podstawie art. 709
15
k.c. niemal pokrywa się z metodą dyferencyjną, którą należałoby stosować do ustalenia wielkości szkody na podstawie art. 471 k.c. Jedyną różnicą jest brak możliwości dochodzenia dalej idącego odszkodowania w przypadku zastosowania art. 709
15
k.c.
Natomiast przeciwko
stosowaniu art. 471 k.c.
mogą przemawiać wątpliwości występujące w judykaturze co do odszkodowawczego charakteru odpowiedzialności korzystającego wobec finansującego.
Sąd Apelacyjny podał, że przykładem takich wątpliwości jest wyrok SN z 26 listopada 2021 r., IV CSKP 162/21 (OSNC 2022, nr 9, poz. 90), zgodnie z którym przewidziany w art. 709
15
k.c. obowiązek natychmiastowego zapłacenia wszystkich przewidzianych w umowie przyszłych rat nie jest obowiązkiem naprawienia szkody, gdyż wynika bezpośrednio z umowy leasingu. Sąd drugiej instancji zauważył też, że w ramach odpowiedzialności kontraktowej jest wprawdzie zasadą, iż odszkodowanie zastępuje m.in. wartość nieuzyskanego świadczenia, do którego spełnienia dłużnik był pierwotnie zobowiązany zgodnie z treścią zobowiązania, ale dotyczy to świadczeń niepieniężnych i sztuczne byłoby przyjęcie, że możliwe jest zastąpienie pierwotnego świadczenia pieniężnego wtórnym świadczeniem pieniężnym o charakterze odszkodowawczym. Odpowiedzialność taka miałaby charakter wtórny w stosunku do obowiązku wykonania zobowiązania zgodnie z jego treścią i powstawałaby w chwili wypowiedzenia umowy, ale w istocie jej funkcją byłoby wyłącznie zrekompensowanie utraty pierwotnie należnego świadczenia. W takiej sytuacji roszczenie odszkodowawcze stanowiłoby substytut roszczenia o spełnienie świadczenia
in natura
, a w związku z tym niewykluczone byłoby przyjęcie, że skoro wcześniej korzystający odpowiadał za spełnienie świadczenia pierwotnego, to ponosi on też odpowiedzialność za spełnienie stanowiącego jego substytut świadczenia odszkodowawczego. Sąd Apelacyjny zaznaczył przy tym ogólnikowo, że wniosek taki wymaga jednak przyjęcia dodatkowych założeń i nie jest wolny od wątpliwości. Nie rozwijając dalej tego stwierdzenia, uznał, że zastosowanie art. 471 k.c. byłoby dla korzystającego niekorzystne, skoro ten przepis nie ogranicza zakresu roszczeń wierzyciela wobec dłużnika, jak ma to miejsce w przypadku art. 709
15
k.c. Nie wydaje się więc, aby różnicowanie sytuacji prawnej dłużnika tylko z uwagi na sposób rozwiązania umowy (przez wypowiedzeniem lub na mocy dorozumianego porozumienia stron) przy takiej samej przyczynie (niezapłacenie w terminie co najmniej jednej raty leasingowej) było uzasadnione.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Sąd pytający zasadnie uznał, że umowa leasingu może zostać rozwiązana na mocy porozumienia stron.. Skoro strony mogą zawrzeć daną umowę w granicach swobody umów (art. 353
1
k.c.), to mogą ją również rozwiązać składając zgodne oświadczenia woli. Przepisy prawa cywilnego regulują podstawy do wypowiedzenia umowy ze świadczeniem ciągłym w wyniku oświadczenia woli jednej ze stron (w przypadku umów o jednorazowe świadczenie rozwiązanie stosunku prawnego jest konsekwencją odstąpienia od umowy). Przykładem takiego przepisu jest art. 709
13
§ 2 k.c., przyznający prawo do wypowiedzenia leasingu finansującemu w razie zwłoki z zapłatą co najmniej jednej raty oraz uprzedniego wyznaczenia korzystającemu na piśmie odpowiedniego terminu do zapłacenia zaległości. Nie ma potrzeby regulowania skutków rozwiązania umowy na mocy porozumienia stron, gdyż do stron należy określenie skutków rozwiązania umowy (granice wyznacza art. 353
1
k.c.).
Sąd drugiej instancji rozróżnia rozwiązanie umowy na skutek złożenia zgodnych oświadczeń woli wyrażonych w języku naturalnym (w jednej z form znanych prawu cywilnemu) od rozwiązania umowy na skutek oświadczeń wyrażonych zachowaniami innymi niż słowa (art. 60 k.c.). Rozróżnienie to jest istotne dla oceny, czy zachowano wymaganą prawem formę czynności prawnej, lecz nie dla skutków czynności. Jeżeli czynność prawna może zostać dokonana
per facta concludentia
, to wywołuje takie same skutki prawne, niezależnie w jakiej formie została dokonana. Przepis prawa lub wola stron mogą wiązać z określoną formą silniejsze skutki, przy dopuszczeniu wszystkich form dokonania czynności.
Teoretycznie można wyobrazić sobie sytuację, gdy strony rozwiązują umowę bez określenia, nawet szczątkowo, zasad rozliczeń. W braku innego przepisu dyspozytywnego w tym zakresie skutki rozwiązania określają zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje (art. 56 k.c.). W pierwszej kolejności, w oparciu o przebieg negocjacji w przedmiocie rozwiązania umowy, należy jednak ustalić, jaki był zgodny zamiar stron i cel rozwiązania umowy (art. 65 § 2 k.c.) w celu ustalenia, czy strony, przynajmniej w sposób dorozumiany, nie miały wspólnie na myśli jakichś zasad rozliczenia leasingu.
Zatem co do zasady przepisów określających skutki jednostronnego rozwiązania stosunku prawnego w wyniku wypowiedzenia umowy nie stosuje się
per analogiam
do określenia skutków rozwiązania umowy zgodnymi oświadczeniami stron. Natomiast same strony mogą się odwołać do tych skutków w porozumieniu rozwiązującym umowę (inkorporacja), w tym mogą się odwołać
per facta concludentia
. Ponieważ art. 709
13
§ 2 k.c. uprawnia finansującego do jednostronnego wypowiedzenia leasingu, konieczne było ustawowe uregulowanie zasad rozliczeń po tym wypowiedzeniu, co ustawodawca uczynił w art. 709
15
k.c. Nawet jeżeli strony zgodnie rozwiązują umowę w sytuacji uprawniającej finansującego do wypowiedzenia na podstawie art. 709
13
§ 2 k.c, nie musi oznaczać to inkorporowania zasad rozliczeń wynikających z art. 709
15
k.c. Zgoda finansującego na rozwiązanie leasingu na mocy porozumienia stron, mimo prawa do jego wypowiedzenia, wskazuje, że strony dążyły do ugodowego załatwienia sprawy, co wyklucza stosowanie art. 709
15
k.c.
per analogiam
.
Strony mogą umownie uregulować tę kwestię, ale nie znaczy to, że skoro ustawodawca wprost nie przewidział rozwiązania w tej materii, mamy do czynienia z luką w prawie, którą należy uzupełnić w drodze analogii. Rozliczenie leasingu na zasadach wynikających z art. 709
5
§ 3 i art. 709
15
k.c. dotyczy określonych sytuacji, stanowiąc wyjątki od ogólnych zasad odpowiedzialności odszkodowawczej, co oznacza, że tych przepisów nie można interpretować rozszerzająco (
exceptiones non sunt extendendae
).
Poza odpowiedzią na przedstawione zagadnienie Sądowi pytającemu należy zwrócić uwagę, że zawarcie umowy leasingu dla swej ważności wymaga formy pisemnej (art. 709
2
k.c.), a tym samym należy rozważyć, czy jej rozwiązanie mogło nastąpić
per facta concludentia
(art. 77 § 1 i 2 k.c.). Określenie zasad rozliczeń stron mogło być dorozumiane, lecz ważność samego rozwiązania leasingu
‎
w sposób dorozumiany zależy od przyjęcia jednej z dwóch tez głoszonych na tle
‎
art. 77 § 2 k.c.: forma wymagana tym przepisem została zastrzeżona tylko
‎
ad probationem
albo pod rygorem wymaganym do zawarcia umowy.
Mając powyższe na uwadze, Sąd Najwyższy wydał uchwałę na podstawie art. 390 k.p.c.
(A.T.)
(r.g.)