III CZP 34/14
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy w uchwale z dnia 30 stycznia 2015 r. rozstrzygnął zagadnienie prawne dotyczące możliwości wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki. Wniosek w tej sprawie złożył Pierwszy Prezes Sądu Najwyższego, wskazując na rozbieżności w orzecznictwie sądów powszechnych oraz w doktrynie. Sąd Najwyższy, analizując przepisy Kodeksu cywilnego (art. 1091-1098) i Kodeksu spółek handlowych, stwierdził, że ustawa przewiduje trzy rodzaje prokury: singularną, łączną i oddziałową. Nie ma podstaw prawnych do ustanowienia prokury łącznej niewłaściwej (mieszanej), w której jeden prokurent działałby tylko łącznie z członkiem zarządu. Sąd podkreślił, że członek zarządu jest organem spółki, a jego zachowanie jest traktowane jako zachowanie samej spółki, podczas gdy prokurent jest pełnomocnikiem. Udzielenie prokury członkowi zarządu lub wspólnikowi reprezentującemu spółkę jest co do zasady niedopuszczalne lub pozbawione sensu. Uchwała stwierdza, że niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu. Sąd zaznaczył, że taka wykładnia obowiązuje tylko na przyszłość (pro futuro), aby nie podważać bezpieczeństwa obrotu prawnego w odniesieniu do czynności dokonanych w przeszłości na podstawie praktyki tolerowanej przez sądy rejestrowe.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstanowienie i wpis prokury w Krajowym Rejestrze Sądowym, zasady reprezentacji spółek kapitałowych.
Dotyczy specyficznej sytuacji wpisu jednego prokurenta z zastrzeżeniem działania łącznie z członkiem zarządu. Uchwała ma zastosowanie na przyszłość (pro futuro).
Zagadnienia prawne (1)
Czy możliwy jest wpis do Krajowego Rejestru Sądowego, w rubryce "Prokurenci", jednego prokurenta z jednoczesnym zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu.
Uzasadnienie
Przepisy Kodeksu cywilnego i Kodeksu spółek handlowych nie przewidują możliwości ustanowienia prokury łącznej niewłaściwej (mieszanej), w której jeden prokurent działałby tylko łącznie z członkiem zarządu. Taka forma prokury jest sprzeczna z zasadami reprezentacji osób prawnych i istotą prokury jako samodzielnego pełnomocnictwa.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Pierwszy Prezes Sądu Najwyższego | organ_państwowy | wnioskodawca |
| Prokuratura Generalna | organ_państwowy | udział brał prokurator |
| Sądy powszechne | instytucja | podmioty orzekające w niższych instancjach |
| Przedsiębiorcy | inne | podmioty objęte regulacją |
| Spółki kapitałowe | spółka | podmioty objęte regulacją |
Przepisy (20)
Główne
k.c. art. 1091
Kodeks cywilny
k.c. art. 1092 § § 2
Kodeks cywilny
k.c. art. 1093
Kodeks cywilny
k.c. art. 1094 § § 1
Kodeks cywilny
k.c. art. 38
Kodeks cywilny
k.s.h. art. 201
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 205
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 210 § § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 214 § § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 280
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 299
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 368
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 373
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 379 § § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 387 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Pomocnicze
u.SN art. 60 § § 1
Ustawa z dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym
u.KRS art. 12 § 3
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym
u.KRS art. 35a
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym
rozp. MS art. 52
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 17 listopada 2014 r. w sprawie szczegółowego sposobu prowadzenia rejestrów wchodzących w skład Krajowego Rejestru Sądowego oraz szczegółowej treści wpisów w tych rejestrach
k.h. art. 62
Kodeks handlowy
Argumenty
Skuteczne argumenty
Przepisy k.c. i k.s.h. nie przewidują prokury łącznej niewłaściwej. • Ustanowienie prokury łącznej niewłaściwej jest sprzeczne z zasadą reprezentacji osób prawnych (art. 38 k.c.). • Prokura jest samodzielnym pełnomocnictwem, a uzależnienie jej skuteczności od zgody członka zarządu wypacza jej istotę. • System wpisów do KRS nie przewiduje możliwości wpisywania prokury niewłaściwej. • Brak wyraźnych potrzeb dla ustanowienia prokury łącznej niewłaściwej. • Możliwość ustanowienia prokury łącznej mieszanej może wynikać jedynie z umowy spółki lub statutu, nie z jednostronnej czynności zarządu.
Odrzucone argumenty
Możliwość ustanowienia prokury łącznej niewłaściwej wynika z analogii do przepisów o reprezentacji łącznej zarządu (art. 205, 373 k.s.h.). • Udzielenie prokury jednej osobie z zastrzeżeniem działania łącznie z członkiem zarządu jest dopuszczalne na podstawie uchwały SN III CZP 6/01. • Potrzeba zapewnienia bezpieczeństwa obrotu przy jednoczesnym uniknięciu dodatkowych kosztów związanych z ustanowieniem drugiego prokurenta. • Istniejąca od lat praktyka sądów rejestrowych dopuszczająca wpis takiej prokury.
Godne uwagi sformułowania
Niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu. • Prokura jest na tle regulacji zawartej w art. 1091 - 1098 k.c. specjalnym rodzajem pełnomocnictwa. • Wykładnia literalna przepisów kodeksu cywilnego o prokurze wskazuje, że ustawodawca ustanowił trzy jej rodzaje: singularną, łączną i oddziałową. • De lege lata brak podstaw prawnych do udzielania przez przedsiębiorcę innego rodzaju prokury. • Członek zarządu jest osobą, której zachowanie traktowane jest jako zachowanie samej spółki. • Prokurent natomiast jest pełnomocnikiem, czyli osobą umocowaną do dokonywania czynności prawnych za spółkę. • Brak podstaw prawnych, aby uzależniać skuteczność czynności dokonywanych przez prokurenta w imieniu spółki od oświadczenia woli członka zarządu spółki. • Ścisłe uregulowanie w ustawie sposobu reprezentacji spółki kapitałowej ma swoje mocne uzasadnienie aksjologiczne. • Bezpieczeństwo obrotu wymaga, aby w sytuacji, w której w obrocie występuje spółka, jej kontrahent mógł łatwo ustalić, czy osoby przedstawiające się jako umocowane do działania za spółkę, rzeczywiście mają takie umocowanie. • Przyjęta wykładnia obowiązuje tylko pro futuro od chwili jej podjęcia.
Skład orzekający
Tadeusz Ereciński
przewodniczący
Józef Frąckowiak
sprawozdawca
Anna Kozłowska
członek
Zbigniew Kwaśniewski
członek
Barbara Myszka
członek
Krzysztof Strzelczyk
członek
Mirosława Wysocka
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustanowienie i wpis prokury w Krajowym Rejestrze Sądowym, zasady reprezentacji spółek kapitałowych."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji wpisu jednego prokurenta z zastrzeżeniem działania łącznie z członkiem zarządu. Uchwała ma zastosowanie na przyszłość (pro futuro).
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Orzeczenie SN rozstrzyga istotną kwestię praktyczną dotyczącą reprezentacji spółek, która budziła wątpliwości i rozbieżności w praktyce. Jest to ważne dla prawników i przedsiębiorców.
“Koniec z "prokurą mieszaną"? Sąd Najwyższy wyjaśnia zasady wpisu prokurentów do KRS.”
Sektor
prawo spółek
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.