III CZP 34/08
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy rozpatrywał zagadnienie prawne przedstawione przez Sąd Okręgowy w R., dotyczące możliwości niweczenia przez jednomyślną uchwałę wszystkich wspólników spółki z o.o. o dalszym istnieniu spółki, podjętą po wydaniu nieprawomocnego postanowienia sądu rejestrowego o rozwiązaniu spółki, skutków tego orzeczenia. Sąd Rejonowy w R. rozwiązał spółkę z urzędu z powodu niedostosowania kapitału zakładowego do wymogów k.s.h. Spółka wniosła apelację, podnosząc m.in. podwyższenie kapitału i jednomyślną uchwałę wspólników o dalszym istnieniu. Sąd Najwyższy stwierdził, że nieprawomocne postanowienie o rozwiązaniu spółki nie wywołuje skutku rozwiązania, a otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia. Zgodnie z art. 273 k.s.h., jednomyślna uchwała wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu do dnia złożenia wniosku o wykreślenie z rejestru. W sytuacji, gdy uchwała zapadła po wydaniu postanowienia, ale przed rozpoznaniem apelacji, sąd drugiej instancji powinien uwzględnić ją na podstawie zasady aktualności (art. 316 § 1 k.p.c.), która nakazuje brać pod uwagę stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy. W związku z tym Sąd Najwyższy uznał, że nie występuje zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości i odmówił podjęcia uchwały.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaInterpretacja przepisów dotyczących rozwiązania spółki z o.o., znaczenie jednomyślnej uchwały wspólników po wydaniu nieprawomocnego postanowienia o rozwiązaniu, zastosowanie zasady aktualności w postępowaniu apelacyjnym.
Dotyczy specyficznej sytuacji, gdy uchwała wspólników zapadła po wydaniu postanowienia o rozwiązaniu, ale przed rozpoznaniem apelacji. Nie dotyczy sytuacji, gdy postanowienie o rozwiązaniu jest prawomocne.
Zagadnienia prawne (1)
Czy jednomyślna uchwała wszystkich wspólników spółki z o.o., o dalszym istnieniu spółki podjęta w trybie art. 273 k.s.h. po wydaniu nieprawomocnego postanowienia Sądu Rejestrowego o rozwiązaniu spółki (art. 624 § 1 i § 4 k.s.h. w zw. z art. 623 § 3 k.s.h.) niweczy skutki tego orzeczenia i może zapobiec jej rozwiązaniu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, nieprawomocne postanowienie o rozwiązaniu spółki nie wywołuje skutku w postaci rozwiązania spółki, a zasada aktualności nakazuje sądowi drugiej instancji uwzględniać zmiany stanu faktycznego i prawnego wpływające na orzeczenie.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy wyjaśnił, że nieprawomocne postanowienie o rozwiązaniu spółki nie skutkuje rozwiązaniem spółki, a otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia. Jednomyślna uchwała wspólników o dalszym istnieniu spółki, podjęta po wydaniu postanowienia, ale przed rozpoznaniem apelacji, powinna być uwzględniona przez sąd drugiej instancji na podstawie zasady aktualności (art. 316 § 1 k.p.c.).
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| S.(...) sp. z o.o. w R. | spółka | uczestnik |
Przepisy (11)
Główne
k.s.h. art. 273
Kodeks spółek handlowych
Jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.
k.p.c. art. 316 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd wydaje wyrok, biorąc za podstawę stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy (zasada aktualności).
k.p.c. art. 390 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd drugiej instancji może przedstawić Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia w formie uchwały zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości.
Pomocnicze
k.s.h. art. 154 § § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 271
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 272
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 288 § § 1
Kodeks spółek handlowych
k.p.c. art. 381
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 382
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 391 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
u.SN art. 61 § § 1
Ustawa o Sądzie Najwyższym
Argumenty
Skuteczne argumenty
Nieprawomocne postanowienie o rozwiązaniu spółki nie wywołuje skutku rozwiązania. • Zasada aktualności (art. 316 § 1 k.p.c.) nakazuje sądowi drugiej instancji uwzględniać zmiany stanu faktycznego i prawnego wpływające na orzeczenie.
Godne uwagi sformułowania
nieprawomocne postanowienie sądu rejestrowego nie wywołuje skutku w postaci rozwiązania spółki • nie występuje zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości • zasada aktualności
Skład orzekający
Barbara Myszka
przewodniczący-sprawozdawca
Teresa Bielska-Sobkowicz
członek
Gerard Bieniek
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących rozwiązania spółki z o.o., znaczenie jednomyślnej uchwały wspólników po wydaniu nieprawomocnego postanowienia o rozwiązaniu, zastosowanie zasady aktualności w postępowaniu apelacyjnym."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji, gdy uchwała wspólników zapadła po wydaniu postanowienia o rozwiązaniu, ale przed rozpoznaniem apelacji. Nie dotyczy sytuacji, gdy postanowienie o rozwiązaniu jest prawomocne.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego aspektu funkcjonowania spółek z o.o. – możliwości zapobieżenia ich rozwiązaniu przez działania wspólników, co ma praktyczne znaczenie dla przedsiębiorców.
“Czy uchwała wspólników może uratować spółkę przed likwidacją po decyzji sądu?”
Sektor
inne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.