III CZP 30/09

Uchwała z dnia 4 czerwca 2009 r. III CZP 30/09 
 
Sędzia SN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący) 
Sędzia SN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca) 
Sędzia SN Marek Sychowicz 
 
Sąd Najwyższy w sprawie z urzędu przy uczestnictwie Spółdzielni 
Mieszkaniowej "U." w G. o zmianę wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym, po 
rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 4 czerwca 2009 r. 
zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Gdańsku 
postanowieniem z dnia 6 marca 2009 r.: 
„1. Czy na podstawie art. 24 ust. 4 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o 
Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186) 
dopuszczalne jest wykreślenie przez sąd rejestrowy z urzędu z rejestru członków 
zarządu spółdzielni, po uprzednim dokonaniu przez ten sąd samodzielnej oceny 
istnienia i ważności uchwał właściwego organu spółdzielni dotyczących powołania 
zarządu, a stanowiących podstawę wpisu – w odniesieniu do już dokonanego 
wpisu, czy też decyzja tego sądu (po tym jak dokonał wpisu zarządu spółdzielni do 
rejestru w oparciu o posiadane dokumenty) powinna być poprzedzona 
prawomocnym przesądzeniem na drodze procesowej kwestii istnienia i ważności 
tych uchwał – w sytuacji gdy nieważność uchwał nie wynika wprost z ich treści? 
2. Czy członkowie zarządu spółdzielni, wykreśleni z rejestru przez sąd 
rejestrowy działający w trybie art. 24 ust. 4 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o 
Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186), są 
zainteresowanymi w rozumieniu art. 510 § 1 k.p.c. w sprawie o wykreślenie z 
urzędu z rejestru ich imion i nazwisk, a w konsekwencji – czy w sytuacji braku 
odpowiedniej uchwały właściwego organu spółdzielni o ich odwołaniu z funkcji 
członków zarządu, są legitymowani do zaskarżenia postanowienia sądu 
rejestrowego o ich wykreśleniu z urzędu z rejestru?” 
podjął uchwałę: 
 
1. Sąd rejestrowy nie może z urzędu wykreślić wpisu w wyniku 

samodzielnej oceny istnienia lub ważności uchwały organu spółdzielni 
stanowiącej podstawę dokonania tego wpisu (art. 24 ust. 4 ustawy z dnia 20 
sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr 
168, poz. 1186 ze zm.). 
2. Członek zarządu spółdzielni, wykreślony przez sąd rejestrowy z 
rejestru na podstawie art. 24 ust. 4 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o 
Krajowym Rejestrze Sądowym, jest zainteresowany w sprawie o wykreślenie 
go z rejestru (art. 510 § 1 w związku z art. 6943 § 2 k.p.c.). 
 
Uzasadnienie 
 
Dnia 10 grudnia 2007 r. referendarz sądowy Sądu Rejonowego Gdańsk-
Północ w Gdańsku, na podstawie art. 24 ust. 4 w związku z art. 39 ustawy z dnia 20 
sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr 
168, poz. 1186 ze zm. – dalej: "u.K.Rej.S."), wykreślił z rejestru członków zarządu 
Spółdzielni Mieszkaniowej "U." w G. Waldemara P. i Grażynę S., stwierdzając, że 
uchwały rady nadzorczej w sprawie ich wyboru należy uznać za nieistniejące. 
Referendarz powołał się na uzasadnienie wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku z 
dnia 15 maja 2007 r. w sprawie o uchylenie uchwał rady nadzorczej pozwanej 
Spółdzielni z dnia 19 stycznia 2006 r. dotyczących konwalidacji 134 uchwał 
podjętych przez radę nadzorczą w latach 2004-2006. Sąd ten wskazał, że 
kwestionowane uchwały są nieważne, gdyż uchwały, które miały być 
konwalidowane, zostały podjęte przez radę nadzorczą działającą w niewłaściwym 
składzie, skoro przy ich podejmowaniu skład rady był niezgodny ze statutem. 
Zdaniem Sądu Okręgowego, który oddalił powództwo, uchwały te są nieważne i 
można było domagać się jedynie ustalenia ich nieważności, nie zaś uchylenia. 
Wykreśleni członkowie zarządu Spółdzielni Waldemar P. i Grażyna S. wnieśli 
skargę na orzeczenie referendarza z dnia 10 grudnia 2007 r. 
Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku postanowieniem z dnia 4 sierpnia 
2008 r. utrzymał w mocy orzeczenie referendarza z dnia 10 grudnia 2007 r. 
Stwierdził, że w Spółdzielni istniało 10 grup członkowskich i każda z nich miała 
prawo wybrać jednego członka rady nadzorczej. W okresie od dnia 28 lutego 2005 
r. do dnia 16 stycznia 2006 r. rada nadzorcza działała w składzie 11 osób, przy 

czym grupa członkowska X miała 2 przedstawicieli w radzie, natomiast grupa 
członkowska IX nie miała żadnego przedstawiciela. Taką sytuację Sąd Rejonowy 
uznał za sprzeczną zarówno z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, jak 
i ze statutem. 
Uczestnicy wnieśli apelację od postanowienia Sądu Rejonowego, a przy jej 
rozpoznawaniu Sąd Okręgowy w Gdańsku powziął wątpliwość wyrażoną w 
zagadnieniu prawnym przedstawionym do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu. 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Pierwsze zagadnienie nie było dotychczas przedmiotem wypowiedzi Sądu 
Najwyższego. Jest ono związane z wykładnią art. 24 ust. 4 u.K.Rej.S., zgodnie z 
którym w szczególnie uzasadnionych przypadkach sąd rejestrowy może dokonać z 
urzędu wpisu danych odpowiadających rzeczywistemu stanowi rzeczy, jeżeli 
dokumenty stanowiące podstawę wpisu znajdują się w aktach rejestrowych, a dane 
te są istotne. W postanowieniu z dnia 5 maja 2005 r., IV CK 18/05 (nie publ.) Sąd 
Najwyższy odniósł się do art. 12 ust. 3 u.K.Rej.S., według którego, jeżeli w rejestrze 
są zamieszczone dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy 
prawa, sąd rejestrowy wykreśla je z urzędu. Sąd Najwyższy podkreślił, że na 
podstawie tego przepisu nie jest dopuszczalne wykreślenie podmiotu wpisanego 
uprzednio do rejestru, gdyż nie można utożsamiać wpisu polegającego na 
wykreśleniu podmiotu z rejestru ze zmianą danych w rejestrze, która może polegać 
m.in. na dokonaniu wpisu z urzędu na podstawie art. 12 ust. 3 i art. 24 ust. 3 i 4 
u.K.Rej.S. Zadaniem sądu prowadzącego rejestr jest dbać o to, aby informacje 
zawarte w rejestrze były zgodne z rzeczywistym stanem oraz aby nie znalazły się w 
rejestrze dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa, a 
więc np. dane, których ujawnienia nie przewidują obowiązujące przepisy. 
W piśmiennictwie rozważa się wzajemny stosunek regulacji zamieszczonych 
w art. 12 ust. 3 i art. 24 ust. 4 u.K.Rej.S., zwłaszcza że art. 24 ust. 4 lege non 
dintinguente odnosi się również do wykreślenia wpisu (zob. art. 20 ust. 4 
u.K.Rej.S.). Wypowiadane w tym zakresie poglądy są dalekie od jednomyślności, 
zdecydowanie jednak przeważa stanowisko, że zakresy norm zamieszczonych w 
tych przepisach nie krzyżują się. Przyjęcie odmiennego zapatrywania przeczyłoby 
racjonalności ustawodawcy. 
Artykuł 12 ust. 3 u.K.Rej.S. zawiera regulację wyjątkową, która powinna być 
interpretowana ściśle, zgodnie z regułą exceptiones non sunt extendendae. „Dane 

niedopuszczalne”, o których mowa w tym przepisie, to takie dane, których 
zamieszczenie nie zostało przewidziane przez ustawę o Krajowym Rejestrze 
Sądowym lub rozporządzenia wykonawcze do tej ustawy ani przez inne ustawy. 
Określenie to nie obejmuje natomiast sytuacji, w których określone dane nie są 
zgodne z rzeczywistym stanem rzeczy. W szczególności art. 12 ust. 3 u.K.Rej.S. 
nie uprawnia sądu rejestrowego do ustalania z urzędu, czy określona uchwała 
organu spółdzielni stanowiąca podstawę wpisu jest istniejąca i ważna. 
Również regulacja zamieszczona w art. 24 ust. 4 u.K.Rej.S. ma wyjątkowy 
charakter, co zresztą wynika expressis verbis z tego przepisu. Wpisanie przez sąd 
danych z urzędu może nastąpić tylko przy kumulatywnym spełnieniu czterech 
przesłanek: istnieje szczególnie uzasadniony przypadek, sąd dysponuje 
dokumentami stanowiącymi podstawę wpisu, dane wynikające z tych dokumentów 
są zgodne z rzeczywistym stanem rzeczy oraz są istotne. W art. 24 u.K.Rej.S. 
chodzi zwykle o sytuacje, w których niezgodność z rzeczywistym stanem rzeczy jest 
wynikiem niezłożenia wniosku o wpis przez obowiązany do tego podmiot (art. 22 i 
24 ust. 1 u.K.Rej.S.). Zakresem tego przepisu nie jest natomiast objęte 
dokonywanie przez sąd rejestrowy ponownej oceny stanu, który już wcześniej był 
przez sąd oceniany i doprowadził do dokonania wpisu. Rozważany przepis znajduje 
zastosowanie np. wtedy, gdy nie został zgłoszony nowo wybrany członek zarządu, 
wykreślenie zaś wpisu może nastąpić np. wtedy, gdy dokonano wpisu członka 
zarządu na podstawie zgłoszonego wniosku, z którego jednoznacznie wynika, że 
uchwała w sprawie wyboru w ogóle nie została podjęta. Inaczej jednak należy 
ocenić sytuację, w której – jak w okolicznościach niniejszej sprawy – uchwała w 
sprawie wyboru została podjęta, ale – w ocenie sądu rejestrowego – jest ona 
nieistniejąca. Dokonując wykładni rozważanych przepisów ustawy o Krajowym 
Rejestrze Sądowym, nie można pomijać przewidzianej w kodeksie spółek 
handlowych i w ustawie z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (jedn. 
tekst: Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm. – dalej: "Pr.spółdz.") zasady 
stabilności uchwał podejmowanych przez właściwe organy spółek handlowych i 
spółdzielni. 
Uchwała wspólników (walnego zgromadzenia) sprzeczna z umową spółki 
(statutem) bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu 
pokrzywdzenie wspólnika (akcjonariusza) może być zaskarżona do sądu w drodze 
powództwa o uchylenie uchwały (art. 249 § 1 i art. 422 § 1 k.s.h.). Jeżeli uchwała 

wspólników (walnego zgromadzenia) jest sprzeczna z ustawą, można wytoczyć 
powództwo o stwierdzenie jej nieważności (art. 252 § 1 i art. 425 § 1 k.s.h.). 
Dopuszczalność wytoczenia takiego powództwa została wprawdzie ograniczona w 
czasie (art. 252 § 3 oraz art. 425 § 2 i 3 k.s.h.), jednakże upływ terminu nie wyłącza 
możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały (art. 252 § 4 i art. 425 § 4 
k.s.h.). Wymienione przepisy w oczywisty sposób wyłączają możliwość działania 
sądu rejestrowego z urzędu na podstawie art. 12 ust. 3 i art. 24 § 4 u.K.Rej.S.  
Bardziej złożona jest z tego punktu widzenia ocena nieistniejących uchwał 
wspólników (walnego zgromadzenia). Odmiennie w szczególności należy ocenić 
sytuację, w której uchwała w ogóle nie została podjęta oraz sytuację, w której 
wprawdzie istnieje pozór jej podjęcia, ale zgodnie z poglądami utrwalonymi w 
orzecznictwie Sądu Najwyższego i w piśmiennictwie musi być uznana za 
nieistniejącą. W pierwszej sytuacji powstaje możliwość działania sądu rejestrowego 
z urzędu, w drugiej jedynym istotnym dla sądu rejestrowego dokumentem jest 
prawomocne orzeczenie sądu stwierdzające nieistnienie uchwały. Kodeks spółek 
handlowych nie zawiera analogicznych unormowań w odniesieniu do uchwał innych 
organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej, jednakże 
spostrzeżenia dotyczące uchwał wspólników (walnego zgromadzenia) należy 
odnieść również do uchwał podejmowanych przez zarząd i radę nadzorczą (komisję 
rewizyjną). 
Uchwała walnego zgromadzenia spółdzielni sprzeczna z postanowieniami 
statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółdzielni albo mająca na 
celu pokrzywdzenie jej członka może być zaskarżona do sądu w drodze powództwa 
o jej uchylenie (art. 42 § 3-8 Pr.spółdz.). Uchwała walnego zgromadzenia 
spółdzielni sprzeczna z ustawą jest nieważna (art. 42 § 2 Pr.spółdz.). Podstawą 
prawną powództwa o stwierdzenie nieważności takiej uchwały jest – inaczej niż w 
kodeksie spółek handlowych – art. 189 k.p.c. Zgodnie z art. 42 § 9 Pr.spółdz., 
orzeczenie sądu ustalające nieistnienie albo nieważność uchwały walnego 
zgromadzenia bądź uchylające uchwałę ma moc prawną względem wszystkich 
członków spółdzielni oraz wszystkich jej organów (podobnego przepisu nie ma w 
kodeksie spółek handlowych). Również Prawo spółdzielcze w zasadzie nie zawiera 
unormowań w odniesieniu do uchwał innych organów spółdzielni (por. wyjątki 
dotyczące uchwał rady nadzorczej – art. 24 § 6 i 7, art. 198 § 2 Pr.spółdz.). 
Przedstawione spostrzeżenia dotyczące niedopuszczalności badania przez sąd 

rejestrowy istnienia i ważności uchwał organów spółki z ograniczoną 
odpowiedzialnością i spółki akcyjnej należy odpowiednio odnieść do uchwał 
organów spółdzielni. 
Okoliczności faktyczne sprawy, na tle której zostało sformułowane pierwsze 
zagadnienie prawne, dobitnie świadczą o tym, że dokonywanie przez sąd 
rejestrowy z urzędu oceny istnienia lub ważności uchwały spółdzielni (spółki z 
ograniczoną odpowiedzialnością, spółki handlowej) może prowadzić do naruszenia 
pewności prawa. Referendarz sądowy, a następnie Sąd Rejonowy dokonali 
samodzielnej oceny w tym zakresie na podstawie uzasadnienia wyroku Sądu 
Okręgowego, w którym błędnie stwierdzono, że określone uchwały rady nadzorczej 
spółdzielni są nieistniejące. To, że Prawo spółdzielcze nie reguluje (ze wskazanymi 
wyjątkami) kwestii istnienia ani ważności uchwał rady nadzorczej (komisji 
rewizyjnej), oznacza, iż znajdują zastosowanie ogólne reguły określone w art. 58 
k.c. i art. 189 k.p.c. Uchwała rady nadzorczej, działającej w niewłaściwym składzie, 
może być dotknięta wadliwością formalną, która prowadzi do stwierdzenia 
nieistnienia takiej uchwały tylko wtedy, gdy miała lub mogła mieć wpływ na treść 
uchwały (zob. uchwała połączonych izb Sądu Najwyższego: Izby Cywilnej oraz Izby 
Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z dnia 23 listopada 1973 r., III PZP 38/72, 
OSNCP 1975, nr 1, poz. 1). W sytuacji, gdy jedna grupa członkowska nie miała 
reprezentacji w radzie nadzorczej, a druga grupa członkowska miała reprezentację 
podwójną, oczywiście nie można mówić ani o takiej wadliwości, ani o braku rady 
nadzorczej jako organu spółdzielni, tym bardziej że nieprawidłowy skład rady 
nadzorczej pozostawał w sprzeczności jedynie z postanowieniem statutu 
spółdzielni. 
Drugie zagadnienie prawne dotyczy zainteresowania, w rozumieniu art. 510 § 
1 k.p.c., członków zarządu spółdzielni w sprawie o wykreślenie ich z rejestru przez 
sąd rejestrowy działający z urzędu na podstawie art. 24 ust. 4 u.K.Rej.S. 
W uchwale z dnia 19 października 2000 r., III CZP 20/00 (OSNC 2001, nr 2, 
poz. 26) Sąd Najwyższy uznał, że odwołany członek zarządu spółdzielni nie jest 
zainteresowany w sprawie o wpis do rejestru spółdzielni imion i nazwisk członków 
nowego zarządu. Przyjął, że zdarzeniem prawnym, będącym źródłem nabycia bądź 
utraty przez określoną osobę uprawnień członka zarządu spółdzielni, jest uchwała 
właściwego organu spółdzielni, określonego w art. 49 § 2 Pr.spółdz., o wyborze 
bądź odwołaniu członka zarządu, a nie wpis do rejestru spółdzielni zmian, będący 

jedynie następstwem podjęcia wspomnianej uchwały. Okoliczności faktyczne 
sprawy, na tle której Sąd Najwyższy podjął tę uchwałę, były jednak odmienne niż w 
niniejszej sprawie. 
W postanowieniu z dnia 17 maja 2002 r., I CKN 204/00 ("Izba Cywilna" 2003, 
nr 3, s. 52) Sąd Najwyższy stwierdził, że art. 6943 § 1 k.p.c. w zasadzie uprawnia do 
wystąpienia z wnioskiem o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego, czyli wyposaża 
w tak zwaną legitymację formalną tylko podmiot podlegający wpisowi do tego 
rejestru. Ponieważ żaden przepis nie przyznaje tej legitymacji członkowi spółdzielni 
(byłemu członkowi spółdzielni), to już z tego powodu żądanie wnioskodawców 
należało ocenić jako nieuzasadnione. W uchwale z dnia 10 maja 1994 r., III CZP 
63/94 (OSP 1994, nr 11, poz. 211) Sąd Najwyższy uznał za uczestnika 
postępowania o wpis członków zarządu spółki osobę, która twierdzi, że jej 
powołanie jest nieprawidłowe, ponieważ nie wyraziła zgody na kandydowanie do 
zarządu. 
Nie ma sporu co do tego, że użyty w art. 510 k.p.c. termin „zainteresowany” 
oznacza "mającego interes prawny". W literaturze zgodnie wskazuje się, że osobą, 
której praw dotyczy wynik postępowania, jest nie tylko ten, kto w określonym wyniku 
postępowania ma interes bezpośredni, ale i pośredni. Do uznania osoby za 
zainteresowaną nie jest konieczne, by była stroną stosunku prawnego, który legł u 
podstaw danego postępowania; jeżeli tylko jego wynik może oddziaływać na sferę 
prawną takiej osoby, może ona być zainteresowana w rozumieniu art. 510 k.p.c. O 
tym, kto jest zainteresowany w sprawie często decydują przepisy określające 
uczestników postępowania lub osoby uprawnione do zgłoszenia wniosku o 
wszczęcie postępowania. Takim przepisem jest w rozważanej sytuacji art. 6943 § 2 
k.p.c., w którym wskazano na podmiot podlegający wpisowi jako na uczestnika 
postępowania. 
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w uchwale.