III CZP 3/07

Uchwała z dnia 8 marca 2007 r., III CZP 3/07 
 
Sędzia SN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący) 
Sędzia SN Zbigniew Strus 
Sędzia SN Kazimierz Zawada (sprawozdawca) 
 
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Roberta L. przeciwko Małgorzacie P. 
o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 8 
marca 2007 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w 
Lublinie postanowieniem z dnia 24 października 2006 r.: 
"Czy roczny termin przedawnienia przewidziany w art. 390 § 3 k.c. ma 
zastosowanie do roszczenia o zwrot świadczenia spełnionego na poczet umowy 
przyrzeczonej, w sytuacji, gdy świadczenie to zostało spełnione przy zawarciu 
umowy przedwstępnej, a do zawarcia umowy przyrzeczonej nie doszło?" 
podjął uchwałę: 
 
Roszczenie o zwrot kwoty zapłaconej na poczet świadczenia z umowy 
przyrzeczonej, która nie została zawarta, nie przedawnia się z upływem 
terminu rocznego określonego w art. 390 § 3 k.c. 
 
Uzasadnienie 
 
W dniu 15 czerwca 2005 r. do Sądu Rejonowego w Lublinie wpłynął pozew 
Roberta L. przeciwko Małgorzacie P. o zasądzenie kwoty 12 250 zł z ustawowymi 
odsetkami od dnia 27 grudnia 2002 r. Wyrokiem z dnia 21 czerwca 2006 r. Sąd 
Rejonowy oddalił powództwo, ustalając, że dnia 15 marca 1999 r. pozwana zawarła 
z Jerzym P. umowę przedwstępną, w której zobowiązała się do sprzedania mu 350 
akcji serii A spółki „H.L.”. Sprzedaż akcji miała nastąpić przed upływem dwóch lat 
od dnia zawarcia umowy przedwstępnej. Cenę sprzedaży strony umowy 
przedwstępnej ustaliły na kwotę 12 250 zł, która została w całości zapłacona przez 
Jerzego P. Małgorzacie P. w dniu zawarcia umowy przedwstępnej. W uzgodnionym 
terminie nie doszło jednak do zawarcia przyrzeczonej umowy. Dnia 21 listopada 

2002 r. Jerzy P. przelał wierzytelność wobec Małgorzaty P. o zwrot zapłaconej jej 
kwoty na Roberta L. Sąd Rejonowy oddalił powództwo ze względu na zgłoszony, 
jego zdaniem, skutecznie przez pozwaną zarzut przedawnienia dochodzonego 
roszczenia; przedawniło się ono, w jego ocenie, z upływem rocznego terminu 
przewidzianego w art. 390 § 3 k.c., który rozpoczął bieg dnia 15 marca 2001 r. i 
upłynął dnia 15 marca 2002 r., a więc jeszcze przed wytoczeniem powództwa. 
Przy rozpoznawaniu apelacji powoda Sądowi Okręgowemu nasunęło się 
przytoczone na wstępie zagadnienie prawne. (...) 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Stosunkowo często zdarza się, że przed ustalonym w umowie przedwstępnej 
terminem zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży – najczęściej już przy zawarciu 
umowy przedwstępnej – strona, która ma kupić rzecz (art. 535 k.c.) lub prawo (art. 
555 k.c.), płaci drugiej stronie, zgodnie z dokonanym z nią uzgodnieniem, określoną 
kwotę. Nieraz bywa ona wysoka, gdyż zbliża się do kwoty ceny z przyrzeczonej 
umowy sprzedaży (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 marca 2004 r., II CK 
116/03, nie publ.) lub jest – jak w niniejszej sprawie – jej równa. W wielu takich 
przypadkach prawidłowa wykładnia porozumienia stron prowadzi do uznania tej 
kwoty, nawet jeżeli strony określiły ją mianem „zadatku” (por. wyrok Sądu 
Najwyższego z dnia 30 stycznia 2004 r., I CK 129/03, "Izba Cywilna" 2004, nr 10, s. 
33), za zaliczkę na poczet ceny z przyrzeczonej umowy sprzedaży lub za uiszczoną 
z góry całą cenę z przyrzeczonej umowy sprzedaży. Nie ulega wątpliwości, że w 
leżącym u podstaw przedstawionego zagadnienia prawnego stanie faktycznym 
chodzi właśnie o przypadek zapłaty na poczet ceny z przyrzeczonej umowy kwoty 
równej jej wysokości. 
W omawianych przypadkach następuje częściowe lub całkowite spełnienie 
świadczenia przed powstaniem zobowiązania opiewającego na to świadczenie, nie 
ulega więc wątpliwości, że w razie zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży, 
uiszczona przez kupującego kwota podlega zarachowaniu na poczet ustalonej 
ceny, czyli staje się świadczeniem definitywnym. Jeżeli natomiast nie następuje 
zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży, kwota zapłacona na poczet ceny 
powinna zostać zwrócona jako świadczenie nienależne (art. 410 § 2 k.c.), nie 
zostaje bowiem wówczas osiągnięty zamierzony cel świadczenia (por. wyroki Sądu 
Najwyższego z dnia 30 stycznia 2004 r., I CK 129/03, z dnia 25 marca 2004 r., II CK 
116/03, "Izba Cywilna" 2004, nr 10, s. 33 i z dnia 12 stycznia 2006 r., II CK 342/05, 

OSNC 2006, nr 10, poz. 170). Jest tak bez względu na przyczynę niezawarcia 
przyrzeczonej umowy, a więc czy stanowiło ją nieziszczenie się warunku 
zawieszającego, pod którym została zawarta umowa przedwstępna, skuteczne 
podniesienie zarzutu przedawnienia roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej, 
niewykonanie zobowiązania przez stronę umowy przedwstępnej, za które nie 
ponosi ona odpowiedzialności (art. 471 in fine k.c. w zw. z art. 472 k.c.), lub 
niewykonanie zobowiązania przez stronę umowy przedwstępnej, za które ponosi 
ona odpowiedzialność. 
Nienależne świadczenie, o którym mowa, powinno być zwrócone w pełnym 
zakresie, tj. bez możliwości ograniczenia jego wysokości na podstawie art. 409 k.c. 
Jak wyjaśniono w literaturze oraz orzecznictwie (por. wyroki Sądu Najwyższego z 
dnia 30 stycznia 2004 r., I CK 129/03, i z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03), 
mimo że w tego rodzaju przypadkach świadczenie staje się nienależne dopiero z 
chwilą, w której ostatecznie okaże się, iż zamierzony jego cel nie został osiągnięty, 
wzbogacony powinien się liczyć z obowiązkiem jego zwrotu już od chwili otrzymania 
go. Przemawia za tym specyfika tego rodzaju świadczeń nienależnych; ten, kto je 
otrzymał, wie, że zobowiązanie, do którego wykonania ono zmierza, jeszcze nie 
powstało. 
Nie ma podstaw do tego, aby roszczenie o zwrot kwoty mającej charakter 
nienależnego świadczenia, zapłaconej na poczet świadczenia z umowy 
przyrzeczonej, do której zawarcia nie doszło, obejmować zakresem hipotezy art. 
390 § 3 k.c. w znowelizowanym brzmieniu. 
Artykuł 62 § 5 k.z. wyraźnie poddawał szczególnemu, rocznemu terminowi 
przedawnienia, liczonemu od chwili, kiedy umowa przyrzeczona miała być zawarta, 
jedynie roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej. W reprezentatywnej 
literaturze przedmiotu przekonywająco jednak wykazano, że termin ten dotyczył 
także roszczenia o odszkodowanie w granicach ujemnego interesu umowy, należne 
w razie niezawarcia umowy przyrzeczonej. 
Według art. 390 § 3 k.c. w brzmieniu obowiązującym do dnia 24 września 
2003 r., określonemu w nim szczególnemu, rocznemu terminowi przedawnienia 
podlegały „roszczenia powyższe”, tj. przewidziane w dwóch wcześniejszych 
paragrafach, roszczenie o naprawienie szkody poniesionej przez stronę umowy 
przedwstępnej przez to, że liczyła ona na zawarcie umowy przyrzeczonej (§ 1) i 
roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej (§ 2). Nie mieściły się tu już natomiast, 

zgodnie z przeważającym poglądem piśmiennictwa i stanowiskiem judykatury, 
roszczenia z tytułu dodatkowych zastrzeżeń umownych, a mianowicie roszczenie o 
zwrot podwójnego zadatku i roszczenie o zapłatę kary umownej (por. wyroki Sądu 
Najwyższego z dnia 4 grudnia 1973 r., III CRN 281/73, OSNCP 1974, nr 11, poz. 
194, i z dnia 11 stycznia 2006 r., III CK 357/05, nie publ., oraz uchwałę Sądu 
Najwyższego z dnia 21 listopada 2006 r., III CZP 102/06). 
W piśmiennictwie i orzecznictwie (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu 
z dnia 26 października 2005 r., I ACa 762/05, i uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 
21 listopada 2006 r., III CZP 102/06) za „roszczenia z umowy przedwstępnej” 
podlegające rocznemu terminowi przedawnienia, przewidzianemu w art. 390 § 3 
k.c. w brzmieniu obowiązującym od dnia 25 września 2003 r., uznaje się – oprócz, 
tak jak poprzednio, roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej i roszczenia o 
naprawienie szkody poniesionej przez stronę umowy przedwstępnej przez to, że 
liczyła ona na zawarcie umowy przyrzeczonej – także roszczenia strony umowy 
przedwstępnej z tytułu zadatku lub kary umownej. 
Mimo przedstawionej tendencji do rozszerzania zakresu zastosowania 
rocznego terminu przedawnienia, w odniesieniu do roszczeń osób, które zawarły 
umowę przedwstępną, wykładnia językowa, systemowa i celowościowa art. 390 § 3 
k.c. w obecnym brzmieniu nie uzasadnia stosowania przewidzianego w nim terminu 
przedawnienia do roszczenia o zwrot – mającej charakter nienależnego 
świadczenia – kwoty zapłaconej na poczet świadczenia z niezawartej umowy 
przyrzeczonej. 
Przez „roszczenia z umowy przedwstępnej” należy rozumieć roszczenia objęte 
treścią stosunku wynikającego z umowy przedwstępnej, a zatem – wskazane już – 
roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej i roszczenie o naprawienie szkody 
poniesionej przez stronę umowy przedwstępnej przez to, że liczyła ona na zawarcie 
umowy przyrzeczonej, jak też – ze względu na dodane do art. 390 § 1 k.c. zdanie 
drugie – roszczenia strony umowy przedwstępnej z tytułu zadatku lub kary 
umownej. Roszczenie o zwrot, mającej charakter nienależnego świadczenia, kwoty 
zapłaconej na poczet świadczenia z niezawartej umowy przyrzeczonej nie wchodzi 
natomiast w zakres stosunku wynikającego z umowy przedwstępnej, lecz jest 
elementem stosunku zobowiązaniowego, u podstaw którego leży zdarzenie 
przewidziane w przepisach o bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 405 i nast. k.c.). 
Umowa przedwstępna pozostaje w związku z tym zdarzeniem tylko o tyle, o ile 

niedojście do skutku umowy przyrzeczonej przesądza nienależny charakter 
świadczenia spełnionego na poczet wykonania umowy przyrzeczonej (por. wyrok 
Sądu Najwyższego z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03). 
Istotną cechą umowy przedwstępnej jest to, że stanowiąc etap na drodze do 
zawarcia umowy przyrzeczonej, ma prowizoryczny charakter, który zadecydował o 
ustanowieniu omawianego, szczególnego, krótkiego, rocznego terminu 
przedawnienia. Z celem ustanowienia tego terminu można zatem pogodzić jedynie 
jego zastosowanie do wskazanych roszczeń objętych treścią stosunku 
wynikającego z mającej prowizoryczny charakter umowy przedwstępnej, a w 
żadnym natomiast razie do roszczenia o zwrot kwoty zapłaconej na poczet 
świadczenia z niezawartej umowy przyrzeczonej, wynikającego z odrębnego, 
niemającego prowizorycznego charakteru, stosunku bezpodstawnego 
wzbogacenia. Innymi słowy, stosunek wynikły z umowy przedwstępnej nie powinien 
trwać długo ze względu na prowizoryczny charakter, dlatego roszczenia objęte jego 
treścią przedawniają się z upływem krótkiego terminu ustanowionego w art. 390 § 3 
k.c. Podobnych racji brak natomiast w odniesieniu do stosunku bezpodstawnego 
wzbogacenia, powstałego na skutek niezawarcia wykonanej z góry częściowo lub 
całkowicie umowy przyrzeczonej w umowie przedwstępnej. 
Poza tym trudno zrozumieć, dlaczego roszczenie o zwrot świadczenia 
nienależnego związanego z określoną umową, niepoprzedzoną umową 
przedwstępna, miałoby się przedawniać się z upływem terminu ogólnego, a 
roszczenie o zwrot świadczenia nienależnego związanego z taką samą umową, 
poprzedzoną umową przedwstępną, z upływem terminu szczególnego określonego 
w art. 390 § 3 k.c. 
Podsumowując, roszczenie o zwrot kwoty zapłaconej na poczet świadczenia z 
umowy przyrzeczonej, która nie została zawarta, nie przedawnia się z upływem 
terminu rocznego określonego w art. 390 § 3 k.c., lecz z upływem terminu ogólnego 
przewidzianego w art. 118 k.c. W związku z charakterem roszczenia o zwrot kwoty 
zapłaconej na poczet świadczenia z umowy przyrzeczonej, która nie została 
zawarta, nie podlega też ograniczeniom odnoszącym się do wierzytelności z umowy 
przedwstępnej – ze względu na jej właściwości – przelew tego roszczenia (art. 509 
§ 1 k.c.). 
Z tych przyczyn Sąd Najwyższy rozstrzygnął przedstawione zagadnienie 
prawne, jak w uchwale (art. 390 § 1 k.p.c.).