III CZP 3/01

Uchwała z dnia 27 marca 2001 r., III CZP 3/01 Przewodniczący Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian (sprawozdawca) Sędzia SN Krzysztof Kołakowski, Sędzia SA Andrzej Niedużak Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku Przedsiębiorstwa Produkcji Sadowniczej „G.” S.A. w G.W. o wpis do rejestru, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 27 marca 2001 r., przy udziale prokuratora Prokuratury Krajowej Iwony Kaszczyszyn, zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Opolu Sąd Gospodarczy postanowieniem z dnia 27 października 2000 r.: „Czy stwierdzone przez Kierownika Urzędu Rejonowego uprawnienie osób do otrzymania rekompensaty za mienie nieruchome pozostawione poza granicami obecnego obszaru Państwa Polskiego, określone powszechnie jako „mienie zabużańskie”, można uznać za wierzytelność do Skarbu Państwa, którą osoba ta może wykorzystać jako wkład niepieniężny (aport) dla nabycia akcji w spółkach prawa handlowego”?. 2. „Czy w/w uprawnienie osób do rekompensaty za „mienie zabużańskie” jest zbywalne”?. podjął uchwałę: Uprawnienie do otrzymania rekompensaty za mienie nieruchome pozostawione poza obecnymi granicami Rzeczypospolitej Polskiej nie może stanowić wkładu niepieniężnego (aportu) dla nabycia akcji w spółce akcyjnej. Uzasadnienie Postanowieniem z dnia 27 października 2000 r. Sąd Okręgowy w Opolu przedstawił Sądowi Najwyższemu w trybie art. 390 § 1 w związku z art. 397 § 2 k.p.c. przytoczone zagadnienia prawne budzące poważne wątpliwości, które nasunęły się temu Sądowi przy rozpoznawaniu apelacji wnioskodawcy – Przedsiębiorstwa Produkcji Sadowniczej "G." SA w G.W. od postanowienia Sądu Rejonowego w Opolu z dnia 17 lipca 2000 r. odmawiającego wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki i dokonanych w związku z tym zmian statutu spółki "G.". Odmawiając dokonania wpisu, Sąd pierwszej instancji wskazał, że określonemu wyżej uprawnieniu nie można przypisać tzw. zdolności aportowej. Uprawnienie do uzyskania rekompensaty za mienie pozostawione poza granicami państwa polskiego pozbawione jest cechy zbywalności lub możliwości "ustanowienia" na rzecz spółki, a ponadto nie ma zdolności egzekucyjnej. Przepisy ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami przewidują, że uprawnienie takie służy ściśle określonemu kręgowi podmiotów, brak zatem podstaw do przyjęcia, iż może ono służyć spółce akcyjnej. Uprawnienie do uzyskania rekompensaty za pozostawione mienie ma charakter dziedziczny, ale niezbywalny. Dodatkowo Sąd wskazał, że art. 212 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (jedn. tekst: Dz.U. z 2000 r. Nr 46, poz. 543 – dalej "u.g.n.") określa zakres przedmiotowy możliwości zaliczenia wartości nieruchomości pozostawionych za granicą, a uregulowania tego nie można interpretować rozszerzająco. Sąd Okręgowy w Opolu, uzasadniając przedstawione do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne, wskazał, że istota uprawnienia uregulowanego w art. 212 u.g.n. (a także w poprzednio obowiązujących aktach prawnych) jest sporna. Uprawnienie to wykazuje cechy prawa majątkowego, natomiast wątpliwa pozostaje kwestia przenoszalności. Skoro bowiem przepis art. 212 ust. 5 u.g.n. nie przewiduje ograniczeń odnośnie do nabycia tego prawa w drodze czynności mortis causa, to brak podstaw normatywnych dla przyjęcia ograniczeń przy rozporządzaniu inter vivos. Z drugiej strony wyłonić się może kwestia oceny, czy istota prawa, będącego wierzytelnością w stosunku do Skarbu Państwa, nie przesądza o jego niezbywalności. Sąd Okręgowy, skłaniając się do uznania za uzasadnione zapatrywań Sądu Rejonowego, powziął jednak dodatkowo wątpliwość, czy wkładem niepieniężnym może być uprawnienie, którego realizacja jest niesprecyzowana terminowo ze względu na jej uzależnienie od uprzedniego wykonania przez Skarb Państwa czynności w postaci zaoferowania przeniesienia prawa własności lub ustanowienia użytkowania wieczystego na rzecz uprawnionego do rekompensaty za "mienie zabużańskie". Możliwość skorzystania z niego nie charakteryzuje się pewnością, będąc faktycznie uzależnioną od określonego zachowania się innego podmiotu (stationis fisci Skarbu Państwa). Sąd Okręgowy odwołał się ponadto do kontrowersji wokół pojęcia "aport", podnosząc jednocześnie, że wśród wypracowanych przez doktrynę i orzecznictwo elementów stanowiących wyznacznik tego pojęcia wskazuje się na zbywalność aportu, jego wymierną wartość według kryteriów księgowych i co za tym idzie – wejście do bilansu spółki w formie aktywów. Uprawnienie do uzyskania rekompensaty nie powiększa zaś stanu aktywów spółki kapitałowej. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Trafnie Sąd Okręgowy w uzasadnieniu przedstawionego zagadnienia prawnego odwołał się do dwóch zasadniczych kwestii: jakie kryteria musi spełniać wkład niepieniężny (aport) oraz jaki jest charakter prawny przewidzianego w art. 212 ust. 1 u.g.n. uprawnienia do zaliczenia wartości nieruchomości pozostawionych poza granicami państwa polskiego w związku z wojną 1939 r. na poczet ceny sprzedaży działki lub pokrycie opłat za użytkowanie wieczyste oraz sprzedaży budynków albo lokali stanowiących własność Skarbu Państwa. Analiza przedstawionych kwestii musi zostać poprzedzono ustaleniem, jakie przepisy powinny znaleźć zastosowanie przy jej dokonywaniu. Postanowienie Sądu Okręgowego zapadło dnia 27 października 2000 r., a więc pod rządem kodeksu handlowego. Jednak w dniu 1 stycznia 2001 r. weszła w życie ustawa z dniem 26 lipca 2000 r. – kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037). Zgodnie z art. 612 k.s.h., do stosunków prawnych w zakresie spółek handlowych istniejących w dniu wejścia w życie ustawy stosuje się jej przepisy, chyba że co innego wynika z dalszych uregulowań. Zasada bezpośredniego działania ustawy nowej nie znajduje jednak zastosowania m.in. do sprawy o wpis do rejestru spółki akcyjnej, wszczętej i nie zakończonej do dnia wejścia w życie kodeksu spółek handlowych. Zgodnie bowiem z art. 616 k.s.h., w takim przypadku stosuje się przepisy dotychczasowe, chyba że ustawa przewiduje wyjątki. W sprawach o wpis do rejestru dalsze przepisy nowej ustawy takiego wyjątku nie przewidują. Co więcej, konieczność dalszego stosowania ustawy dawnej potwierdza treść art. 622 k.s.h., zgodnie z którym do spraw wszczętych przed sądami powszechnymi lub sądami polubownymi w zakresie spółek handlowych przed dniem wejścia w życie ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe. Rozpoznawana sprawa została wszczęta pod rządem kodeksu handlowego i dotyczy wpisu do rejestru podwyższenia kapitału akcyjnego spółki akcyjnej oraz zmian w jej statucie. Przy jej rozpoznaniu muszą zatem znaleźć zastosowanie przepisy dotychczasowe, a nie przepisy kodeksu spółek handlowych. Przechodząc do analizy przedstawionych wyżej dwóch podstawowych dla rozpoznawanego zagadnienia kwestii, trzeba przede wszystkim wskazać, że kodeks handlowy nie określał, co może być przedmiotem wkładu niepieniężnego w spółce kapitałowej. W doktrynie i orzecznictwie wskazywano jednak pewne cechy, którym taki wkład powinien odpowiadać. W doktrynie podnosi się, że aport stanowią wymierne wartości majątkowe, które mogą być przeniesione lub ustanowione na rzecz spółki (realność pokrycia wkładu), istnieją w chwili rejestracji (kryterium aktualności), a ryzyko ich wycofania jest minimalne. Jako podstawowe kryteria aportowe wskazuje się ich zdolność do podjęcia i prowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę oraz zabezpieczenie pokrycia długów spółki. Sąd Okręgowy cechy te określił jako zbywalność aportu, jego wymierną wartość księgową oraz wejście do bilansu spółki w formie aktywów. Dodatkowo jedynie można za głosami doktryny podkreślić, że wskazane cechy mają zapewnić realne i pełne wniesienie wkładów. Uprawnienie określone w art. 212 ust. 1 u.g.n. nie spełnia wszystkich wskazanych wyżej przesłanek zdolności aportowej. Można by nawet stwierdzić, że uprawnienie to, mające niewątpliwie postać wierzytelności, spełnia w istocie tylko kryterium istnienia w dacie rejestracji. Trafnie bowiem podkreślił Sąd Okręgowy, że do czasu zaoferowania uprawnionemu przez Skarb Państwa nieruchomości w celu jej sprzedaży lub obciążenia użytkowaniem wieczystym, analizowana wierzytelność nie powiększa stanu aktywów spółki kapitałowej i nie może służyć zabezpieczeniu (lub zaspokojeniu) długów spółki. Z dotychczasowych rozważań wynika, że uprawnienie określone w art. 212 ust. 1 u.g.n. nie ma zdolności aportowej. Niezbędne jest jednak rozważenie, czy analizowane uprawnienie ma charakter zbywalny. Należy bowiem odnotować pojawiającą się tendencję do szerokiego pojmowania pojęcia wkład niepieniężny (aport). Z reguły jednak cecha zbywalności wskazywana jest jako podstawowa w zakresie zdolności aportowej. Uprawnienie określone w art. 212 ust. 1 u.g.n. ma niewątpliwie charakter majątkowy. W obrębie stosunków cywilnoprawnych prawa majątkowe mają, co do zasady, charakter zbywalny. Wyjątki od tej zasady wynikać mogą bądź z przepisu wyłączającego (ograniczającego) dopuszczalność przeniesienia prawa na inne osoby, bądź z właściwości danego prawa, przede wszystkim z jego ścisłego związku z podmiotem uprawnionym. Uprawnienie do rekompensaty za tzw. mienie zabużańskie ma charakter majątkowy. Jednak obowiązujący stan prawny wprowadza istotne zwężenie możliwości dokonania cesji tej wierzytelności, o czym świadczy art. 212 ust. 4 ustawy o gospodarce nieruchomościami. Z treści tego przepisu wynika jednoznacznie ograniczenie kręgu podmiotów mogących skorzystać z zaliczenia wartości nieruchomości pozostawionych poza granicami państwa polskiego. Zaliczenie, o którym mowa w art. 212 u.g.n., może bowiem nastąpić albo na rzecz właściciela takiej nieruchomości, albo na rzecz osoby wskazanej przez niego, uprawnionej do dziedziczenia ustawowego po nim. Tego rodzaju uregulowanie ustawowe stanowi jednoznaczny wyraz ograniczenia możliwości zbywania prawa. Właściciel nieruchomości pozostawionej za granicami państwa polskiego ma możliwość dokonania zbycia swojego uprawnienia wyłącznie na rzecz osoby, która znajduje się wśród podmiotów wymienionych w art. 931 i nast. k.c. Trzeba przy tym wyraźnie wskazać, że spółka akcyjna (czy szerzej – każda osoba prawna) nigdy nie mogłaby spełnić obu tych przesłanek. W obowiązującym stanie prawnym nie występuje możliwość dziedziczenia ustawowego osób prawnych, poza sytuacją, gdy Skarb Państwa dochodzi do dziedziczenia z ustawy ze względu na brak małżonka oraz krewnych spadkodawcy uprawnionych do dziedziczenia ustawowego (art. 935 § 3 k.c.). Ograniczona zbywalność uprawnienia do zaliczenia wartości mienia nieruchomego pozostawionego poza granicami państwa polskiego została wskazana, jeszcze pod rządem ustawy z dnia 29 kwietnia 1985 r. o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 30, poz. 127 ze zm.), w pkt 2 uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 22 czerwca 1989 r., mającej moc zasady prawnej, III CZP 32/89 (OSNC 1989, nr 12, poz. 187). Uchwała ta zachowała aktualność ze względu na niezmieniony w tym zakresie stan prawny. W uzasadnieniu przedstawionego zagadnienia prawnego Sąd Okręgowy odwołał się do stanowiska, zgodnie z którym wyłączenie ograniczeń w zakresie dysponowania określonym prawem mortis causa stanowi wskazówkę co do jego pełnej zbywalności także w zakresie czynności inter vivos. Stanowiska takiego nie sposób podzielić. Za utrwalony należy uznać pogląd, zgodnie z którym możliwe i dopuszczalne jest odrębne unormowanie zakresu dopuszczalności przenoszenia prawa majątkowego w drodze czynności inter vivos i w drodze czynności mortis causa. Prawo niezbywalne lub zbywalne w ograniczanym zakresie w drodze czynności inter vivos podlega, co do zasady, dziedziczeniu, jeżeli odpowiada przesłankom wynikającym z art. 922 § 1 k.c. i jeżeli ustawa nie wyłącza expressis verbis jego dziedziczności. Jako przykład prawa niezbywalnego, które jednak wchodzi w skład spadku (podlega dziedziczeniu), wskazać można prawo pierwokupu. Zgodnie z art. 602 § 1 zdanie pierwsze k.c., prawo to jest niezbywalne, jednak – wobec braku wyłączenia ustawowego – podlega dziedziczeniu. Wyłączenie takiego prawa ze spadku wymaga bowiem stosownego uregulowania, np. w odniesieniu do użytkowania przewidzianego art. 266 k.c., mimo że z art. 254 k.c. wynika jego niezbywalność. W odniesieniu do analizowanego uprawnienia sytuacja jest klarowna. Przepis art. 212 ust. 4 u.g.n. zawiera ograniczenia w zakresie jego przenoszenia w drodze czynności inter vivos. Z art. 212 ust. 5 u.g.n. wynika zaś, że omawiane uprawnienie może przejść na spadkobiercę właściciela pozostawionego mienia, przy czym ustawa nie zawiera ograniczeń co do tytułu powołania do spadku. Uprawnienie takie może zatem przejść także na spadkobiercę testamentowego (spadkobierców testamentowych). Reasumując należy wskazać, że – wobec niespełniania kryteriów zdolności aportowej – uprawnienie do zaliczenia wartości nieruchomości pozostawionych poza granicami obecnego obszaru państwa polskiego nie może stanowić wkładu niepieniężnego (aportu) w spółce kapitałowej. Mając powyższe na względzie, Sąd Najwyższy, na podstawie art. 390 k.p.c., rozstrzygnął przedstawione zagadnienie prawne, jak w uchwale.