III CZP 22/12
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy w uchwale z dnia 6 czerwca 2012 r. rozstrzygnął zagadnienie prawne dotyczące podstawy wpisu zmian wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do rejestru przedsiębiorców. Wnioskodawca, K. Sp. z o.o., domagał się wpisu zmian w składzie wspólników posiadających ponad 10% kapitału zakładowego, jednak sąd pierwszej instancji odmówił wpisu z powodu niezłożenia umów sprzedaży udziałów. Sąd Okręgowy przedstawił Sądowi Najwyższemu pytanie, czy podstawą wpisu jest lista wspólników, czy umowa zbycia udziałów. Sąd Najwyższy, analizując przepisy ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz Kodeksu spółek handlowych, stwierdził, że sąd rejestrowy nie jest ograniczony jedynie do czynności ewidencyjnych. Ma prawo badać zgodność danych z rzeczywistym stanem rzeczy i w tym celu może żądać przedstawienia umów zbycia udziałów, jeśli poweźmie uzasadnione wątpliwości co do prawdziwości danych zawartych w liście wspólników. Uchwała podkreśla, że lista wspólników, choć wymagana, nie zawsze stanowi wystarczającą podstawę do wpisu, a sąd ma prawo do weryfikacji materialnej podstawy zmian, dbając o zasadę prawdziwości danych w rejestrze.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie zakresu kognicji sądu rejestrowego w postępowaniu o wpis zmian wspólników spółki z o.o. oraz dopuszczalności żądania umów zbycia udziałów.
Dotyczy specyficznej sytuacji wpisu wspólników posiadających co najmniej 10% kapitału zakładowego.
Zagadnienia prawne (1)
Czy w przypadku zbycia części udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podstawą do dokonania wpisu do rejestru przedsiębiorców wspólników posiadających co najmniej 10% kapitału zakładowego jest nowa lista wspólników czy umowa zbycia udziałów?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Sąd rejestrowy może żądać przedstawienia umowy, na podstawie której nastąpiło przeniesienie w tej spółce udziału lub jego części, jeśli poweźmie uzasadnione wątpliwości co do zgodności danych ze stanem rzeczywistym.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że sąd rejestrowy ma prawo badać materialną podstawę wpisu i w tym celu może żądać umów zbycia udziałów, jeśli lista wspólników budzi wątpliwości co do zgodności z rzeczywistością. Podkreślono zasadę prawdziwości danych w rejestrze.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| K. sp. z o.o. w K. | spółka | wnioskodawca |
Przepisy (20)
Główne
ustawa o KRS art. 38 § pkt 8 lit. c
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Obowiązek wpisu wspólników posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego.
k.s.h. art. 180
Kodeks spółek handlowych
Umowa zbycia udziałów wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
k.s.h. art. 188 § § 3
Kodeks spółek handlowych
Obowiązek zarządu spółki złożenia sądowi rejestrowemu nowej listy wspólników.
Pomocnicze
k.p.c. art. 390 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Tryb przedstawienia zagadnienia prawnego Sądowi Najwyższemu.
k.p.c. art. 6944 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
ustawa o KRS art. 23 § ust. 1
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Obowiązek czuwania sądu rejestrowego nad zgodnością danych z przepisami prawa.
ustawa o KRS art. 23 § ust. 2
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Dane w rejestrze mają być prawdziwe i odpowiadać stanowi rzeczywistemu; sąd bada zgodność z rzeczywistym stanem rzeczy w razie uzasadnionych wątpliwości.
ustawa o KRS art. 17 § ust. 1
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Domniemanie prawdziwości danych wpisanych do rejestru.
ustawa o KRS art. 15
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Zasada jawności rejestru.
ustawa o KRS art. 16
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Domniemanie powszechnej znajomości wpisów.
k.s.h. art. 166 § § 2 i 3
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 167 § § 2
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 168
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 167 § § 1 pkt 1
Kodeks spółek handlowych
Wymóg przedłożenia umowy spółki przy pierwszym wpisie.
k.s.h. art. 187 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Zawiadomienie spółki o przejściu praw udziałowych.
k.c. art. 64
Kodeks cywilny
Obowiązek złożenia oznaczonego oświadczenia woli.
k.p.c. art. 189
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 233 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Swobodna ocena dowodów.
k.p.c. art. 13 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Stosowanie przepisów k.p.c. do postępowań rejestrowych.
k.p.c. art. 248 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Obowiązek przedstawienia dokumentu.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Sąd rejestrowy ma prawo żądać umów zbycia udziałów, jeśli poweźmie uzasadnione wątpliwości co do zgodności danych ze stanem rzeczywistym. • Zasada prawdziwości danych w rejestrze wymaga od sądu aktywnej weryfikacji podstaw wpisu. • Lista wspólników nie zawsze jest wystarczającym dokumentem do dokonania wpisu zmian.
Odrzucone argumenty
Lista wspólników jest wystarczającą podstawą do wpisu zmian wspólników, bez konieczności przedstawiania umów zbycia udziałów. • Sąd rejestrowy ma jedynie funkcję ewidencyjną i nie powinien badać materialnej podstawy zmian.
Godne uwagi sformułowania
sąd rejestrowy może żądać przedstawienia umowy, na podstawie której nastąpiło przeniesienie w tej spółce udziału lub jego części • zadania te polegają przede wszystkim na dbaniu, aby wpisy dokonywane w rejestrze odpowiadały rzeczywistości • lista wspólników nie stanowi podstawy do dokonania wpisu zmiany składu osobowego wspólników w spółce z o.o., a podstawę taką mogą stanowić jedynie przedłożone umowy zbycia udziałów • nie jest trafne stanowisko Sądu Okręgowego, przedstawiającego zagadnienie prawne, w którym a priori kwestionuje się możliwość wpisu danych wspólników w rejestrze na podstawie listy wspólników
Skład orzekający
Krzysztof Pietrzykowski
przewodniczący
Wojciech Katner
sprawozdawca
Anna Owczarek
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie zakresu kognicji sądu rejestrowego w postępowaniu o wpis zmian wspólników spółki z o.o. oraz dopuszczalności żądania umów zbycia udziałów."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji wpisu wspólników posiadających co najmniej 10% kapitału zakładowego.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy kluczowego aspektu funkcjonowania spółek z o.o. i procedur rejestrowych, co jest istotne dla prawników i przedsiębiorców. Rozstrzyga praktyczny dylemat dotyczący dokumentacji wymaganej przy zmianach wspólników.
“Lista wspólników czy umowa zbycia udziałów? Sąd Najwyższy rozstrzyga, co jest kluczowe dla wpisu zmian w spółce z o.o.”
Sektor
nieruchomości
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.