III CZP 22/12
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy w uchwale z dnia 6 czerwca 2012 r. rozstrzygnął zagadnienie prawne dotyczące podstawy wpisu zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) w przypadku zbycia części udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Przedmiotem sporu było, czy podstawą wpisu powinna być nowa lista wspólników, czy też umowa zbycia udziałów. Sąd Okręgowy, który przedstawił zagadnienie, skłaniał się ku umowie zbycia udziałów, argumentując, że lista wspólników jest dokumentem prywatnym, który nie daje gwarancji zgodności z rzeczywistością. Sąd Najwyższy, analizując przepisy ustawy o KRS i Kodeksu spółek handlowych, a także wcześniejsze orzecznictwo, uznał, że lista wspólników może stanowić podstawę wpisu, o ile sąd rejestrowy nie ma uzasadnionych wątpliwości co do rzeczywistego stanu rzeczy. Podkreślono, że sąd rejestrowy ma aktywne zadanie dbania o prawdziwość danych wpisywanych do rejestru i w przypadku powzięcia wątpliwości ma prawo żądać przedstawienia dodatkowych dokumentów, w tym umowy zbycia udziałów, zgodnie z zasadą prawdziwości danych (art. 23 ust. 2 ustawy o KRS) oraz przepisami k.p.c. dotyczącymi obowiązku przedstawienia dowodów. Uchwała ta przyznaje pewną swobodę wnioskodawcy w wyborze dokumentu wykazującego zmianę, ale jednocześnie zachowuje kontrolne uprawnienia sądu rejestrowego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie, jakie dokumenty są wystarczające do wpisu zmian wspólników w KRS, oraz zakres kontroli sądu rejestrowego.
Dotyczy specyficznej sytuacji wpisu wspólników posiadających co najmniej 10% kapitału zakładowego.
Zagadnienia prawne (1)
Czy w przypadku zbycia części udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podstawą do dokonania wpisu do rejestru przedsiębiorców wspólników posiadających co najmniej 10% kapitału zakładowego jest nowa lista wspólników (art. 188 § 3 k.s.h.) czy też umowa zbycia udziałów (art. 180 k.s.h.)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Podstawę wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmiany danych wspólników spółki z o.o. posiadających więcej niż 10% udziałów w kapitale zakładowym może stanowić każdy dokument, który w ocenie sądu rejestrowego wskazuje na wystąpienie zdarzenia prawnego mającego podlegać ujawnieniu w rejestrze, w tym również lista wspólników, jeżeli sąd nie powziął uzasadnionych wątpliwości co do wystąpienia zdarzenia prawnego będącego podstawą do dokonania zmian.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że lista wspólników, mimo iż jest dokumentem prywatnym, może być podstawą wpisu, jeśli sąd nie ma wątpliwości co do rzeczywistości. Sąd rejestrowy ma prawo badać dokumenty i żądać dodatkowych dowodów, jeśli poweźmie uzasadnione wątpliwości. Swoboda wnioskodawcy w wyborze dokumentu jest ograniczona możliwością kontroli przez sąd.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| K. sp. z o.o. w K. | spółka | wnioskodawca |
Przepisy (16)
Główne
u.KRS art. 38 § pkt 8 lit. c
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Obowiązek wpisu wspólników posiadających co najmniej 10% kapitału zakładowego.
Pomocnicze
k.s.h. art. 180
Kodeks spółek handlowych
Umowa zbycia udziałów.
k.s.h. art. 188 § § 3
Kodeks spółek handlowych
Obowiązek przedłożenia aktualnej listy wspólników.
k.p.c. art. 6944 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 23 § ust. 1
Kodeks postępowania cywilnego
Obowiązek czuwania sądu rejestrowego nad zgodnością danych z przepisami prawa.
k.p.c. art. 23 § ust. 2
Kodeks postępowania cywilnego
Obowiązek sądu rejestrowego badania zgodności danych z rzeczywistym stanem.
k.p.c. art. 233 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Swobodna ocena dowodów przez sąd.
k.p.c. art. 248 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Możliwość żądania przedstawienia dokumentów.
k.s.h. art. 167 § § 1 pkt 1
Kodeks spółek handlowych
Wymóg przedłożenia umowy spółki przy pierwszym wpisie.
k.s.h. art. 187 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Zawiadomienie spółki o przejściu praw udziałowych.
u.KRS art. 17 § ust. 1
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Domniemanie prawdziwości danych wpisanych do rejestru.
u.KRS art. 15
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Zasada jawności rejestru.
u.KRS art. 16
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Domniemanie powszechnej znajomości wpisów.
k.c. art. 64
Kodeks cywilny
Orzeczenie sądu stwierdzające obowiązek złożenia oświadczenia woli.
k.p.c. art. 189
Kodeks postępowania cywilnego
u.Pr.Not. art. 111
Ustawa - Prawo o notariacie
Żądanie informacji od notariusza.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Lista wspólników może stanowić podstawę wpisu, jeśli sąd nie ma uzasadnionych wątpliwości. • Sąd rejestrowy ma prawo badać dokumenty i żądać dodatkowych dowodów w przypadku wątpliwości. • Swoboda wnioskodawcy w wyborze dokumentu wykazującego zmianę.
Odrzucone argumenty
Lista wspólników jako dokument prywatny nie daje gwarancji zgodności z rzeczywistością i nie może być jedyną podstawą wpisu. • Umowa zbycia udziałów jest jedyną właściwą podstawą wpisu.
Godne uwagi sformułowania
sąd rejestrowy może żądać przedstawienia umowy, na podstawie której nastąpiło przeniesienie w tej spółce udziału lub jego części • lista wspólników nie stanowi podstawy do dokonania wpisu zmiany składu osobowego wspólników • podstawę wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmiany danych wspólników spółki z o.o. posiadających więcej niż 10% udziałów w kapitale zakładowym może stanowić każdy dokument, który mając te cechy w ocenie sądu rejestrowego wskazuje na wystąpienie zdarzenia prawnego mającego podlegać ujawnieniu w rejestrze • nie jest trafne stanowisko Sądu Okręgowego, przedstawiającego zagadnienie prawne, w którym a priori kwestionuje się możliwość wpisu danych wspólników w rejestrze na podstawie listy wspólników
Skład orzekający
Krzysztof Pietrzykowski
przewodniczący
Wojciech Katner
sprawozdawca
Anna Owczarek
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie, jakie dokumenty są wystarczające do wpisu zmian wspólników w KRS, oraz zakres kontroli sądu rejestrowego."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji wpisu wspólników posiadających co najmniej 10% kapitału zakładowego.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy praktycznego aspektu funkcjonowania spółek z o.o. i procedur rejestrowych, co jest kluczowe dla prawników i przedsiębiorców. Rozstrzygnięcie SN wyjaśnia wątpliwości interpretacyjne.
“Lista wspólników czy umowa zbycia? Sąd Najwyższy rozstrzyga, co jest kluczem do wpisu zmian w KRS.”
Sektor
prawo spółek
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.