III CZP 22/12

Sygn. akt III CZP 22/12 
 
 
 
 
UCHWAŁA 
 
Dnia 6 czerwca 2012 r. 
Sąd Najwyższy w składzie : 
 
SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący) 
SSN Wojciech Katner (sprawozdawca) 
SSN Anna Owczarek 
 
 
w sprawie z wniosku K. sp. z o.o. w K. 
o wpis zmian, 
po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym  
w dniu 6 czerwca 2012 r., 
zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy  
postanowieniem z dnia 10 lutego 2012 r.,  
 
 
"Czy 
w 
przypadku 
zbycia 
części 
udziałów 
w 
spółce 
z ograniczoną odpowiedzialnością podstawą do dokonania wpisu 
do rejestru przedsiębiorców wspólników posiadających co najmniej 
10 % kapitału zakładowego (art. 38 pkt 8c ustawy z dnia 20 sierpnia 
1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym) jest nowa lista wspólników 
(art. 188 § 3 k.s.h.) czy też umowa zbycia udziałów (art. 180 k.s.h.)?" 
 
 
 
 
podjął uchwałę: 

 
2 
 
 
W postępowaniu o wpis w rejestrze przedsiębiorców 
Krajowego Rejestru Sądowego danych wspólników spółki                
z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadających samodzielnie 
lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego 
(art. 38 pkt 8 lit. c ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym 
Rejestrze Sądowym, (jedn. tekst Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1184 
ze zm.), sąd rejestrowy może żądać przedstawienia umowy, na 
podstawie której nastąpiło przeniesienie w tej spółce udziału lub 
jego części (art. 180 k.s.h.). 
 
 
Uzasadnienie 
 
Wnioskodawca K. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K. wniosła o 
wpis zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, między 
innymi zmian w składzie osobowym wspólników posiadających więcej niż 10% 
udziałów w kapitale zakładowym. Spotkało się to z odmówieniem wpisu 
postanowieniem referendarza sądowego, które zostało utrzymane w mocy 
postanowieniem z dnia 17 października 2011 r. Sądu Rejonowego. Przyczyną 
oddalenia wniosku było niezłożenie przez wnioskodawcę, mimo wezwania, umów 
sprzedaży 
udziałów, 
uzasadniających 
zmiany 
w dotychczasowym 
składzie 
wspólników. Zdaniem Sądu podstawę dokonania żądanego wpisu na gruncie art. 
180 i art. 188 § 3 k.s.h. oraz art. 23 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym 
Rejestrze Sądowym (jedn. tekst Dz.U. z 2007 r., Nr  168, poz. 1186 ze zm., dalej 
jako ustawa o KRS) stanowią umowy zbycia udziałów w spółce, zawarte w formie 
pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, a nie lista wspólników, którą 
dołączył wnioskodawca do wniosku o wpis. 
W toku rozpoznawania apelacji wnioskodawcy przez Sąd Okręgowy 
nasunęło się zagadnienie prawne sformułowane na wstępie, przedstawione do 

 
3 
rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu w trybie art. 390 § 1 k.p.c. W ocenie Sądu 
Okręgowego, ponieważ lista wspólników jest dokumentem prywatnym, wyklucza co 
do 
zasady 
możliwość 
dokonania 
na 
jej 
podstawie 
wpisu 
w  rejestrze 
przedsiębiorców danych, wskazanych w art. 38 pkt 8 lit. c ustawy o  KRS. Żądania 
wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmiany danych wspólników posiadających 
więcej niż 10% udziałów w kapitale zakładowym, opierające się na tym 
dokumencie, który nie jest dowodem wystąpienia rzeczywistego stanu rzeczy, w 
każdym przypadku stwarza - zdaniem Sądu - uzasadnione wątpliwości, co do 
zgodności danych wynikających z jego treści z tym stanem. W konsekwencji, 
ze  względu na treść art. 23 ust. 2 ustawy o KRS, sąd rejestrowy, rozpoznający 
wniosek o wpis w rejestrze przedsiębiorców zmiany danych wspólników, 
z powołaniem się wnioskodawcy na dołączoną listę wspólników zawsze jest 
zobowiązany do badania zgodności z rzeczywistym stanem, wynikających z tego 
dokumentu danych, dotyczących składu osobowego wspólników i stopnia ich 
udziału w kapitale zakładowym. W opinii Sądu, określony w art. 23 ustawy o KRS 
zakres kognicji nie ogranicza sądu rejestrowego wyłącznie do podejmowania 
czynności o charakterze czysto ewidencyjnym, sprowadzających się do 
wprowadzania do rejestru przedsiębiorców danych wynikających z przedstawionych 
przez wnioskodawcę dokumentów, lecz przyznaje mu również uprawnienie do 
zbadania podstaw wpisu i orzeczenia, czy występują podstawy do dokonania 
żądanego wpisu zmian składu osobowego spółki, w tym także ważności czynności 
prawnej, z której wynikają zmiany w składzie osobowym spółki. Wskazane 
okoliczności przemawiają, w ostrożnie sformułowanej końcowej ocenie Sądu 
Okręgowego za przyjęciem stanowiska, że w sprawie rejestrowej lista wspólników 
nie stanowi podstawy do dokonania wpisu zmiany składu osobowego wspólników 
w spółce z o.o., a podstawę taką mogą stanowić jedynie przedłożone umowy 
zbycia udziałów. 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Rozstrzygnięcie 
przedstawionego 
zagadnienia 
prawnego 
zależy 
od 
określenia 
zakresu 
obowiązków, 
jakie 
przypisał 
ustawodawca 
sądowi 
rejestrowemu, w związku z dokonywaniem wpisu zmian danych dotyczących spółki 
z ograniczoną odpowiedzialnością w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru 

 
4 
Sądowego, w szczególności zmian w składzie wspólników tej spółki, a następnie 
ustalenie charakteru prawnego listy wspólników, jaką jest zobowiązany dołączyć 
zarząd 
spółki 
do 
wniosku 
o 
dokonanie 
wpisu 
zmian 
w 
rejestrze. 
Jak  trafnie zauważył Sąd Okręgowy, przedstawiający zagadnienie prawne, 
problem wpisywania do rejestru określonego ustawowo kręgu wspólników spółki 
z  o.o. i zmian ich dotyczących jest nowością w postępowaniu rejestrowym, gdyż 
według przepisów Kodeksu handlowego z 1934 r. i rozporządzenia Ministra 
Sprawiedliwości z dnia 1 lipca 1934 r. o rejestrze handlowym, kwestia ta nie była 
uregulowana. Z kolei, w Kodeksie spółek handlowych z 2000 r. zagadnienie wpisu 
występuje tylko w odniesieniu do jedynego wspólnika spółki z o.o. i bez wskazania, 
na jakiej podstawie taki wpis jest dokonywany, jak też nie jest on powiązany 
z przedłożeniem listy wspólników (art. 166 § 2 i 3, art. 167 § 2, art. 168 i art. 188 § 3 
k.s.h.). 
Poszerzenie kręgu wspólników spółki z o.o. podlegających wpisaniu do 
rejestru przedsiębiorców nastąpiło w ustawie o KRS, która w art. 38 pkt 8 lit. c 
obowiązkiem wpisu objęła również wspólników posiadających samodzielnie lub 
łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego. Dodać należy, 
że obowiązek wpisu, z danymi określonymi w art. 35 ustawy o KRS obejmuje także 
liczbę posiadanych przez tych wspólników udziałów i łączną ich wysokość. 
W wypadku nastąpienia zmian dotyczących osób wspólników zarząd spółki ma 
obowiązek uaktualnić prowadzoną księgę udziałów i złożyć sądowi rejestrowemu 
nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów 
każdego z nich (art. 188 § 1 i 3 k.s.h.). Lista ta albo jest tylko włączana do akt 
rejestrowych, jako rezultat postępowania rejestrowego o przyjęcie listy wspólników, 
albo przed włączeniem do akt rejestrowych stanowi dokument w postępowaniu 
o wpis zmian w rejestrze, jeśli według powołanych przepisów występuje obowiązek 
ujawnienia tych zmian, jak przypadku wspólników spełniających przesłanki 
określone w art. 38 pkt 8 lit. c ustawy o KRS. 
Wywołuje to wątpliwości, zgłoszone w pytaniu prawnym, gdyż albo 
dołączona do wniosku o wpis lista wspólników jest według art. 6944 § 1 k.p.c. 
wystarczającym dokumentem do dokonania wpisu do rejestru przedsiębiorców 
w KRS, albo podstawą wpisu powinien być dokument, stanowiący o przejściu 

 
5 
udziałów 
lub 
udziału 
z 
dotychczasowego 
wspólnika 
na 
inną 
osobę. 
Takim  dokumentem jest najczęściej umowa zbycia udziałów, o której mowa w art. 
180 k.s.h., wymagająca dla swej ważności formy pisemnej z podpisami notarialnie 
poświadczonymi. 
W 
podniesionej 
kwestii 
występują 
rozbieżności 
w 
doktrynie 
oraz 
niejednoznaczne stanowisko Sądu Najwyższego, które wynika albo z odmiennego 
stanu prawnego na gruncie k.h. i k.s.h., albo wskutek nieco innego zagadnienia, 
które 
było 
przedmiotem 
wcześniejszego 
rozpoznania. 
W 
szczególności 
za  poglądem o braku obowiązku przedstawiania sądowi rejestrowemu umów, 
na podstawie których nastąpiła zmiana w składzie osobowym wspólników, 
a zadowolenia się nową listą wspólników opowiedział się Sąd Najwyższy 
w  orzeczeniu z dnia 18 września 1935 r. (C II 951/35, PPH 1936, nr 4, s. 179) oraz 
w uchwale z dnia 22 września 1993 r. (III CZP 118/93, OSNC 1994, nr 5, poz. 99). 
Jak wskazał w uchwale z 1993 r. Sąd Najwyższy, zajmujący się sprawą zwykłego 
zgłoszenia zmian w składzie wspólników na gruncie przepisów poprzedniego 
kodeksu (art. 188 § 3 k.h.), sąd rejestrowy może dokonywać kontroli zgodności 
materialnej, tj. badać zgodność danych wynikających z listy wspólników ze stanem 
rzeczywistym (art. 16 § 2 k.h.) w sytuacji, gdy poweźmie w przedmiotowej kwestii 
wątpliwości co do prawdziwości przedstawionych danych. W konsekwencji Sąd 
Najwyższy przyjął, że sąd rejestrowy może odmówić przyjęcia do rejestru spółki 
z  o.o. nowej listy wspólników, jeżeli zgłoszona w tym przedmiocie zmiana opiera 
się na nieważnej umowie zbycia udziałów. Do tego stanowiska nawiązał Sąd 
Najwyższy z wyroku z dnia 23 stycznia 2009 r., (III CSK 271/08, Lex nr 527241), 
stwierdzając już na gruncie Kodeksu spółek handlowych, że sąd rejestrowy może 
odmówić przyjęcia do rejestru nowej listy wspólników spółki z o.o. w sytuacji, gdy 
wskazana w liście zmiana w składzie osobowym wspólników opiera się na 
nieważnej umowie zbycia udziałów. 
Oceniając przytoczone orzeczenia należy pamiętać, że w sprawie leżącej 
u  podstaw zagadnienia prawnego chodzi o wpisanie zmian w składzie wspólników 
spółki z o.o., którzy mają powyżej 10% udziałów w kapitale zakładowym, zatem 
podlegających obligatoryjnemu wpisowi zmian w rejestrze przedsiębiorców w KRS. 
Orzeczenia Sądu Najwyższego wskazują na przyjęcie szerszych zadań sądu 

 
6 
rejestrowego niż tylko podejmowanie czynności zmierzających do deklaratoryjnego 
w skutkach ujawnienia w rejestrze danych wskazanych przez wnioskodawcę 
(działalność ewidencyjna sądu rejestrowego). Zadania te polegają przede 
wszystkim na dbaniu, aby wpisy dokonywane w rejestrze odpowiadały 
rzeczywistości. Wiąże się to z zasadą prawdziwości danych wpisanych do rejestru, 
co jest objęte domniemaniem (art. 17 ust. 1 ustawy o KRS), dlatego kontrola 
zgodności danych wskazanych we wniosku z rzeczywistym stanem rzeczy, w tym 
także danych dotyczących wspólników ma doniosłe znaczenie. Potrzeba weryfikacji 
zgłaszanych danych przez sąd rejestrowy wynika również z zasady jawności, której 
towarzyszy domniemanie powszechnej znajomości wpisów znajdujących się 
w rejestrze, o czym stanowią art. 15 i 16 ustawy o KRS (postanowienie Sądu 
Najwyższego z dnia 26 marca 1998 r., I CKN 227/97, OSNC 1998, nr 11, poz. 179). 
Z art. 23 ust. 1 ustawy o KRS wyłania się obowiązek czuwania sądu 
rejestrowego, aby w rejestrze umieszczane były wyłącznie dane zgodne 
z przepisami prawa, a z art. 23 ust. 2 tej ustawy wynika, że dane mają być 
prawdziwe, a więc odpowiadać stanowi rzeczywistemu. Mimo więc, że rejestr 
sądowy realizuje przede wszystkim funkcję informacyjną, to sąd rejestrowy pełni 
rolę aktywną w postępowaniu o wpis zmiany w rejestrze i odpowiednie 
postanowienie powinien wydać dopiero po upewnieniu się, że dokumenty 
przedłożone 
przez 
zarząd 
spółki 
będącej 
wnioskodawcą 
pozwalają 
na 
dokonanie  wpisu. 
W doktrynie wystąpiły dwa przeciwstawne poglądy o rodzaju dokumentów, 
które mogą być żądane przez sąd rejestrowy w razie złożenia w oparciu o przepisy 
k.s.h. i art. 38 pkt 8 lit. c ustawy o KRS wniosku o dokonanie zmian w składzie 
wspólników ze względu na zbycie udziałów w spółce. Zwraca się przy tym uwagę, 
że art. 23 ustawy o KRS jest wprawdzie wzorowany na art. 16 k.h., ale zwłaszcza 
po zmianach art. 23 ustawy o KRS dokonanych ustawą z dnia 30 listopada 2000 r. 
(Dz.U. Nr 114, poz. 1193) uprawnienia sądu rejestrowego do badania wniosku pod 
względem prawdziwości są ograniczone zakresem wskazanym w zdaniu 
pierwszym art. 23 ust. 2 ustawy o KRS, poza którym to zakresem sąd bada 
zgłoszone dane w razie powzięcia uzasadnionych wątpliwości. Inaczej się poza tym 
przedstawia kwestia dokumentów dołączanych do wniosku o wpis spółki z o.o. do 

 
7 
rejestru, kiedy to dołączenie umowy spółki jest wymagane przepisami (art. 167 § 1 
pkt 1 k.s.h.) i jest oczywiste, od dokumentów dołączanych do wniosku o dokonanie 
zmiany wpisu. W uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 
15 marca 1991 r. stwierdza się, że wpis do rejestru spółki z o.o. nie może być 
traktowany wyłącznie jako czynność techniczna, gdyż stanowi materialno-prawną 
przesłankę powstania osoby prawnej, dlatego sąd rejestrowy bada dołączoną do 
wniosku umowę spółki pod względem zgodności z prawem jej formy i treści. 
Nie  odnosi się to, zdaniem pierwszej grupy autorów do wpisu zmian w rejestrze, 
dotyczących zmian w składzie wspólników spółki z o.o., w tym także mających 
powyżej 10% udziałów w kapitale zakładowym, ponieważ żaden przepis prawa nie 
nakłada na zarząd spółki obowiązku przedłożenia umowy zbycia udziałów. 
Jedynie  art. 188 § 3 k.s.h. nakazuje przedłożenie sądowi rejestrowemu aktualnej 
listy wspólników, nie ma natomiast innych przepisów, które zobowiązywałyby 
wnioskodawcę 
do 
dołączania 
do 
wniosku 
o 
wpis 
zmiany 
danych 
wspólników  jakichkolwiek innych dokumentów, w tym przede wszystkim umowy 
zbycia udziałów.  
Zdaniem zwolenników tego poglądu brak wymagania przez przepisy prawa 
przedstawienia umowy zbycia udziałów wraz z wnioskiem o wpis zmiany danych 
wspólników posiadających więcej niż 10% udziałów powoduje, że  czynności 
kontrolne sądu rejestrowego w odniesieniu do badania zgodności załączonych do 
niego dokumentów pod względem ich zgodności co do formy i  treści z przepisami 
prawa powinny być ograniczone wyłącznie do załączonej do wniosku listy 
wspólników. Jedynie w przypadku, gdy do wniosku załączona została umowa 
zbycia udziałów sąd rejestrowy może w drodze wyjątku zbadać ten dokument pod 
względem jego zgodności z kryteriami wskazanymi w art. 23 ust. 1 ustawy o KRS. 
W każdym razie przepis ten wyklucza możliwość powoływania go za podstawę 
prawną żądania przedłożenia przez wnioskodawcę umowy zbycia udziałów w razie 
złożenia wniosku o wpis w rejestrze zmiany danych wspólników posiadających 
więcej niż 10% udziałów w kapitale zakładowym, jak też nie stwarza on możliwości 
żądania 
przedłożenia 
sądowi 
rejestrowemu 
jakichkolwiek 
dodatkowych 
dokumentów, poza nową listą wspólników.  

 
8 
Podaje się też dalsze argumenty, w tym charakter deklaratoryjny wpisu 
w rejestrze danych wspólników, o których mowa w art. 38 pkt 8 lit. c ustawy o KRS, 
niedopuszczalność żądania przedłożenia przez wnioskodawcę umowy spółki na 
podstawie art. 232 k.p.c., jak też możliwość naruszenia poprzez ujawnienie umowy 
klauzuli poufności, nieraz zastrzeganej w umowach zbycia udziałów. 
Według drugiej grupy autorów de lege lata sądy rejestrowe są uprawnione 
do żądania przedstawienia przez wnioskodawcę umowy zbycia udziałów w celu 
dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmiany danych wspólników 
posiadających więcej niż 10% udziałów w kapitale zakładowym. Oparciem dla tego 
stanowiska są zasady rządzące postępowaniem rejestrowym, w szczególności 
zasada prawdziwości wpisu (art. 17 ust. 1 ustawy o KRS). Ze względu na główny 
cel postępowania przed sądem rejestrowym, jakim jest zapewnienie, aby dane 
ujawniane w rejestrze odpowiadały rzeczywistemu stanowi rzeczy wpis w rejestrze 
nie powinien być postrzegany jako uprawdopodobnienie istnienia okoliczności 
w  nim ujawnionych, ale powinien dawać gwarancję, iż dane wynikające z jego 
treści odpowiadają rzeczywistości, a więc są prawdziwe. To umożliwia, zdaniem 
zwolenników tego zapatrywania żądanie przedłożenia umowy zbycia udziałów 
w celu dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców danych wspólników o których 
mowa w art. 38 pkt 8 lit. c ustawy o KRS. Podstawy prawnej takiego żądania 
upatrywać należy w ich ocenie w brzmieniu art. 23 ust. 2 ustawy o KRS, 
przyznającym sądowi rejestrowemu uprawnienie w zakresie badania zgodności 
treści wniosku o wpis z rzeczywistym stanem rzeczy w sytuacji, gdy 
w  przedmiotowej kwestii poweźmie uzasadnione wątpliwości. 
Niedołączenie umowy zbycia udziałów do wniosku o wpis zmiany danych 
wspólników posiadających więcej niż 10% udziałów w kapitale zakładowym 
uniemożliwia sądowi rejestrowemu stwierdzenie, czy umowa zbycia udziałów, 
na której wnioskodawca opiera swoje żądanie jest ważna, a nawet to, czy takie 
zdarzenie, jak zbycie udziałów miało miejsce. Biorąc pod uwagę cel systemu 
rejestracji 
przedsiębiorców 
ujawniający 
się 
w 
dążeniu 
do 
zapewnienia 
bezpieczeństwa i pewności obrotu, samo niedołączenie do wniosku o wpis umowy 
zbycia udziałów może być uznane za uzasadnioną wątpliwość co do zgodności 
z rzeczywistością. 

 
9 
Dodatkowe argumenty płyną dla tej koncepcji z art. 167 k.s.h., dotyczącego 
obowiązku przedłożenia przy pierwszym wpisie spółki z o.o. do rejestru umowy 
spółki, a także z art. 187 i art. 188 k.s.h. Przepisy te stanowią potwierdzenie 
konieczności wykazania istnienia materialnej podstawy ujawnienia w rejestrze 
przedsiębiorców danych wspólników, pomimo przedłożenia na podstawie art. 188 
§ 3 k.s.h. listy wspólników. Podnoszone jest także, że interpretacja wykluczająca 
możliwość żądania przez sąd rejestrowy przedłożenia umowy zbycia udziałów 
w sprawach o wpis danych wspólników, o których mowa w art. 38 pkt 8 lit. c ustawy 
o KRS 
w 
swojej 
istocie 
prowadzi 
do 
sytuacji, 
w 
której 
to 
kontrolę 
stosownej   umowy będzie mogła przeprowadzić spółka (kontrola na etapie 
dokonania wpisu w księdze udziałów nowych wspólników), a nie będzie mógł 
przeprowadzić sąd rejestrowy. 
Podstawę procesową żądania przedłożenia umowy ma stanowić także art. 
248 § 1 w zw. z art. 13 § 2 k.p.c., przy czym pewną modyfikację niniejszego 
poglądu stanowi twierdzenie, że wątpliwości, o jakich mowa w art. 23 ust. 2 ustawy 
o KRS sąd rejestrowy winien powziąć w odniesieniu do konkretnego stanu 
faktycznego, a nie jak niekiedy postuluje się w doktrynie, wyprowadzać je z natury 
dokumentu przedstawionego jako podstawa wpisu przez wspólnika. Jednakże 
lista wspólników sama w sobie stanowi jedynie odzwierciedlenie technicznej 
czynności zarządu, jaką jest wpisanie w księdze udziałów danych nowego 
wspólnika na podstawie przedłożonego przez niego dowodu przejścia udziałów, 
dlatego sama nie stanowi wystarczającej podstawy prawnej dokonania stosownego 
wpisu w rejestrze. Taką podstawę może natomiast stanowić umowa sprzedaży 
udziałów lub umowa darowizny udziałów i jej okazanie ma związek z osiąganiem 
celu rejestru, jakim jest zapewnienie bezpieczeństwa i pewności obrotu. Jest więc 
uzasadnione wykluczenie listy wspólników, jako możliwej podstawy wpisu 
w  rejestrze danych wspólników posiadających więcej niż 10% udziałów w kapitale 
zakładowym. Dokument ten nie daje bowiem gwarancji, iż wynikające z jego treści 
dane odpowiadają rzeczywistości. Zarazem, oparcie żądania zmiany danych 
wymienionych wspólników na załączonej do wniosku o wpis liście wspólników, 
uniemożliwia sądowi rejestrowemu kontrolę zgodności z przepisami czynności 

 
10 
prawnej stanowiącej materialny substrat wpisu stosownych danych w rejestrze 
przedsiębiorców. 
Oprócz przeciwstawnych poglądów w przedmiotowej sprawie pojawiły się 
również propozycje kompromisowe, jak ta, aby sądy rejestrowe korzystały 
z uprawnienia wynikającego z art. 111 ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. - Prawo 
o notariacie (jedn. tekst Dz.U. z 2008 r. Nr 189, poz. 1158 ze zm.) w postaci 
żądania udzielenia przez notariusza pisemnej informacji o złożeniu w jego 
obecności podpisów pod umową zbycia udziałów (zgodnie z art. 180 k.s.h.). 
Inna propozycja zmierza do tego, aby przy określaniu, jakie dokumenty powinny 
być przedkładane przez spółkę w związku z realizacją obowiązku ujawnienia 
w rejestrze przedsiębiorców danych wspólników posiadających więcej niż 10% 
udziałów w kapitale zakładowym uwzględniać art. 187 § 1 i art. 188 k.s.h. w ten 
sposób, że zawiadomienie spółki o przejściu praw udziałowych byłoby możliwe na 
podstawie każdego dokumentu wskazującego na przejście tych praw na inny 
podmiot, a nie tylko na podstawie umowy spółki. Wynika to z tego, że w myśl art. 
187 § 1 k.s.h. nie jest zamknięty katalog dowodów wystąpienia zdarzenia 
powodującego przejście udziałów na inną osobę, więc może to być każdy 
dokument, który zarząd uzna za wiarygodny, jako dowód takiego zdarzenia. 
Przepis ten do skutecznego poinformowania spółki o przejściu udziałów na inną 
osobę wymaga jedynie przedstawienia spółce stosowanego dokumentu, a nie 
oddania go (złożenia) w celu dysponowania nim w toku postępowania 
rejestrowego. Skuteczne zawiadomienie spółki o zmianie w składzie osobowym 
wspólników w świetle obowiązujących przepisów może więc polegać, ze względu 
na tajemnicę handlową na udostępnieniu nie całej umowy zbycia udziałów, a tylko 
tych jej postanowień, które wprost wskazują na przeniesienie praw udziałowych. 
Przedstawione poglądy doktryny nie tyle dotyczą istoty dokumentu, który ma 
decydować o skuteczności wniosku o wpis zmian w rejestrze przedsiębiorców 
Krajowego Rejestru Sądowego, ile koncentrują się na ocenie wiarygodności i mocy 
dowodowej dokumentów przedkładanych przez zarząd spółki z ograniczoną 
odpowiedzialnością wraz z wnioskiem o wpis. Ocena ta nie może być jednak 
dokonana, jak tego oczekuje Sąd Okręgowy in abstracto, przez rozstrzygnięcie, 
który z dokumentów wskazanych w sentencji postanowienia z dnia 10 lutego 

 
11 
2012 r. (lista wspólników lub umowa zbycia udziałów) może stanowić podstawę 
wpisu w rejestrze tych danych, o których mowa w art. 38 pkt 8 lit. c ustawy o KRS, 
lecz może być dokonana wyłącznie in casu przez sąd rejestrowy orzekający 
w danej sprawie. Dokument załączony do wniosku o wpis w rejestrze 
przedsiębiorców zmiany danych wspólników posiadających więcej niż 10% kapitału 
zakładowego, niezależnie od tego, czy to jest lista wspólników, czy umowa zbycia 
udziałów, stanowi wskazany przez spółkę - wnioskodawcę dowód wystąpienia 
zdarzenia prawnego, którego skutkiem jest zmiana w składzie osobowym 
wspólników i w stopniu ich uczestniczenia w kapitale zakładowym spółki z o.o. 
Dowód ten podlega swobodnej ocenie przez sąd orzekający z punktu widzenia jego 
wiarygodności i mocy dowodowej (art. 233 § 1 w zw. z art. 13 § 2 k.p.c.). 
Podstawowe znaczenie ma to, że de lege lata nie ma przepisu prawa, 
z wyjątkiem art. 6944 k.p.c., odnoszącego się do obowiązku przedkładania sądowi 
rejestrowemu dokumentów mających stanowić podstawę wpisu w rejestrze 
w oryginałach lub poświadczonych urzędowo odpisach i wyciągach, który by 
wprowadzał ograniczenia dowodowe w sprawach z wniosku o wpis w rejestrze 
przedsiębiorców danych wspólników posiadających więcej niż 10% udziałów 
w kapitale zakładowym; w szczególności nie ma wyłączenia możliwości oparcia 
stosownego żądania na podstawie listy wspólników, o której stanowi art. 188 § 3 
k.s.h. Nie występują również szczególne wymagania formalne, poza obowiązkiem 
złożenia wniosku na urzędowym formularzu (art. 19 ust. 2 ustawy o KRS), 
dotyczące wniosku o zmianę wpisu, w tym przede wszystkim odnośnie 
do  obowiązku załączenia odpowiednich dokumentów, jak to ma miejsce 
w  wypadku wniosku o zgłoszeniu spółki do rejestru (art. 167 k.s.h.). Prowadzi to 
do  takiego rezultatu, że wnioskodawca, zobowiązany wykazać wystąpienie 
zdarzenia prawnego, stanowiącego materialny substrat wpisu w rejestrze (art. 232 
w zw. z art. 13 § 2 k.p.c.), posiada swobodę co do tego, na jakim dokumencie 
zamierza oprzeć swoje żądanie. 
Trafnie zwraca się uwagę w doktrynie, że powołanie się przez wnioskodawcę 
we wniosku o wpis do rejestru na dokumenty, które w ocenie sądu rejestrowego nie 
wskazują na fakt wystąpienia zdarzenia prawnego, podlegającego ujawnieniu 
w  rejestrze rodzi negatywny skutek procesowy w postaci oddalenia wniosku 

 
12 
o  wpis. Słusznie się też wykazuje, że "katalog" dokumentów możliwych do 
przedłożenia przez spółkę jako dowód zmian w składzie osobowym wspólników nie 
ogranicza się wyłącznie do listy wspólników i umowy zbycia udziałów, jak to 
sugeruje uzasadnienie postanowienia Sądu Okręgowego w niniejszej sprawie. 
Dowodem zmian w składzie osobowym wspólników może być przedstawione przez 
spółkę również orzeczenie sądu stwierdzające obowiązek danej osoby do złożenia 
oznaczonego oświadczenia woli (art. 64 k.c.) lub orzeczenie sądu wydane na 
podstawie art. 189 k.p.c. Ponadto, z art. 187 § 1 k.s.h. nie wynika, aby skuteczne 
zawiadomienie spółki o przejściu udziałów lub części udziałów na inną osobę było 
możliwe tylko poprzez przedłożenie spółce umowy, na podstawie której doszło do 
rozporządzenia udziałami. Zgodzić się należy ze stanowiskiem, że wpis w księdze 
udziałów, według której zarząd spółki sporządza listę wspólników (art. 188 § 1 i 3 
k.s.h.) może nastąpić na podstawie każdego dowodu przedstawionego spółce, jeśli 
jego treść wskazuje na przejście udziałów na inną osobę. 
Można jednak wątpić, czy powinno się akceptować brak oryginału 
dokumentu, obejmującego całość oświadczenia woli stron umowy zbycia udziałów, 
chyba że zostanie przedstawiony uwierzytelniony prawnie odpis (wypis) 
z dokumentu, nawet tylko z tym fragmentem umowy, w którym są oświadczenia 
o przeniesieniu praw udziałowych. Podobnie nie zasługuje na aprobatę pogląd, 
że  dokonanie stosownego wpisu w księdze udziałów, a następnie przeniesienie 
tego do listy wspólników może nastąpić na podstawie dokumentu, wskazującego 
jedynie pośrednio na wystąpienie zmian w składzie osobowym wspólników spółki 
z  o.o., gdyż co miałoby oznaczać towarzyszące takiemu stwierdzeniu zastrzeżenie, 
że dokument pośredni ma nie budzić wątpliwości w kwestii rzeczywistego 
wystąpienia zmian w składzie wspólników. 
Na podstawie przedstawionych argumentów zasadne jest przyjęcie 
stanowiska, że podstawę wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmiany danych 
wspólników spółki z o.o. posiadających więcej niż 10% udziałów w kapitale 
zakładowym może stanowić każdy dokument, który mając te cechy w ocenie sądu 
rejestrowego wskazuje na wystąpienie zdarzenia prawnego mającego podlegać 
ujawnieniu w rejestrze. Taki punkt widzenia, z jednej strony pozostawia swobodę 
wnioskodawcy w zakresie wyboru sposobu wykazania istnienia materialnej 

 
13 
podstawy wpisu, co ma szczególne znaczenie w odniesieniu do tych spółek z o.o., 
które dokonały wpisu w księdze udziałów na podstawie innego dowodu przejścia 
udziałów w spółce na inną osobę niż umowa zbycia udziałów. Z drugiej strony 
pozostawia sądowi rejestrowemu swobodę w zakresie oceny przedstawionego 
dokumentu, jako możliwej podstawy wpisu w rejestrze zmiany danych dotyczących 
wspólników, wobec których wpis jest obowiązkowy. To sprawia, że jest możliwe 
dokonanie wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmiany danych wspólników na 
podstawie listy wspólników, załączonej do wniosku o wpis wspólników 
posiadających więcej niż 10% udziałów, jeżeli sąd rejestrowy nie powziął 
wątpliwości co do wystąpienia zdarzenia prawnego będącego podstawą do 
dokonania zmian w rejestrze. 
Lista wspólników jest dokumentem wskazującym na dane wspólników oraz 
stopień ich uczestnictwa w kapitale zakładowym spółki, a więc okoliczności 
podlegających ujawnieniu na podstawie art. 38 pkt 8 lit. c ustawy o KRS. Stanowi 
ona zarazem odzwierciedlenie wpisów dokonanych w księdze udziałów (art. 188 
§ 1 k.s.h.) na podstawie przedkładanych spółce zawiadomień o przejściu udziałów 
lub ich części na inne osoby wraz z dowodem ich przejścia (art. 187 § 1 k.s.h.). 
Zmiany w liście wspólników odpowiadają zatem zmianom w składzie osobowym 
spółki, jakie zostały ustalone przez spółkę w oparciu o załączone do zawiadomień 
dowody przejścia udziałów na inne osoby. W takim razie nie jest trafne stanowisko 
Sądu Okręgowego, przedstawiającego zagadnienie prawne, w którym a priori 
kwestionuje się możliwość wpisu danych wspólników w rejestrze na podstawie listy 
wspólników, tylko z tego względu, że stanowi ona dokument prywatny nie dający 
w  ocenie Sądu gwarancji, iż wynikające z treści tego dokumentu dane odpowiadają 
rzeczywistości. Dokumentem prywatnym jest przecież również umowa zbycia 
udziałów i ona także nie daje gwarancji, że stan rzeczy wynikający z jej treści jest 
prawdziwy. Pamiętać bowiem należy, że spółka (wnioskodawca) w istocie 
przedkłada sądowi rejestrowemu informację, nie tyle o tym, kto jest wspólnikiem 
(element materialny), ale o tym, kogo ona według art. 187 § 1 zdanie drugie k.s.h. 
uznaje za wspólnika (element formalny). Przyjęty na gruncie k.s.h. system obrotu 
udziałami nie warunkuje skuteczności zbycia udziałów od poinformowania spółki, 
co w praktyce oznacza, że osoba ujawniona w księdze udziałów niekoniecznie jest 

 
14 
podmiotem mającym materialne prawo. Gdyby pójść tokiem rozumowania Sądu 
Okręgowego, opierającego się na generalizacji przesłanki „uzasadnionych 
wątpliwości", zawartej w art. 23 ust. 2 in fine ustawy o KRS, a sprowadzającej się 
do potrzeby badania w każdym wypadku umowy zbycia udziałów, najpierw 
w kwestii jej ważności na gruncie art. 180 k.s.h., to należałoby przyjąć, że w razie 
przedłożenia takiej umowy sąd rejestrowy powinien dokonać dalszych ustaleń, 
dotyczących zgodności umowy z rzeczywistym stanem rzeczy na chwilę 
dokonywania wpisu zmian, które wobec kolejnego zbycia udziałów w spółce w tzw. 
międzyczasie mogą nie odpowiadać zasadzie prawdziwości danych w rejestrze. 
Takie wnioski szłyby jednak za daleko. 
Dopuszczenie możliwości dokonania w rejestrze przedsiębiorców w KRS 
zmiany danych wspólników posiadających więcej niż 10% udziałów w kapitale 
zakładowym na podstawie listy wspólników, nie pozbawiają sądu rejestrowego 
prawa żądania przedłożenia przez wnioskodawcę dalszych dokumentów, w tym 
zwłaszcza umowy zbycia udziałów w spółce, w celu zbadania zgodności 
wskazanych w liście wspólników danych z rzeczywistym stanem rzeczy. 
Sąd  rejestrowy w ramach swojej kognicji jest uprawniony do badania zgodności 
danych wskazanych we wniosku ze stanem rzeczywistym, jeżeli w tej kwestii 
poweźmie 
uzasadnione 
wątpliwości 
(art. 
23 
ust. 
2 
ustawy 
o 
KRS). 
Wynikający  z  powołanego przepisu obowiązek sądu do pieczy nad zgodnością 
danych wskazanych we wniosku ze stanem rzeczywistym uprawnia go 
do  podejmowania wszelkich czynności dowodowych zmierzających do kontroli tych 
danych, w tym także, kierując się treścią art. 248 § 1 w związku z art. 13 § 2 k.p.c. 
do żądania przedłożenia umowy zbycia udziałów w spółce. Zasadność 
dokonania   przedmiotowej 
kontroli 
wymaga 
pojawienia 
się 
uzasadnionych 
wątpliwości, o których mowa w art. 23 ust. 2 ustawy o KRS, dotyczących konkretnie 
rozpatrywanego przypadku, zatem nie może wynikać - jak postuluje Sąd Okręgowy 
w 
uzasadnieniu 
postanowienia 
- 
z 
natury 
(właściwości) 
dokumentu 
przedstawionego przez wnioskodawcę. 
Z tych względów Sąd Najwyższy podjął uchwałę, jak na wstępie.