III CZP 21/08

Sygn. akt III CZP 21/08 
 
 
 
 
 
POSTANOWIENIE 
 
Dnia 19 listopada 2008 r. 
Sąd Najwyższy w składzie : 
 
SSN Barbara Myszka (przewodniczący, sprawozdawca) 
SSN Jan Górowski 
SSA Dariusz Dończyk 
 
 
 
w sprawie z powództwa E. S.A. w K. 
przeciwko J. C. i K. B. 
o zapłatę, 
na posiedzeniu jawnym w Izbie Cywilnej 
w dniu 19 listopada 2008 r., 
na skutek zagadnienia prawnego przedstawionego  
przez Sąd Apelacyjny  
postanowieniem z dnia 16 listopada 2007 r.,  
 
„Jaki jest charakter prawnej odpowiedzialności członków 
zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 
299 § 1 k.s.h. - czy jest to odpowiedzialność gwarancyjna  zbliżona 
do poręczenia czy odszkodowawcza, a w konsekwencji: czy w tym 
procesie pozwany może podnosić wobec wierzyciela spółki zarzuty 
przysługujące spółce, z których spółka nie skorzystała, a dotyczące 
istnienia 
zobowiązania 
i 
jego 
wysokości 
stwierdzonych 
prawomocnym wyrokiem, czy też nie ma takiej możliwości ?" 
 
 
odmawia podjęcia uchwały. 
 
 
 
 

 
 
2 
Uzasadnienie 
 
 
„E.” S.A. w K., powołując się na art. 299 § 1 k.s.h., wnosiła o zasądzenie 
solidarnie od pozwanych J. C. i K. B., jako członków zarządu „E.-C.” spółki z o.o. 
w G., kwoty 218 360,57 zł z ustawowymi odsetkami: od kwoty 187 319,27 zł od 
dnia 27 grudnia 1998 r., od kwoty 22 966 zł od dnia 25 kwietnia 2001 r., od kwoty 
56 zł od dnia 3 sierpnia 2001 r. i od kwoty 8 019,30 zł od dnia 15 czerwca 2003 r. – 
do dnia zapłaty. 
Wyrokiem zaocznym z dnia 22 marca 2004 r. Sąd Okręgowy w G.orzekł 
zgodnie z żądaniem pozwu. Po rozpoznaniu sprawy na skutek sprzeciwu 
pozwanych, Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 14 grudnia 2006 r. uchylił wyrok 
zaoczny w części obejmującej odsetki ustawowe: od kwoty 187 319,27 zł za czas 
od 27 grudnia 1998 r. do 31 października 2003 r., od kwoty 22 966 zł za czas od 
25 kwietnia 2001 r. do 31 października 2003 r., od kwoty 56 zł za czas od 3 sierpnia 
2001 r. do 31 października 2003 r. i od kwoty 8 019,30 zł za czas od 15 czerwca 
2003 r. do 31 października 2003 r. i w tym zakresie oddalił powództwo, natomiast 
w pozostałej części wyrok ten utrzymał w mocy. Za podstawę orzeczenia Sąd 
Okręgowy przyjął następujący stan faktyczny. 
 
W dniu 27 czerwca 1997 r. powódka, za zgodą „E.-C.” sp. z o.o. w G., 
zawarła z „I. S.” S.A. w K. umowę, mocą której spółka „I. S.” przejęła dług spółki 
„E.-C.” i z tego tytułu zobowiązała się zapłacić powódce kwotę 300 000 zł w 
terminie 21 dni. W § 4 umowy strony postanowiły, że w braku wpłaty w tym terminie 
umowa traci ważność, a do uregulowania należności zobowiązany będzie 
dotychczasowy dłużnik, czyli spółka „E.-C.”. W dniu 26 listopada 1998 r. strony 
sporządziły aneks do umowy z dnia 27 czerwca 1997 r., w którym zmieniły ustalony 
termin zapłaty w ten sposób, że spółka „I. S.” miała zapłacić kwotę 300 000 zł 
w terminie jednego miesiąca od daty podpisania aneksu. Jednocześnie na poczet 
tej należności zaliczyły: kompensatę z dnia 9 kwietnia 1998 r. w kwocie 30 000 zł, 
przelew z dnia 31 marca 1998 r. w kwocie 75 000 zł, przelew z dnia 22 grudnia 
1997 r. w kwocie 4 377,04 zł oraz cesję z dnia 18 listopada 1997 r. 

 
 
3 
w kwocie 3 303,69 zł, łącznie – kwotę 112 680,73 zł. Do zapłaty pozostała kwota 
187 319,27 zł.  
Wyrokiem z dnia 24 kwietnia 2001 r. Sąd Okręgowy w K. zasądził od spółki 
„E.-C.” na rzecz powódki kwotę 187 319,27 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 27 
grudnia 1998 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 22 996 zł tytułem kosztów procesu. W 
dniu 2 sierpnia 2001 r. wyrokowi temu nadano klauzulę wykonalności, po czym na 
wniosek powódki wszczęto na jego podstawie egzekucję przeciwko spółce „E.-C.”. 
Postanowieniem z dnia 14 czerwca 2003 r. Komornik Sądowy Rewiru I przy Sądzie 
Rejonowym w G., ze względu na bezskuteczność egzekucji, umorzył postępowanie 
egzekucyjne i ustalił koszty tego postępowania na kwotę 8 019,30 zł, którą zasądził 
od dłużnika na rzecz wierzyciela. W tej sytuacji powódka pismem z dnia 
16 października 2003 r. wezwała pozwanych do zapłaty kwoty 218 360,57 zł, a – 
wobec nieuregulowania należności – wystąpiła z pozwem, który zapoczątkował 
postępowanie w sprawie. 
 
Sąd Okręgowy uznał, że powódka wykazała istnienie ważnego zobowiązania 
stwierdzonego tytułem wykonawczym w postaci wyroku Sądu Okręgowego w K. z 
dnia 24 kwietnia 2001 r. zaopatrzonego w klauzulę wykonalności oraz 
bezskuteczność egzekucji przeciwko „E.-C.” sp. z o.o. w G. Zauważył, iż pozwani w 
sprzeciwie od wyroku zaocznego oraz w późniejszych pismach procesowych 
zarzucali, że powódka, pomimo niewyegzekwowania należności stwierdzonej 
tytułem wykonawczym, nie poniosła szkody, jednak nie zgłosili wniosków 
dowodowych w celu wykazania nadpłaty przez spółkę „I. S.”, o którą to kwotę 
powódka miała zostać wzbogacona. Kwestię sposobu prowadzenia przez powódkę 
procesu, toczącego się między nią a spółką „I. S.”, Sąd Okręgowy uznał za 
nieistotną z tej przyczyny, że powódka wywodzi swoje roszczenie przeciwko 
pozwanym z prawomocnego wyroku zasądzającego od spółki „E.-C.” na jej rzecz 
kwotę 187 319,27 zł z odsetkami. Stwierdził, że nie jest uprawniony do badania, czy 
zobowiązanie spółki wobec powódki istotnie istnieje, ponieważ prowadziłoby to do 
obejścia przepisów o związaniu sądu prawomocnym orzeczeniem. Z tych względów 
Sąd Okręgowy utrzymał wyrok zaoczny w mocy, uznając powództwo o zapłatę 
kwoty 187 319,27 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 1 listopada 2003 r. za 
uzasadnione (art. 299 § 1 k.s.h.). Zmienił go natomiast w części dotyczącej odsetek 

 
 
4 
za opóźnienie, przyjął bowiem, że roszczenie powódki stało się wymagalne dopiero 
po wezwaniu pozwanych do spełnienia świadczenia, czyli z dniem 1 listopada 2003 
r. (art. 481 w związku z art. 455 k.c.). 
 
Przy rozpoznawaniu apelacji pozwanych od tego wyroku, opartej na 
naruszeniu przepisów art. 299 k.s.h., art. 362 k.c. oraz art. 227, 232, 316 § 1 i 365 
§ 1 k.p.c., Sąd Apelacyjny przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia w 
trybie art. 390 § 1 k.p.c. zagadnienie prawne przytoczone w sentencji 
postanowienia. W uzasadnieniu Sąd Apelacyjny wskazał na kontrowersje, jakie 
wywołuje zarówno w orzecznictwie Sądu Najwyższego, jak i w doktrynie charakter 
odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. przewidzianej w art. 299 k.s.h., w 
szczególności na stanowisko wyrażone w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 18 
kwietnia 2007 r., V CSK 55/07 (OSNC-ZD 2008/A, poz. 24). Podkreślił, że według 
tego stanowiska członkowie zarządu mogą przedstawić wierzycielowi zarzuty, które 
przysługiwały spółce wobec wierzyciela, a z których nie skorzystała, w tym zarzut 
nieistnienia zobowiązania. Zauważył  jednak, że pogląd ten jest sprzeczny z 
dotychczasowym kierunkiem orzecznictwa Sądu Najwyższego, opowiadającym się 
za odszkodowawczym charakterem odpowiedzialności z art. 299 k.s.h. 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
 
Przedmiotem 
zagadnienia 
prawnego, 
przedstawionego 
Sądowi 
Najwyższemu do rozstrzygnięcia w trybie art. 390 § 1 k.p.c., może być jedynie 
kwestia prawna budząca poważne wątpliwości, której wyjaśnienie jest niezbędne 
dla rozstrzygnięcia sprawy. Oznacza to, że dla skorzystania z uprawnienia 
przewidzianego w powołanym przepisie konieczny jest merytoryczny związek 
między przedstawionym zagadnieniem prawnym a podjęciem decyzji co do istoty 
sprawy, na istnienie którego musi wskazywać jurydyczna spójność sformułowanego 
zagadnienia i jego uzasadnienia, a także nawiązanie w ogólnie postawionym 
pytaniu do stanu faktycznego sprawy. Sąd drugiej instancji, przedstawiając 
zagadnienie prawne, powinien zatem szczegółowo uzasadnić, na czym polegają 
jego wątpliwości, dlaczego uważa je za poważne i dlaczego rozstrzygnięcie tego 
zagadnienia 
jest 
niezbędne 
dla 
rozpoznania 
środka 
odwoławczego. 
Argumenty te podlegają rozważeniu przez Sąd Najwyższy, który w pierwszej 

 
 
5 
kolejności 
bada, 
czy 
spełnione 
zostały 
warunki 
do 
podjęcia 
uchwały 
(zob. postanowienia Sądu Najwyższego: z dnia 13 maja 1999 r., III CZP 8/99, 
niepubl., z dnia 7 czerwca 2001 r., III CZP 33/01, niepubl., z dnia 24 stycznia 
2002 r., III CZP 76/01, niepubl., z dnia 24 maja 2002 r., III CZP 30/02, Prok. i Pr. 
2003, nr 3, s. 38, z dnia 30 maja 2003 r., III CZP 30/03, niepubl., z dnia 9 czerwca 
2005 r., III CZP 31/05, niepubl., z dnia 29 listopada 2005 r., III CZP 102/05, 
niepubl., z dnia 30 listopada 2005 r., III CZP 97/05, niepubl., z dnia 14 listopada 
2006 r., III CZP 84/06, niepubl., z dnia 15 grudnia 2006 r., III CZP 120/06, niepubl. 
z dnia 19 stycznia 2007 r., III CZP 135/06, niepubl., z dnia 25 stycznia 2007 r., 
III CZP 100/06, niepubl., z dnia 25 czerwca 2008 r., III CZP 49/08, niepubl). 
 
Sąd Apelacyjny, przedstawiając zagadnienie prawne, nie zadośćuczynił 
powyższym wymaganiom. Problem ujęty w pierwszym członie postawionego 
pytania, 
dotyczący 
charakteru 
odpowiedzialności 
członków 
zarządu 
za 
zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, istotnie budzi poważne 
wątpliwości 
i 
jest 
przedmiotem 
kontrowersji 
zarówno 
w 
orzecznictwie, 
jak i w doktrynie. Przytaczane są argumenty przemawiające za uznaniem jej za 
odpowiedzialność odszkodowawczą, ale wyraża się też zapatrywanie, że ma ona 
charakter gwarancyjny. Rozbieżność w tej kwestii zarysowała się także – jak trafnie 
zauważył Sąd Apelacyjny – w orzecznictwie Sądu Najwyższego. W sprawie, 
w której 
przedstawione 
zostało 
zagadnienie 
prawne, 
chodzi 
jednak 
o rozstrzygnięcie kwestii szczegółowej, a mianowicie rodzaju zarzutów, jakie mogą 
skutecznie podnosić pozwani członkowie zarządu spółki z o.o. w procesie 
wszczętym przez jej wierzyciela z powołaniem się na art. 299 § 1 k.s.h. 
Charakter przewidzianej w tym przepisie odpowiedzialności rzutuje wprawdzie na 
rozstrzygnięcie kwestii szczegółowych, niemniej przedstawione zagadnienie 
prawne zostało ujęte zbyt szeroko.  
Uzasadniając swoje wątpliwości, Sąd Apelacyjny obszernie zrelacjonował 
poglądy wyrażane na temat charakteru regulacji zawartej w art. 299 k.s.h. zarówno 
w orzecznictwie Sądu Najwyższego, jak i w nauce prawa, lecz – poza ogólnym 
stwierdzeniem, że pozwani podnieśli zarzuty związane z nieistnieniem długu spółki 
„E.-C.” – nie wykazał, że przedstawione zagadnienie nawiązuje do sytuacji 
faktycznej i prawnej, jaka wystąpiła w rozpoznawanej sprawie oraz że jego 

 
 
6 
rozstrzygnięcie wpływa na sposób jej osądzenia. Pozwani w toku postępowania 
podnosili liczne zarzuty, między innymi, że spółka „E.-C.” uregulowała swój dług, że 
powódka wadliwie prowadziła proces przeciwko spółce „I. S.”, gdyż nie zaskarżyła 
błędnego, niekorzystnego dla niej wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 12 grudnia 
2000 r., …766/00/T, oraz że w związku z uzyskaniem premii restrukturyzacyjnej nie 
poniosła żadnej szkody. W tej sytuacji rzeczą Sądu Apelacyjnego było w pierwszej 
kolejności wyjaśnienie faktów, stanowiących podłoże poszczególnych zarzutów, a 
następnie rozważenie łączących się z nimi wątpliwości. Dopiero wówczas możliwe 
byłoby prawidłowe sformułowanie zagadnienia prawnego, postawionego wprawdzie 
ogólnie, ale w nawiązaniu do podnoszonych zarzutów i stanu faktycznego sprawy. 
Zawarta w uzasadnieniu przedstawionego zagadnienia ogólnikowa konstatacja, że 
pozwani 
podnieśli 
zarzuty 
związane 
z 
nieistnieniem 
długu 
spółki 
jest 
niewystarczająca dla wykazania, że rozstrzygnięcie przedstawionego zagadnienia 
pozostaje w związku z rozstrzygnięciem sprawy. Nie zostały bowiem przedstawione 
fakty, które legły u podstaw stawianych zarzutów, i umożliwiały ich należyte 
zrozumienie, zbadanie oraz rozstrzygnięcie. Tym samym nie zostały spełnione 
warunki do podjęcia uchwały. Trzeba wszak pamiętać, że instytucja pytań 
prawnych, prowadząca do związania sądu orzekającego w danej sprawie poglądem 
Sądu Najwyższego, zawartym w podjętej uchwale, jest wyjątkiem od konstytucyjnej 
zasady podległości sędziów tylko Konstytucji oraz ustawom (art. 178 ust. 1 
Konstytucji RP). Powinna  być zatem – jak podkreślił Sąd Najwyższy w 
uzasadnieniu uchwały składu siedmiu sędziów z dnia 30 marca 1999 r., III CZP 
62/98 (OSNC 1999, nr 10, poz. 166) – opisywana z pełnym uświadomieniem tej 
wyjątkowości, co z kolei nakazuje wykładać przepis art. 390 § 1 k.p.c. w sposób jak 
najbardziej ścisły, bez żadnych koncesji na rzecz argumentów o nastawieniu 
celowościowym lub utylitarnym. 
Na koniec trzeba jeszcze dodać, że Sąd Najwyższy w składzie 
rozpoznającym skargę kasacyjną postanowieniem z dnia 19 marca 2008 r., V CSK 
498/07, 
przedstawił 
do 
rozstrzygnięcia 
składowi 
siedmiu 
sędziów 
Sądu 
Najwyższego zagadnienie prawne ujęte w pytaniu: czy do roszczeń wierzycieli 
spółki z o.o. przeciwko członkom jej zarządu, wynikających z art. 299 § 1 k.s.h., ma 
zastosowanie trzyletni termin przedawnienia właściwy dla roszczeń o naprawienie 

 
 
7 
szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym. W dniu 7 listopada 2008 r. Sąd 
Najwyższy podjął uchwałę rozstrzygającą to zagadnienie, w której stanął na 
stanowisku, że do roszczeń wierzycieli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 
przeciwko członkom jej zarządu (art. 299 § 1 k.s.h.) mają zastosowanie przepisy 
o przedawnieniu 
roszczeń 
o 
naprawienie 
szkody 
wyrządzonej 
czynem 
niedozwolonym (zob. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 
7 listopada 2008 r., III CZP 72/08 – dotąd  niepubl.). W uzasadnieniu uchwały Sąd 
Najwyższy rozważył także charakter odpowiedzialności członków zarządu spółki 
z o.o., rzutujący na rozstrzygnięcie przedstawionego zagadnienia. 
Z przytoczonych już wyżej powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 61 § 1 
ustawy z dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym (Dz.U. Nr 240, poz. 2052 
ze zm.) postanowił, jak w sentencji.