III CZP 20/08

Uchwała z dnia 2 kwietnia 2008 r., III CZP 20/08 Sędzia SN Marek Sychowicz (przewodniczący) Sędzia SN Marian Kocon Sędzia SN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca) Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Ryszarda B. przeciwko "A.B.P.", sp. z o.o. w R. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 2 kwietnia 2008 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Rzeszowie postanowieniem z dnia 18 stycznia 2008 r.: „Czy brak załączenia do pełnomocnictwa udzielonego przez osobę prawną odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego przez pełnomocnika wnoszącego sprzeciw od nakazu zapłaty skutkuje odrzuceniem sprzeciwu na podstawie art. 4798a § 5 k.p.c. na skutek niezachowania warunków formalnych?" podjął uchwałę: Niedołączenie do sprzeciwu od nakazu zapłaty, wniesionego przez adwokata w sprawie gospodarczej, odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego lub innego dokumentu wykazującego umocowanie organu osoby prawnej udzielającego pełnomocnictwa, uzasadnia odrzucenie sprzeciwu (art. 4798a § 5 k.p.c.). Uzasadnienie W postępowaniu upominawczym, toczącym się także według przepisów o postępowaniu odrębnym w sprawach gospodarczych, Sąd Rejonowy w Rzeszowie wydał dnia 1 października 2007 r. nakaz zapłaty przeciwko "A.B.P.", spółce z o.o. z siedzibą w R. Do sprzeciwu wniesionego przez pozwaną działającą przez adwokata zostało załączone jedynie pełnomocnictwo podpisane przez prezesa zarządu spółki. Postanowieniem z dnia 6 listopada 2007 r. Sąd Rejonowy w Rzeszowie odrzucił sprzeciw na podstawie art. 4798a § 5 k.p.c., przyjmując, że strona pozwana nie wykazała w sposób prawidłowy umocowania pełnomocnika, gdyż do pełnomocnictwa nie dołączono odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego pozwanej spółki. W zażaleniu pozwana zarzuciła, że nie można uznać za brak formalny pisma procesowego zaniechanie dołączenia do pełnomocnictwa udzielonego adwokatowi odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego. Sąd Okręgowy w Rzeszowie rozpoznając to zażalenie powziął poważną wątpliwość prawną, którą sformułował w zagadnieniu przedstawionym, na podstawie art. 390 § 1 k.p.c., do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu. (...) Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Norma procesowa, zawarta w art. 4798a § 5 k.p.c., została wprowadzona do kodeksu postępowania cywilnego stosunkowo w dniu 20 marca 2007 r. (art. 5 ustawy z dnia 16 listopada 2006 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. Nr 235, poz. 1699). Pomimo krótkiego okresu obowiązywania, analogiczny problem prawny, jaki wyłonił się na tle jej stosowania, stał się już wcześniej przedmiotem rozstrzygnięcia zagadnienia prawnego przedstawionego Sądowi Najwyższemu. W uchwale z dnia 17 stycznia 2008 r., III CZP 126/07 (OSNC 2009, nr 1, poz. 7) Sąd Najwyższy przyjął, że niedołączenie dokumentu – wykazującego umocowanie osoby prawnej udzielającego pełnomocnictwa – do wniesionego przez radcę prawnego sprzeciwu od nakazu zapłaty w sprawie gospodarczej, uzasadnia odrzucenie sprzeciwu na podstawie art. 4798a § 5 k.p.c. Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym niniejsze zagadnienie prawne podziela ten pogląd. Przedstawione do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne sprowadza się w istocie do dwóch zagadnień. Pierwsze obejmuje kwestię, czy pełnomocnik procesowy osoby prawnej obowiązany jest do wykazania, że jej organ udzielający pełnomocnictwa został prawidłowo umocowany, a drugie dotyczy rodzaju dokumentu, który ma wykazać umocowanie organu osoby prawnej. W ramach pierwszego zagadnienia należy rozważyć, czy dokument pełnomocnictwa jest wystarczającym dowodem potwierdzającym umocowanie pełnomocnika do działania w imieniu mocodawcy będącego osobą prawną a zarazem, czy do zachowania wymogu określonego w art. 126 § 3 k.p.c. nie jest potrzebne dołączenie dokumentu wykazującego umocowanie organu osoby prawnej, która jest reprezentowana przez zawodowego pełnomocnika. Kwestie te były wielokrotnie przedmiotem oceny Sądu Najwyższego. Według utrwalonego stanowiska, wykazanie przez pełnomocnika umocowania do reprezentowania strony będącej osobą prawną wymaga złożenia nie tylko dokumentu pełnomocnictwa, podpisanego przez osoby działające w imieniu tej osoby prawnej, ale także dokumentu potwierdzającego umocowanie tych osób do działania (zob. uchwały Sądu Najwyższego z dnia 17 stycznia 2008 r., III CZP 126/07 i z dnia 30 marca 2006 r., III CZP 14/06, OSNC 2006, nr 10, poz. 165, postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 9 marca 2006 r., I CZ 8/06, OSP 2006, nr 12, poz. 141 i z dnia 16 maja 2006 r., II SZ 2/06, nie publ., oraz wyrok z Sądu Najwyższego z dnia 11 grudnia 2006 r., I PK 124/06, OSNP 2008, nr 3-4, poz. 27). Wymagania te wywodzi się z nałożonego w art. 89 § 1 zdanie pierwsze k.p.c. na pełnomocnika procesowego strony obowiązku dołączenia do akt sprawy, przy pierwszej czynności procesowej, pełnomocnictwa z podpisem mocodawcy lub wierzytelnego odpisu takiego pełnomocnictwa. Tylko udzielone w ten sposób pełnomocnictwo, dołączone do akt sprawy, stanowi wypełnienie formalnego warunku pisma procesowego (art. 126 § 3 k.p.c.). Skoro dokument pełnomocnictwa musi być podpisany przez mocodawcę, przewidziany w art. 89 § 1 k.p.c. obowiązek wykazania umocowania pełnomocnika obejmuje także konieczność wykazania źródła umocowania osoby udzielającej pełnomocnictwa. Jak podniesiono w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 30 marca 2006 r., III CZP 14/06, w sytuacjach typowych, gdy mocodawca jest osobą fizyczną, wystarczające jest z reguły załączenie do pisma procesowego samego dokumentu pełnomocnictwa lub jego wierzytelnego odpisu, natomiast w sytuacji, w której mocodawca jest osobą prawną działającą przez swoje organy, wykazanie umocowania jedynie za pomocą dokumentu pełnomocnictwa nie jest możliwe. W takich wypadkach wykazanie umocowania musi nastąpić tylko przez jednoczesne przedstawienie dokumentu pełnomocnictwa oraz innych stosownych dokumentów potwierdzających, że osoba udzielająca pełnomocnictwa jest uprawniona do działania za mocodawcę. Te inne dokumenty stają się zatem koniecznym elementem pełnomocnictwa procesowego, jego częścią składową. Jak podkreślił Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 27 listopada 2003 r., III CZP 74/03 (OSNC 2005, nr 1, poz. 6) pojęcie pełnomocnictwa ma dwojakie znaczenie; z jednej strony oznacza pochodzące od mocodawcy umocowanie pełnomocnika do działania w imieniu mocodawcy, z drugiej natomiast – dokument obejmujący (potwierdzający) to umocowanie. Tylko złożenie takiego dokumentu pełnomocnictwa może być ocenione jako dochowanie warunku formalnego przewidzianego w art. 126 § 3 k.p.c. Taka wykładnia art. 126 § 3 k.p.c. w związku z art. 89 § 1 zdanie pierwsze k.p.c. nie narusza reguł preferencji metod wykładni. Z art. 89 § 1 zdanie pierwsze k.p.c. wynika jedynie, że przedłożone pełnomocnictwo musi być podpisane przez mocodawcę. Jak wskazał Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 27 listopada 2003 r., III CZP 74/03, wymaganie to może być spełnione wobec strony niebędącej osobą fizyczną jedynie w ten sposób, że podpis na pełnomocnictwie złożony zostanie przez osobę (osoby) będącą członkiem (członkami) jej właściwego organu albo osobę wprost uprawnioną do działania w imieniu strony, np. jej pełnomocnika. Wymaganie to nie jest spełnione nie tylko wtedy, gdy na pełnomocnictwie w ogóle nie ma podpisu, ale także wtedy, gdy znajduje się na nim podpis ale nie jest to podpis osoby uprawnionej do reprezentacji strony. Z tego względu badanie wymogów formalnych pełnomocnictwa, które stanowi element pisma procesowego (art. 126 § 3 k.p.c.), obejmuje także ustalenie, czy jest ono źródłem skutecznego umocowania. (...) Wynikający z art. 89 § 1 k.p.c. w związku z art. 126 § 3 k.p.c. obowiązek wykazania pełnomocnictwa wchodzi w rachubę zarówno wówczas, gdy pełnomocnik dokonujący czynności procesowej działa na podstawie pełnomocnictwa udzielonego bezpośrednio przez stronę, jak i wówczas, gdy działa na podstawie tzw. pełnomocnictwa substytucyjnego (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 19 maja 2004 r., III CZP 21/04, OSNC 2005, nr 7-8, poz. 118). Kontroli, czy pełnomocnik został należycie umocowany, dokonuje się w ramach badania zachowania wymagań formalnych pisma procesowego (zob. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 27 lutego 2003 r., III CZP 74/03, OSNC 2005, nr 1, poz. 1186). Zgodnie z art. 126 § 3 k.p.c., do pisma należy dołączyć pełnomocnictwo, jeżeli pismo wnosi pełnomocnik, który przedtem nie złożył pełnomocnictwa. Przepis ten służy realizacji obowiązku pełnomocnika, wynikającego z art. 89 § 1 zdanie pierwsze k.p.c. W ten sposób zostały określone ogólne wymagania formalne każdego pisma procesowego. Niedołączenie do pisma procesowego pełnomocnictwa stanowi brak formalny pisma procesowego, przy czym chodzi o taki dokument pełnomocnictwa, z którego wynika skuteczne umocowanie osoby podającej się za pełnomocnika, do występowania w imieniu mocodawcy w danej sprawie. Niespełnienie tego warunku uzasadnia wdrożenie przez przewodniczącego postępowania naprawczego, przewidzianego w art. 130 k.p.c. Przepis ten ma charakter ogólny; jego stosowanie w postępowaniu odrębnym sprawach gospodarczych, na zasadzie lex specialis derogat legi generali, jest wyłączone przez art. 4798a k.p.c., który w sposób zupełny reguluje kwestie braków formalnych pism procesowych. W przypadku pism procesowych, takich jak sprzeciw od wyroku zaocznego, zarzuty od nakazu zapłaty a także sprzeciw od nakazu zapłaty, które zostały wniesione przez profesjonalnego pełnomocnika, ustawodawca wykluczył możliwość uzupełnienia braków po wszczęciu postępowania. Brak wskazania należytego umocowania przez pełnomocnika procesowego skutkuje odrzuceniem każdego z tych pism, w tym także sprzeciwu od nakazu zapłaty. Pogląd, że prawidłowe umocowanie pełnomocnika osoby prawnej wymaga dołączenia dokumentu wykazującego pełnomocnictwo, a jego niedołączenie stanowi brak formalny, nie uchyla obowiązku wskazanego w art. 68 k.c. Stanowisko przeciwne opiera się na założeniu, że przepis ten nie dotyczy przypadku, w którym osoba prawna jest reprezentowana przez adwokata lub radcę prawnego, lecz działa wyłącznie przez przedstawiciela ustawowego lub organ osoby prawnej. Ustanowienie pełnomocnika procesowego nie jest jednak równoznaczne z uznaniem, że nie stosuje się art. 68 k.p.c. Pierwsza czynność procesowa, o której mowa w art. 89 § 1 zdanie pierwsze k.p.c. jest odpowiednikiem pierwszej czynności procesowej wymienionej w art. 68 k.p.c., przy czym w tym przepisie chodzi o pierwszą czynność procesową podjętą przez osobę prawną lub inny podmiot wymieniony w art. 67 k.p.c., bez względu na to, czy podmioty te podejmują czynności procesowe przez przedstawiciela ustawowego lub uprawniony do reprezentacji organ, czy też za pośrednictwem pełnomocnika procesowego. Obowiązek wykazania umocowania organu osoby prawnej jest realizowany albo osobiście przez osobę piastującą funkcję organu osoby prawnej, albo przez pełnomocnika procesowego. Należy jednak mieć na względzie, że zakres badania warunków formalnych pisma procesowego w zakresie wypełnienia wymagań wypełnienia obowiązku złożenia pełnomocnictwa z podpisem mocodawcy określa art. 89 § 1 w związku z art. 126 § 3 k.p.c., wykładnia tych przepisów przesądza istnienie obowiązku jednoczesnego wykazania, że na pełnomocnictwie widnieje podpis osób uprawnionych do reprezentacji osoby prawnej. (...) Dokument w postaci odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego ma szczególny charakter, oparty jest bowiem na orzeczeniu sądowym i zgodnie z art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209 ze zm.) dane w nim zapisane korzystają z domniemania prawdziwości. Niewątpliwe walory tego dokumentu urzędowego w rozumieniu art. 244 k.p.c. nie wykluczają posłużenia się innymi dokumentami, łatwiej dostępnymi dla strony. W art. 68 k.p.c. jest mowa jedynie o dokumencie, bez jego bliższego określenia. Na tle tego artykułu w literaturze podaje się przykłady, że chodzi z reguły o dokumenty urzędowe w postaci wyciągów, odpisów z właściwych rejestrów lub zaświadczenia odpowiednich władz dokonujących rejestracji lub powołujących występujące w procesie osoby na odpowiednie stanowiska. Dokumentem stwierdzającym umocowanie konkretnej osoby może być także wyciąg z protokołu posiedzenia poświęconego wyborowi reprezentantów osoby prawnej lub – jak przyjął Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 12 lipca 2006 r., V CZ 55/06 (nie publ.) – odpis uchwały podjętej w tej mierze zgodnie z postanowieniami umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Podobnie w uchwale z dnia 17 stycznia 2008 r., III CZP 126/07, Sąd Najwyższy dopuścił posługiwanie się dokumentami prywatnymi dla wykazania umocowania do udzielenia pełnomocnictwa. Innym przykładem, wskazującym na tendencję odchodzenia od rygorystycznej wykładni przepisów dotyczących formy pełnomocnictwa procesowego, jest uchwała Sądu Najwyższego z dnia 8 listopada 2007 r., III CZP 92/07 (OSNC 2008, nr 11, poz. 126), zgodnie z którą do wykazania, że osoby działające jako organ osoby prawnej są uprawnione do udzielenia pełnomocnictwa procesowego nie jest konieczne, aby aktualny bądź zupełny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego był sporządzony według stanu na dzień wystawienia dokumentu pełnomocnictwa procesowego. Z tych względów Sąd Najwyższy, na podstawie art. 390 § 1 k.p.c., rozstrzygnął przedstawione zagadnienie, jak w uchwale.