III CZP 20/08

Uchwała z dnia 2 kwietnia 2008 r., III CZP 20/08 
 
Sędzia SN Marek Sychowicz (przewodniczący) 
Sędzia SN Marian Kocon 
Sędzia SN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca) 
 
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Ryszarda B. przeciwko "A.B.P.", sp. z 
o.o. w R. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w 
dniu 2 kwietnia 2008 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd 
Okręgowy w Rzeszowie postanowieniem z dnia 18 stycznia 2008 r.: 
„Czy brak załączenia do pełnomocnictwa udzielonego przez osobę prawną 
odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego przez pełnomocnika wnoszącego sprzeciw 
od nakazu zapłaty skutkuje odrzuceniem sprzeciwu na podstawie art. 4798a § 5 
k.p.c. na skutek niezachowania warunków formalnych?" 
podjął uchwałę: 
 
Niedołączenie do sprzeciwu od nakazu zapłaty, wniesionego przez 
adwokata w sprawie gospodarczej, odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego 
lub innego dokumentu wykazującego umocowanie organu osoby prawnej 
udzielającego pełnomocnictwa, uzasadnia odrzucenie sprzeciwu (art. 4798a § 
5 k.p.c.). 
 
Uzasadnienie 
 
W postępowaniu upominawczym, toczącym się także według przepisów o 
postępowaniu odrębnym w sprawach gospodarczych, Sąd Rejonowy w Rzeszowie 
wydał dnia 1 października 2007 r. nakaz zapłaty przeciwko "A.B.P.", spółce z o.o. z 
siedzibą w R. Do sprzeciwu wniesionego przez pozwaną działającą przez adwokata 
zostało załączone jedynie pełnomocnictwo podpisane przez prezesa zarządu 
spółki. 
Postanowieniem z dnia 6 listopada 2007 r. Sąd Rejonowy w Rzeszowie 
odrzucił sprzeciw na podstawie art. 4798a § 5 k.p.c., przyjmując, że strona pozwana 

nie wykazała w sposób prawidłowy umocowania pełnomocnika, gdyż do 
pełnomocnictwa nie dołączono odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego pozwanej 
spółki. 
W zażaleniu pozwana zarzuciła, że nie można uznać za brak formalny pisma 
procesowego zaniechanie dołączenia do pełnomocnictwa udzielonego adwokatowi 
odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego. 
Sąd Okręgowy w Rzeszowie rozpoznając to zażalenie powziął poważną 
wątpliwość prawną, którą sformułował w zagadnieniu przedstawionym, na 
podstawie art. 390 § 1 k.p.c., do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu. (...) 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Norma procesowa, zawarta w art. 4798a § 5 k.p.c., została wprowadzona do 
kodeksu postępowania cywilnego stosunkowo w dniu 20 marca 2007 r. (art. 5 
ustawy z dnia 16 listopada 2006 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania 
cywilnego oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. Nr 235, poz. 1699). Pomimo 
krótkiego okresu obowiązywania, analogiczny problem prawny, jaki wyłonił się na 
tle jej stosowania, stał się już wcześniej przedmiotem rozstrzygnięcia zagadnienia 
prawnego przedstawionego Sądowi Najwyższemu. W uchwale z dnia 17 stycznia 
2008 r., III CZP 126/07 (OSNC 2009, nr 1, poz. 7) Sąd Najwyższy przyjął, że 
niedołączenie dokumentu – wykazującego umocowanie osoby prawnej 
udzielającego pełnomocnictwa – do wniesionego przez radcę prawnego sprzeciwu 
od nakazu zapłaty w sprawie gospodarczej, uzasadnia odrzucenie sprzeciwu na 
podstawie art. 4798a § 5 k.p.c. Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym niniejsze 
zagadnienie prawne podziela ten pogląd. 
Przedstawione do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne sprowadza się w 
istocie do dwóch zagadnień. Pierwsze obejmuje kwestię, czy pełnomocnik 
procesowy osoby prawnej obowiązany jest do wykazania, że jej organ udzielający 
pełnomocnictwa został prawidłowo umocowany, a drugie dotyczy rodzaju 
dokumentu, który ma wykazać umocowanie organu osoby prawnej.  
W ramach pierwszego zagadnienia należy rozważyć, czy dokument 
pełnomocnictwa jest wystarczającym dowodem potwierdzającym umocowanie 
pełnomocnika do działania w imieniu mocodawcy będącego osobą prawną a 
zarazem, czy do zachowania wymogu określonego w art. 126 § 3 k.p.c. nie jest 
potrzebne dołączenie dokumentu wykazującego umocowanie organu osoby 
prawnej, która jest reprezentowana przez zawodowego pełnomocnika. 

Kwestie te były wielokrotnie przedmiotem oceny Sądu Najwyższego. Według 
utrwalonego stanowiska, wykazanie przez pełnomocnika umocowania do 
reprezentowania strony będącej osobą prawną wymaga złożenia nie tylko 
dokumentu pełnomocnictwa, podpisanego przez osoby działające w imieniu tej 
osoby prawnej, ale także dokumentu potwierdzającego umocowanie tych osób do 
działania (zob. uchwały Sądu Najwyższego z dnia 17 stycznia 2008 r., III CZP 
126/07 i z dnia 30 marca 2006 r., III CZP 14/06, OSNC 2006, nr 10, poz. 165, 
postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 9 marca 2006 r., I CZ 8/06, OSP 2006, nr 
12, poz. 141 i z dnia 16 maja 2006 r., II SZ 2/06, nie publ., oraz wyrok z Sądu 
Najwyższego z dnia 11 grudnia 2006 r., I PK 124/06, OSNP 2008, nr 3-4, poz. 27). 
Wymagania te wywodzi się z nałożonego w art. 89 § 1 zdanie pierwsze k.p.c. na 
pełnomocnika procesowego strony obowiązku dołączenia do akt sprawy, przy 
pierwszej czynności procesowej, pełnomocnictwa z podpisem mocodawcy lub 
wierzytelnego odpisu takiego pełnomocnictwa. Tylko udzielone w ten sposób 
pełnomocnictwo, dołączone do akt sprawy, stanowi wypełnienie formalnego 
warunku pisma procesowego (art. 126 § 3 k.p.c.). Skoro dokument pełnomocnictwa 
musi być podpisany przez mocodawcę, przewidziany w art. 89 § 1 k.p.c. obowiązek 
wykazania umocowania pełnomocnika obejmuje także konieczność wykazania 
źródła umocowania osoby udzielającej pełnomocnictwa. 
Jak podniesiono w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 30 marca 2006 r., III 
CZP 14/06, w sytuacjach typowych, gdy mocodawca jest osobą fizyczną, 
wystarczające jest z reguły załączenie do pisma procesowego samego dokumentu 
pełnomocnictwa lub jego wierzytelnego odpisu, natomiast w sytuacji, w której 
mocodawca jest osobą prawną działającą przez swoje organy, wykazanie 
umocowania jedynie za pomocą dokumentu pełnomocnictwa nie jest możliwe. W 
takich wypadkach wykazanie umocowania musi nastąpić tylko przez jednoczesne 
przedstawienie dokumentu pełnomocnictwa oraz innych stosownych dokumentów 
potwierdzających, że osoba udzielająca pełnomocnictwa jest uprawniona do 
działania za mocodawcę. Te inne dokumenty stają się zatem koniecznym 
elementem pełnomocnictwa procesowego, jego częścią składową. Jak podkreślił 
Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 27 listopada 2003 r., III CZP 74/03 (OSNC 2005, 
nr 1, poz. 6) pojęcie pełnomocnictwa ma dwojakie znaczenie; z jednej strony 
oznacza pochodzące od mocodawcy umocowanie pełnomocnika do działania w 
imieniu mocodawcy, z drugiej natomiast – dokument obejmujący (potwierdzający) to 

umocowanie. Tylko złożenie takiego dokumentu pełnomocnictwa może być 
ocenione jako dochowanie warunku formalnego przewidzianego w art. 126 § 3 
k.p.c. 
Taka wykładnia art. 126 § 3 k.p.c. w związku z art. 89 § 1 zdanie pierwsze 
k.p.c. nie narusza reguł preferencji metod wykładni. Z art. 89 § 1 zdanie pierwsze 
k.p.c. wynika jedynie, że przedłożone pełnomocnictwo musi być podpisane przez 
mocodawcę. Jak wskazał Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 27 listopada 2003 r., 
III CZP 74/03, wymaganie to może być spełnione wobec strony niebędącej osobą 
fizyczną jedynie w ten sposób, że podpis na pełnomocnictwie złożony zostanie 
przez osobę (osoby) będącą członkiem (członkami) jej właściwego organu albo 
osobę wprost uprawnioną do działania w imieniu strony, np. jej pełnomocnika. 
Wymaganie to nie jest spełnione nie tylko wtedy, gdy na pełnomocnictwie w ogóle 
nie ma podpisu, ale także wtedy, gdy znajduje się na nim podpis ale nie jest to 
podpis osoby uprawnionej do reprezentacji strony. Z tego względu badanie 
wymogów formalnych pełnomocnictwa, które stanowi element pisma procesowego 
(art. 126 § 3 k.p.c.), obejmuje także ustalenie, czy jest ono źródłem skutecznego 
umocowania. (...) 
Wynikający z art. 89 § 1 k.p.c. w związku z art. 126 § 3 k.p.c. obowiązek 
wykazania pełnomocnictwa wchodzi w rachubę zarówno wówczas, gdy 
pełnomocnik dokonujący czynności procesowej działa na podstawie 
pełnomocnictwa udzielonego bezpośrednio przez stronę, jak i wówczas, gdy działa 
na podstawie tzw. pełnomocnictwa substytucyjnego (por. uchwała Sądu 
Najwyższego z dnia 19 maja 2004 r., III CZP 21/04, OSNC 2005, nr 7-8, poz. 118). 
Kontroli, czy pełnomocnik został należycie umocowany, dokonuje się w 
ramach badania zachowania wymagań formalnych pisma procesowego (zob. 
uchwała Sądu Najwyższego z dnia 27 lutego 2003 r., III CZP 74/03, OSNC 2005, nr 
1, poz. 1186). Zgodnie z art. 126 § 3 k.p.c., do pisma należy dołączyć 
pełnomocnictwo, jeżeli pismo wnosi pełnomocnik, który przedtem nie złożył 
pełnomocnictwa. Przepis ten służy realizacji obowiązku pełnomocnika, 
wynikającego z art. 89 § 1 zdanie pierwsze k.p.c. W ten sposób zostały określone 
ogólne wymagania formalne każdego pisma procesowego. Niedołączenie do pisma 
procesowego pełnomocnictwa stanowi brak formalny pisma procesowego, przy 
czym chodzi o taki dokument pełnomocnictwa, z którego wynika skuteczne 
umocowanie osoby podającej się za pełnomocnika, do występowania w imieniu 

mocodawcy w danej sprawie. Niespełnienie tego warunku uzasadnia wdrożenie 
przez przewodniczącego postępowania naprawczego, przewidzianego w art. 130 
k.p.c. 
Przepis ten ma charakter ogólny; jego stosowanie w postępowaniu odrębnym 
sprawach gospodarczych, na zasadzie lex specialis derogat legi generali, jest 
wyłączone przez art. 4798a k.p.c., który w sposób zupełny reguluje kwestie braków 
formalnych pism procesowych. W przypadku pism procesowych, takich jak sprzeciw 
od wyroku zaocznego, zarzuty od nakazu zapłaty a także sprzeciw od nakazu 
zapłaty, które zostały wniesione przez profesjonalnego pełnomocnika, 
ustawodawca wykluczył możliwość uzupełnienia braków po wszczęciu 
postępowania. Brak wskazania należytego umocowania przez pełnomocnika 
procesowego skutkuje odrzuceniem każdego z tych pism, w tym także sprzeciwu od 
nakazu zapłaty. 
Pogląd, że prawidłowe umocowanie pełnomocnika osoby prawnej wymaga 
dołączenia dokumentu wykazującego pełnomocnictwo, a jego niedołączenie 
stanowi brak formalny, nie uchyla obowiązku wskazanego w art. 68 k.c. Stanowisko 
przeciwne opiera się na założeniu, że przepis ten nie dotyczy przypadku, w którym 
osoba prawna jest reprezentowana przez adwokata lub radcę prawnego, lecz działa 
wyłącznie przez przedstawiciela ustawowego lub organ osoby prawnej. 
Ustanowienie pełnomocnika procesowego nie jest jednak równoznaczne z 
uznaniem, że nie stosuje się art. 68 k.p.c. Pierwsza czynność procesowa, o której 
mowa w art. 89 § 1 zdanie pierwsze k.p.c. jest odpowiednikiem pierwszej czynności 
procesowej wymienionej w art. 68 k.p.c., przy czym w tym przepisie chodzi o 
pierwszą czynność procesową podjętą przez osobę prawną lub inny podmiot 
wymieniony w art. 67 k.p.c., bez względu na to, czy podmioty te podejmują 
czynności procesowe przez przedstawiciela ustawowego lub uprawniony do 
reprezentacji organ, czy też za pośrednictwem pełnomocnika procesowego. 
Obowiązek wykazania umocowania organu osoby prawnej jest realizowany albo 
osobiście przez osobę piastującą funkcję organu osoby prawnej, albo przez 
pełnomocnika procesowego. 
Należy jednak mieć na względzie, że zakres badania warunków formalnych 
pisma procesowego w zakresie wypełnienia wymagań wypełnienia obowiązku 
złożenia pełnomocnictwa z podpisem mocodawcy określa art. 89 § 1 w związku z 
art. 126 § 3 k.p.c., wykładnia tych przepisów przesądza istnienie obowiązku 

jednoczesnego wykazania, że na pełnomocnictwie widnieje podpis osób 
uprawnionych do reprezentacji osoby prawnej. (...) 
Dokument w postaci odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego ma szczególny 
charakter, oparty jest bowiem na orzeczeniu sądowym i zgodnie z art. 17 ust. 1 
ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: 
Dz.U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209 ze zm.) dane w nim zapisane korzystają z 
domniemania prawdziwości. Niewątpliwe walory tego dokumentu urzędowego w 
rozumieniu art. 244 k.p.c. nie wykluczają posłużenia się innymi dokumentami, 
łatwiej dostępnymi dla strony. W art. 68 k.p.c. jest mowa jedynie o dokumencie, bez 
jego bliższego określenia. Na tle tego artykułu w literaturze podaje się przykłady, że 
chodzi z reguły o dokumenty urzędowe w postaci wyciągów, odpisów z właściwych 
rejestrów lub zaświadczenia odpowiednich władz dokonujących rejestracji lub 
powołujących występujące w procesie osoby na odpowiednie stanowiska.  
Dokumentem stwierdzającym umocowanie konkretnej osoby może być także 
wyciąg z protokołu posiedzenia poświęconego wyborowi reprezentantów osoby 
prawnej lub – jak przyjął Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 12 lipca 2006 r., 
V CZ 55/06 (nie publ.) – odpis uchwały podjętej w tej mierze zgodnie z 
postanowieniami umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Podobnie w 
uchwale z dnia 17 stycznia 2008 r., III CZP 126/07, Sąd Najwyższy dopuścił 
posługiwanie się dokumentami prywatnymi dla wykazania umocowania do 
udzielenia pełnomocnictwa. Innym przykładem, wskazującym na tendencję 
odchodzenia od rygorystycznej wykładni przepisów dotyczących formy 
pełnomocnictwa procesowego, jest uchwała Sądu Najwyższego z dnia 8 listopada 
2007 r., III CZP 92/07 (OSNC 2008, nr 11, poz. 126), zgodnie z którą do wykazania, 
że osoby działające jako organ osoby prawnej są uprawnione do udzielenia 
pełnomocnictwa procesowego nie jest konieczne, aby aktualny bądź zupełny odpis 
z Krajowego Rejestru Sądowego był sporządzony według stanu na dzień 
wystawienia dokumentu pełnomocnictwa procesowego. 
Z tych względów Sąd Najwyższy, na podstawie art. 390 § 1 k.p.c., 
rozstrzygnął przedstawione zagadnienie, jak w uchwale.