III CZP 19/19

Sygn. akt III CZP 19/19
UCHWAŁA
Dnia 25 lipca 2019 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Agnieszka Piotrowska (przewodniczący)
‎
SSN Katarzyna Tyczka-Rote
‎
SSN Anna Owczarek (sprawozdawca)
Protokolant Bożena Kowalska
w sprawie z wniosku J. sp. z o.o. w W.
‎
przy uczestnictwie Miasta W. i Komisji do spraw usuwania skutków prawnych decyzji reprywatyzacyjnych dotyczących nieruchomości warszawskich wydanych z naruszeniem prawa
przy udziale prokuratora Prokuratury Krajowej - Henryki Gajdy-Kwapień
‎
o wpis,
‎
po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym
‎
w dniu 25 lipca 2019 r.,
‎
zagadnienia prawnego
przedstawionego przez Sąd Okręgowy w W.
‎
postanowieniem z dnia 4 marca 2019 r., sygn. akt XXVII Ca (…),
"Czy połączenie spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych stanowi czynność prawną w rozumieniu art. 756
3
kodeksu postępowania cywilnego w zw. z art. 756
4
kodeksu postępowania cywilnego, w szczególności czy przeniesienie udziałów w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości wpisanych w księdze wieczystej wbrew ujawnionemu w niniejszej księdze wieczystej zakazowi ich zbywania skutkuje nieważnością przeniesienia prawa użytkowania wieczystego na rzecz przejmującej spółki?"
podjął uchwałę:
Połączenie przez przejęcie spółek prawa handlowego na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., którego dalszym następstwem jest przejście na spółkę przejmującą udziałów w użytkowaniu wieczystym, nie jest zbyciem nieruchomości w rozumieniu art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o szczególnych zasadach usuwania skutków prawnych decyzji reprywatyzacyjnych dotyczących nieruchomości warszawskich, wydanych z naruszeniem prawa (jedn. tekst: Dz.U. z 2018 r., poz. 2267).
UZASADNIENIE
Wnioskodawczyni J. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. wniosła o dokonanie w dziale II księgi wieczystej KW nr (…), prowadzonej dla zabudowanej nieruchomości położonej w W. przy ul. P., której właścicielem jest Miasto W., wpisu wnioskodawczyni w miejsce J. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowo - akcyjnej z siedzibą w W. w zakresie udziału 48226000/100000000 w prawie użytkowania wieczystego. Jako podstawę wpisu wskazała aktualny wypis z rejestru przedsiębiorców KRS dotyczący wnioskodawczyni, potwierdzający połączenie przez przejęcie J. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowo - akcyjnej z siedzibą w W. przez J. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników z dnia 29 czerwca 2017 r.
Postanowieniem z dnia 30 sierpnia 2018 r. Sąd Rejonowy w W., orzekając w następstwie sprzeciwu wnioskodawczyni od postanowienia referendarza, oddalił wniosek o wpis wskazując, że przeszkodą do jego dokonania jest ujawniony w dziale III księgi wieczystej wpis o treści „Zakaz zbywania lub obciążania nieruchomości objętej niniejszą księgą wieczystą, w związku z toczącym się postępowaniem rozpoznawczym przed Komisją do spraw
usuwania skutków prawnych decyzji reprywatyzacyjnych dotyczących nieruchomości warszawskich, wydanych z naruszeniem prawa (dotyczy decyzji Prezydenta W. z dnia 27 czerwca 2013 r. nr (…)/2013 oraz decyzji Prezydenta W. z dnia 11 października 2013 r. nr (…)/2013)”. W ocenie Sądu przez zbycie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. majątku spółki, w skład którego wchodził udział w
użytkowaniu wieczystym
nieruchomości doszło do naruszenia zakazu objętego wskazanym wpisem, skutkującego nieważnością czynności mającej stanowić podstawę wpisu.
Sąd Okręgowy w W., rozpoznając apelację wnioskodawczyni, powziął poważne wątpliwości, sformułowane w zagadnieniu prawnym przedstawionym Sądowi Najwyższemu na podstawie art. 390 § 1 w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. Sąd drugiej instancji wskazał, że istnieją rozbieżności dotyczące charakteru uchwał zgromadzeń spółek prawa handlowego, przy czym w jego ocenie uchwała, której przedmiotem jest połączenie spółek stanowi czynność prawną. Przytoczył definicję legalną zawartą w art. 4 ust. 3b (Sąd mylnie powołał art. 4 ust. 3d) ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami, w myśl której przez „nabywanie nieruchomości” należy rozumieć dokonywanie czynności prawnych, na podstawie których następuje przeniesienie własności nieruchomości lub przeniesienie prawa
użytkowania wieczystego
nieruchomości gruntowej albo oddanie jej w użytkowanie wieczyste. Uznał, że rozstrzygnięcia wymaga, czy do czynności podjętej przez spółki ma, wobec wpisanego w księdze wieczystej zakazu zbywania nieruchomości, zastosowanie sankcja nieważności przewidziana w art. 756
3
w zw. z art. 756
4
k.p.c. Przy przyjęciu, że celem tych przepisów było uniemożliwienie jakichkolwiek zmian właścicielskich i „zamrożenie” sytuacji prawnej danej nieruchomości, podjęcie uchwały o połączeniu spółek może być ocenione jako próba dokonania zmiany podmiotowej wbrew temu zakazowi.
Prokurator Prokuratury Krajowej, który zgłosił udział w postępowaniu toczącym się przed Sądem Najwyższym, wniósł o podjęcie uchwały w myśl której połączenie spółek w trybie
art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., którym było objęte prawo użytkowania wieczystego
gruntu, wpisane do księgi wieczystej, wbrew ujawnionemu w tej księdze zakazowi jego zbycia (art. 756
3
w zw. z art. 756 k.p.c.) skutkuje nieważnością nabycia tego prawa przez spółkę przejmującą.
Sąd Najwyższy zważył:
Księgi wieczyste są publicznym, jawnym, sądowym rejestrem stanu prawnego nieruchomości. Sąd wieczysto-księgowy dokonuje wpisu jedynie na wniosek i w jego granicach, chyba że przepis szczególny przewiduje dokonanie go z urzędu. Kognicja sądu w postępowaniu wieczystoksięgowym jest ograniczona, sąd bowiem nie ustala stanu faktycznego, nie rozstrzyga sporu o prawo i nie bada, czy stan prawny po dokonaniu wpisu będzie zgodny ze stanem rzeczywistym tylko, zgodnie z zasadą legalizmu obowiązującą także w tym postępowaniu, ocenia czy dokonany wpis będzie zgodny z prawem. Wniosek podlega oddaleniu w wypadku stwierdzenia braku podstaw albo przeszkód do dokonania wpisu (art. 626
9
k.p.c.). W orzecznictwie przyjęto, że wystąpienie „przeszkody” w rozumieniu art. 626
9
k.p.c., jako przyczyny oddalenia wniosku o wpis, należy wiązać z zaistnieniem takiego zdarzenia, które - mimo formalnego wykazania podstawy wpisu - nie zezwala z punktu widzenia prawa na jego dokonanie, zatem z okolicznościami natury prawnej determinującymi skuteczność czynności stanowiącej podstawę wpisu. Przeszkodą taką mogą być również okoliczności znane sądowi z urzędu (por. m.in. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 25 lutego 2016 r., III CZP 86/15, OSNC 2016, nr 7-8, poz. 81, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 23 czerwca 2010 r., II CSK 661/09, OSNC 2011, nr 1, poz. 12).
Sąd przedstawiający zagadnienie prawne powziął wątpliwość, czy okolicznością uniemożliwiającą dokonanie wpisu zmiany podmiotowej wynikającej z połączenia spółek, skutkującej przeniesieniem udziału w użytkowaniu wieczystym nieruchomości i odpowiednio odrębnej własności lokali, nie jest wpis zakazu zbywania lub obciążania nieruchomości ujawniony wcześniej w dziale III księgi wieczystej.
Podstawy prawnej przyjęcia nieważności upatrywał przy tym w treści art. 756
3
w zw. z art. 756
4
k.p.c. (nie oznaczając ich właściwej jednostki redakcyjnej). Stanowisko Sądu oparte jest na błędnym założeniu, że wskazane przepisy kodeksu postępowania cywilnego mają zastosowanie w sprawie. Przedmiotem badania
sądu wieczysto-księgowego jest, poza oceną dokumentów przedstawionych jako podstawa żądanego wpisu, badanie treści księgi wieczystej w zakresie istniejących wpisów i ich podstawy (art. 626
8
§ 2 k.p.c.). Wpis w dziale III księgi wieczystej został dokonany w uwzględnieniu wniosku Komisji do spraw reprywatyzacji nieruchomości warszawskich, działającej na podstawie ustawy z dnia 9 marca 2017 r.
o szczególnych zasadach usuwania skutków prawnych decyzji reprywatyzacyjnych dotyczących nieruchomości warszawskich, wydanych z naruszeniem prawa (jedn. tekst: Dz.U. z 2018, poz. 2267) - dalej jako: „ustawa”. Jego podstawą było postanowienie zabezpieczające Komisji wydane w trybie art. 23 ust. 1, stwierdzającego, że
jeżeli jest to niezbędne dla zabezpieczenia prawidłowego toku postępowania, Komisja może nakazać dokonanie wpisu w księdze wieczystej ostrzeżenia o toczącym się postępowaniu rozpoznawczym, a w przypadku decyzji, która nie wywołała nieodwracalnych skutków prawnych, także ustanowić zakaz zbywania lub obciążania nieruchomości, przy czym wpis wywołuje skutek ostrzeżenia, o którym mowa w art. 8 u.k.w.h., tj. wyłącza wiarę publiczną ksiąg wieczystych. Komisja jest organem administracji publicznej, której w celu realizacji zadań wynikających z ustawy przysługują uprawnienia prokuratora, a nie sądu (art. 3 ust. 3 i 4). Art. 1 wprost wskazuje, że ustawa określa szczególny tryb postępowania w przedmiocie usuwania skutków prawnych decyzji reprywatyzacyjnych dotyczących nieruchomości warszawskich, wydanych z naruszeniem prawa, ale ogranicza skutki cywilnoprawne tylko do tych czynności Komisji, które mają charakter decyzji, a nie postanowień. Przepisy
dotyczące zabezpieczenia (art. 23 i nast.)
mają charakter formalny, samodzielnie regulują przesłanki
zabezpieczenia
, podstawę wpisu w księdze wieczystej, legitymację i wymagania formalne wniosku, tryb
postępowania, włącznie z podstawą uchylenia zabezpieczenia.
Postępowanie toczące się przed Komisją, włącznie z postępowaniem zabezpieczającym, ma więc charakter autonomiczny. Za takim stanowiskiem przemawia ponadto brak odwołania w ustawie do przepisów kodeksu postępowania cywilnego, oraz ograniczony zakres stosowania przepisów kodeksu postępowania administracyjnego (art. 38). Z tych względów brak podstawy prawnej umożliwiającej zastosowanie wprost bądź odpowiednio przepisu
art. 756
4
§
2
k.p.c.
do oceny następstw ewentualnych naruszeń zakazów ujawnionych w księdze wieczystej na podstawie postanowień zabezpieczających Komisji.
Przepis ten przewiduje bowiem sankcję nieważności czynności prawnej dokonanej wbrew zakazowi zbywania nieruchomości, która ma urządzoną księgę wieczystą, ustanowionemu przez sąd powszechny postanowieniem o udzieleniu zabezpieczenia ustanawiającego zakaz zbywania lub obciążania nieruchomości albo spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu (art. 756
3
k.p.c.)
. Jego stosowanie w drodze analogii jest niedopuszczalne. Wątpliwości Sądu dotyczące kwalifikacji uchwał zgromadzeń wspólników o połączeniu spółek prawa handlowego jako czynności prawnej objętej hipotezą
art. 756
4
§
2
k.p.c. są zatem
bezprzedmiotowe.
Istnienia innej przyczyny uzasadniającej oddalenie wniosku o wpis w księdze wieczystej przeniesienia udziałów w prawie
użytkowania wieczystego na skutek połączenia przez przejęcie spółek na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., którego dalszym następstwem jest przejście na spółkę przejmującą tych udziałów,
nie potwierdza także wykładnia pozostałych przepisów mających zastosowanie w sprawie.
Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. połączenie spółek może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). Spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, a dniem połączenia jest dzień wpisu tego połączenia do rejestru właściwego według spółki przejmującej (art. 494 § 1 w zw. z art. 493 § 2 k.s.h.). Z przepisów tych wynika, że uchwały zgromadzenia wspólników nie wywierają skutku w postaci połączenia i odpowiednio przeniesienia majątku spółki przejmowanej, a wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego ma charakter konstytutywny. Właściwą podstawą wpisu spółki przejmującej do księgi wieczystej jest poświadczony odpis z tego rejestru (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 16 marca 2005 r., IV CK 495/04, Biuletyn SN 2005, nr 6, poz. 12, Wokanda 2005, nr - 8, poz. 15). Konsekwentnie sąd wieczysto-księgowy związany jest treścią wskazanego dokumentu, odzwierciedlającego treść orzeczenia sądowego zapadłego w postępowaniu rejestrowym, i badanie prawidłowości czynności materialno-prawnej stron, leżącej u jego podstaw, jest - co do zasady - niedopuszczalne.
Orzeczenie sądu rejestrowego prowadzi do utraty zdolności prawnej spółki wykreślonej w zakresie bycia podmiotem praw i obowiązków.
Następstwo prawne jest instytucją prawa materialnego.
W orzecznictwie i piśmiennictwie zgodnie przyjęto, że połączenie spółek przez przejęcie
(
per incorporationem
)
oparte jest na sukcesji uniwersalnej, której skutki określa
art. 494 k.s.h. Przejście
praw i obowiązków następuje w drodze jednej czynności prawnej i z mocy samego prawa, a spółka przejmująca staje się następcą prawnym pod tytułem ogólnym spółki przejmowanej, która w dniu wpisu i odpowiednio wykreślenia z rejestru traci byt prawny. Niemniej, następstwo prawne
pod tytułem ogólnym na wskazanej podstawie prawnej
nie oznacza zakończenia działalności
spółki przejętej ani wygaśnięcia jej praw i obowiązków, tylko ich kontynuację przez spółkę przejmującą.
Zakres przejęcia obejmuje prawa i obowiązki cywilnoprawne, w tym prawa podmiotowe majątkowe i niemajątkowe, a publicznoprawne, jeżeli taki skutek był przewidziany wprost w ustawie lub w decyzji. Przeniesienie użytkowania wieczystego przysługującego dotąd
spółce inkorporowanej
nie wymaga podjęcia dalszych czynności w kwalifikowanej formie przewidzianej w art. 237 w zw. z art. 158 k.c. ani dokonania wpisu spółki przejmującej w księdze wieczystej o charakterze konstytutywnym. Tak rozumiana kontynuacja dotychczasowego stosunku prawno-rzeczowego nie stanowi zatem „zbycia/nabycia nieruchomości” w rozumieniu art. 4 ust. 3b ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (jedn. tekst: Dz. U. z 2018 r., poz. 2204 ze zm.) oraz art. 23 ust. 1
ustawy z dnia 9 marca 2017 r.
o szczególnych zasadach usuwania skutków prawnych decyzji reprywatyzacyjnych dotyczących nieruchomości warszawskich, wydanych z naruszeniem prawa.
Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł jak w uchwale.
jw