III CZP 17/14

Sygn. akt III CZP 17/14 
 
 
 
UCHWAŁA 
 
Dnia 24 kwietnia 2014 r. 
Sąd Najwyższy w składzie : 
 
SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący) 
SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca) 
SSA Katarzyna Polańska-Farion 
 
Protokolant Katarzyna Bartczak 
 
w sprawie z powództwa N. K. sp. z o.o. w W. 
przeciwko C. sp. z o.o. w P. 
o zapłatę, 
po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym 
w dniu 24 kwietnia 2014 r. 
zagadnienia prawnego  
przedstawionego przez Sąd Okręgowy w W. 
postanowieniem z dnia 28 listopada 2013 r.,  
 
„Czy osoba będąca członkiem zarządu spółki z ograniczoną 
odpowiedzialnością uprawniona z mocy postanowień umowy spółki 
do reprezentowania spółki łącznie z drugim członkiem zarządu, może 
zostać ustanowiona pełnomocnikiem do określonego rodzaju 
czynności przez zarząd tej spółki?” 
 
 
podjął uchwałę: 
 
Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, 
uprawniony według umowy spółki do jej reprezentowania 
łącznie z drugim członkiem zarządu, może być ustanowiony 
pełnomocnikiem do czynności określonego rodzaju. 
 
 
 
 
 

 
2 
Uzasadnienie 
 
Sąd Rejonowy w W. wyrokiem z dnia 28 maja 2013 r. oddalił powództwo N. 
K. sp. z o.o. przeciwko C. sp. z o.o. Ustalił, że powódka dochodziła należności 
wynikających z zawartej w dniu 24  czerwca 2008 r. z  pozwaną umowy najmu 
lokalu użytkowego. Pozwana broniła się zarzutem nieważności umowy. 
Twierdziła, że umowę w imieniu wynajmującego podpisała B. T., która nie była 
uprawniona do składania oświadczeń woli w jej imieniu. Była bowiem członkiem 
zarządu spółki, który nie był uprawniony do jednoosobowej reprezentacji spółki. 
Zostało jej wprawdzie udzielone pełnomocnictwo przez uprawnionego do 
jednoosobowej reprezentacji spółki członka zarządu P. P. – R., które uprawniało 
do zawierania określonych rodzajowo umów w imieniu spółki, to  jednak nie było 
ono 
skuteczne. 
Pozwana 
wyznaczyła 
powódce 
trzydniowy 
termin 
do 
potwierdzenia umowy najmu. Ta ostatnia w odpowiedzi wskazała na brak podstaw 
do konieczności potwierdzenia z jej strony umowy najmu. 
Sąd Rejonowy uznał, że powództwo było bezzasadne tylko z tego powodu, 
że umowa najmu była nieważna, gdyż B. T. nie mogła zawierać skutecznie umów 
najmu. Uznał, że ustanowienie pełnomocnikiem członka zarządu spółki wydaje się 
prima facie naruszać zasady łącznej reprezentacji spółki. Sąd Rejonowy powołał 
stanowisko Sądu Najwyższego przedstawione w uchwale z   dnia 23 sierpnia 
2006 r., III  CZP 68/06 (OSNC 2007, nr 6, poz. 82), które dopuściło możliwość 
ustanowienia członka zarządu spółki jej pełnomocnikiem do poszczególnych 
czynności prawnych. Podkreślił jednak, że to stanowisko nie jest dla niego 
wiążące, a on sam „nie do końca podziela pogląd wyrażony w uchwale”. 
Pozwana wniosła apelację od wyroku Sądu Rejonowego. 
Sąd Okręgowy w W. przy rozpoznawaniu apelacji powziął wątpliwość 
wyrażoną w zagadnieniu prawnym przedstawionym do rozstrzygnięcia Sądowi 
Najwyższemu. 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Podstawowe znaczenie w rozważanym zakresie ma uchwała Sądu 
Najwyższego z dnia 23 sierpnia 2006 r., III CZP 68/06, według której członek 
zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, uprawniony umową spółki do jej 

 
3 
reprezentowania łącznie z drugim członkiem zarządu, może być ustanowiony 
pełnomocnikiem do poszczególnych czynności. Sąd Najwyższy podkreślił, że 
punktem wyjścia dla rozstrzygnięcia zagadnienia prawnego powinno stać się 
założenie, 
że przepisy kodeksu cywilnego znajdują zastosowanie także 
w  odniesieniu do czynności prawnych z zakresu prawa handlowego, jeżeli nic 
innego nie wynika z przepisów ustawy. Obowiązywanie takiej zasady uzasadnia 
w  pierwszej kolejności art. 2 k.s.h., stanowiący – w związku z art. 1 § 1 – że 
w   sprawach tworzenia, organizacji, funkcjonowania, rozwiązywania, łączenia, 
podziału i przekształcania spółek handlowych, w braku uregulowań zawartych w 
tym kodeksie, stosuje się przepisy prawa cywilnego. Jeżeli wymaga tego 
właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy kodeksu 
cywilnego stosuje się odpowiednio. Pogląd, że zastosowanie przepisów kodeksu 
cywilnego w odniesieniu do czynności prawnych z zakresu prawa handlowego 
może zostać wyłączone tylko wyraźnym przepisem ustawy, wynika także 
z  orzecznictwa Sądu Najwyższego (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego 
z dnia 8 maja 1998 r., I CKN 670/97, OSNC 1998, nr 12, poz. 219). Wychodząc 
z  tego założenia należy zwrócić uwagę, że dopuszczalność ustanowienia 
pełnomocnikiem spółki członka jej zarządu nie została ustawowo wyłączona; brak 
ustawowego zakazu udzielenia takiego umocowania. Ponadto obowiązują 
uregulowania ustawowe pozwalające na przyjęcie, że system prawny dopuszcza 
możliwość udzielenia pełnomocnictwa członkowi zarządu osoby prawnej, a więc 
także spółki kapitałowej. Wskazać należy art. 55 § 1 ustawy z dnia 16 września 
1982 r. – Prawo spółdzielcze (jedn. tekst: Dz.U. z 2013 r., poz. 1443; dalej: „Pr. 
spółdz.”), dopuszczający wyraźnie możliwość udzielenia jednemu z członków 
zarządu pełnomocnictwa do dokonywania czynności prawnych związanych 
z  kierowaniem bieżącą działalnością gospodarczą spółdzielni lub jej wyodrębnionej 
organizacyjnie i gospodarczo jednostki, a także pełnomocnictwa do dokonywania 
czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych. Do podobnych 
wniosków prowadzą uregulowania zawarte w art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 5 czerwca 
1998 r. o samorządzie województwa (jedn. tekst: Dz.U. z 2013 r., poz. 596 ze zm.) 
i  art. 50 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych 
(jedn. tekst: Dz.U. z 2013 r., poz. 1384). Odwołać się także należy do uregulowań 

 
4 
zawartych w kodeksie spółek handlowych: do art. 205 § 3, z którego wynika 
możliwość udzielenia prokury także członkowi zarządu, oraz do art. 214 i art. 243 
§  3, wskazujących, że zakazy pełnienia przez członków zarządu spółki określonych 
funkcji czy podejmowania określonych działań zostały w ustawie wyraźnie 
przewidziane. Zdaniem Sadu Najwyższego, dopuszczenie możliwości udzielania 
pełnomocnictwa jednemu z członków zarządu spółki nie prowadzi do obejścia 
prawa. Organ osoby prawnej oraz jej pełnomocnik to dwie odrębne instytucje 
prawne i nie należy ich utożsamiać. Kompetencja członka zarządu do działania 
samodzielnie lub wspólnie z innym członkiem zarządu wynika z ustawy i umowy 
spółki, a działania takiego podmiotu są działaniami samej osoby prawnej (por. art. 
38 k.c.). Kompetencja pełnomocnika wynika z umocowania, a więc czynności 
prawnej dokonanej przez osobę prawną. Pełnomocnik działa w imieniu i na rzecz 
innej osoby, w rozważanej sytuacji w imieniu i na rzecz spółki, a także w granicach 
umocowania. Ewentualne braki w zakresie reprezentacji spółki są oceniane na 
podstawie art. 39 k.c., natomiast działanie przez daną osobę przy braku 
umocowania lub z przekroczeniem jego granic podlega ocenie na podstawie art. 
103-105 k.c. Ustanowienie członka zarządu spółki jej pełnomocnikiem nie powoduje 
ustania lub ograniczenia jego funkcji jako piastuna organu osoby prawnej, a samo 
udzielenie pełnomocnictwa pozostaje bez wpływu na zasady reprezentacji spółki 
przez 
jej 
zarząd. 
Sąd 
Najwyższy 
podkreślił 
następnie, 
że 
udzielenie 
pełnomocnictwa członkowi zarządu spółki nie zagraża też bezpieczeństwu 
i  pewności obrotu. Każdy, kto dokonuje czynności prawnej z drugą osobą, 
powinien określić, w jakim charakterze działa. Pełnomocnik nie może zataić, że 
działa w imieniu i na rzecz innej osoby (mocodawcy), a jego kontrahent powinien 
ustalić, czy rzeczywiście ma do czynienia z pełnomocnikiem spółki. Obrót, w jakim 
uczestniczą spółki, ma zwykle charakter profesjonalny, zatem podmiot występujący 
jako pełnomocnik powinien wyraźnie określić swój status, natomiast jego 
kontrahent powinien dążyć do zweryfikowania uzyskanych informacji. Według Sądu 
Najwyższego, za dopuszczalnością udzielenia pełnomocnictwa członkowi zarządu 
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością umocowanemu do reprezentowania tej 
spółki przemawiają względy praktyczne. Zdarzają się sytuacje, w których potrzeba 
dokonania określonej czynności prawnej występuje w okresie, gdy z jakichkolwiek 

 
5 
przyczyn jest niemożliwe lub znacznie utrudnione wspólne działanie członków 
zarządu uprawnionych do łącznego reprezentowania spółki. W takiej sytuacji 
zostaje udzielone pełnomocnictwo do dokonania czynności i jeden z członków 
zarządu uprawnionych do łącznej reprezentacji spółki jest osobą właściwszą niż 
osoba trzecia, choćby z racji lepszego rozeznania w sprawach spółki. Zakaz 
udzielania pełnomocnictwa członkowi zarządu mógłby prowadzić do komplikacji 
i  utrudnień w funkcjonowaniu takiej osoby prawnej. 
Sad Najwyższy również w innych orzeczeniach dopuszczał możliwość 
udzielenia pełnomocnictwa członkowi zarządu. W wyrokach z dnia 6 listopada 
2008 r., III CSK 209/08 (niepubl.) oraz z dnia 27 listopada 2007 r., IV CSK 263/07 
(niepubl.) przyjął dopuszczalność ustanowienia członka zarządu pełnomocnikiem 
procesowym spółki. W wyroku z dnia 4 lutego 2010 r., IV CSK 416/09 (niepubl.) 
podkreślił, że z zasady reprezentacji łącznej nie wynika konieczność udzielenia 
także pełnomocnictwa łącznie kilku osobom. Działanie jednego, skutecznie 
umocowanego pełnomocnika, nie podważa zatem wymagania w zakresie 
reprezentacji łącznej. Również w postanowieniu z dnia 18 lutego 2005 r., V CZ 
519/04 (niepubl.) Sąd Najwyższy nie wykluczył dopuszczalności ustanowienia 
członka zarządu pełnomocnikiem spółki. 
W pełni aprobując stanowisko zajęte w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 
23 sierpnia 2006 r., III CZP 68/06, należy rozważyć, czy ma ono zastosowanie 
również w wypadku, gdy zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udziela 
jednemu ze swoich członków pełnomocnictwa do dokonywania czynności 
określonego rodzaju. Na tak postawione pytanie należy udzielić odpowiedzi 
twierdzącej. W polskim prawie (art. 98 k.c.) przyjęto trójpodział typów 
pełnomocnictwa, wyróżniając pełnomocnictwo ogólne, pełnomocnictwo określające 
rodzaj czynności (pełnomocnictwo rodzajowe lub gatunkowe) oraz pełnomocnictwo 
do poszczególnej czynności (pełnomocnictwo szczególne). Wykładnia językowa art. 
98 k.c. prowadzi do wniosku, że pełnomocnictwo rodzajowe jest zdecydowanie 
bliższe pełnomocnictwu szczególnemu niż ogólnemu, przede wszystkim dlatego, że 
- podobnie jak pełnomocnictwo szczególne - dotyczy czynności przekraczających 
zakres zwykłego zarządu, a pełnomocnictwo ogólne obejmuje umocowanie do 
czynności zwykłego zarządu. Do analogicznych wniosków prowadzi wykładnia 

 
6 
historyczna, uwzględniająca regulację w art. 95 kodeksu zobowiązań, oraz 
wykładnia prawnoporównawcza. Zarówno dawny art. 95 kodeksu zobowiązań, jak 
i  w konsekwencji obecnie obowiązujący art. 98 k.c. były bowiem wzorowane na 
§ 1008 kodeksu cywilnego austriackiego, według którego pełnomocnictwo jest 
ogólne albo szczególne, przy czym to drugie oznacza umocowanie do dokonywania 
czynności prawnych określonego gatunku lub czynności ściśle określonych. 
W  prawie 
francuskim 
przyjęto 
natomiast 
dychotomiczny 
podział 
typów 
pełnomocnictwa na pełnomocnictwo ogólne i szczególne, przy czym to drugie 
obejmuje również umocowanie do dokonania kilku czynności tego samego rodzaju 
(art. 1987 kodeksu cywilnego francuskiego). Również wykładnia systemowa 
potwierdza tezę o silnych związkach pełnomocnictwa rodzajowego i szczególnego. 
Należy w związku z tym podkreślić, że wymienione typy pełnomocnictwa zostały tak 
samo potraktowane w art. 55 § 1 Pr. spółdz., zgodnie z którym zarząd może 
udzielić jednemu z członków zarządu pełnomocnictwa do dokonywania czynności 
określonego rodzaju lub czynności szczególnych. 
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy rozstrzygnął zagadnienie 
prawne, jak w uchwale.