III CZP 16/05

Uchwała z dnia 11 maja 2005 r., III CZP 16/05 Sędzia SN Gerard Bieniek (przewodniczący, sprawozdawca) Sędzia SN Teresa Bielska-Sobkowicz Sędzia SA Andrzej Struzik Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku Polskiego Związku Głuchych, Oddziału M. w K. o dokonanie zmiany wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 11 maja 2005 r., przy udziale prokuratora Prokuratury Krajowej Jana Szewczyka, zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Krakowie postanowieniem z dnia 17 grudnia 2004 r.: "Czy zakazy określone w artykule 20 pkt 7 a-d ustawy z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie (Dz.U. Nr 96 poz. 873) muszą być zamieszczone w treści statutu stowarzyszenia, czy też dla nadania stowarzyszeniu statusu organizacji pożytku publicznego wystarczające jest zamieszczenie tych zakazów w jego akcie wewnętrznym jakim jest uchwała zarządu głównego?" podjął uchwałę: Stowarzyszenie ubiegające się o nadanie mu statusu organizacji pożytku publicznego powinno w treści statutu zamieścić postanowienia dotyczące zakazów, o których stanowi art. 20 pkt 7 ustawy z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie (Dz.U. Nr 96, poz. 873). Uzasadnienie Polski Związek Głuchych, Oddział M. wniósł do Sądu Rejonowego wniosek o wpis zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym dotyczących nadania wnioskodawcy statusu organizacji pożytku publicznego. Sąd Rejonowy postanowieniem z dnia 17 sierpnia 2004 r. wniosek oddalił, przyjmując, że nakazy określone w art. 20 pkt 7 lit. a-d ustawy z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie (Dz.U. Nr 96, poz. 873 – dalej: "u.d.p.p.w.") muszą być zamieszczone w statucie stowarzyszenia, a nie w innym akcie wewnętrznym. Rozpoznając apelację wnioskodawcy, Sąd Okręgowy przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienia prawne budzące poważne wątpliwości, o treści sformułowanej na wstępie. W uzasadnieniu wskazał, że wnioskodawca jako stowarzyszenie podlega przepisom ustawy z dnia 7 kwietnia 1989 r. – Prawo o stowarzyszeniach (jedn. tekst: Dz.U. 2001 r. Nr 79, poz. 855 ze zm. – dalej: "Pr.stow."), które przewidują możliwość uchwalenia przez stowarzyszenie, poza statutem, innych aktów wewnętrznych dotyczących jego działalności. Zakazy, o których stanowi art. 20 pkt 7 u.d.p.p.w., zostały zamieszczone w uchwale zarządu głównego Polskiego Związku Głuchych. Powstaje zatem wątpliwość dotycząca wykładni art. 20 pkt 7 u.d.p.p.w., który stanowi, że dokonywania czynności wymienionych w tym przepisie zabraniają „statut lub inne akty wewnętrzne”. Za możliwością zamieszczenia tych zakazów w uchwale – jako innym akcie wewnętrznym stowarzyszenia – przemawia redakcja art. 20 pkt 7 u.d.p.p.w., ujęta w formie alternatywy zwykłej. Do odmiennego stanowiska prowadzi art. 35 k.c., który odwołuje się wyłącznie do statutu. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zgodnie z art. 3 u.d.p.p.w., działalnością pożytku publicznego jest działalność społecznie użyteczna, prowadzona przez organizacje pozarządowe w sferze zadań publicznych określonych w ustawie. Organizacjami pozarządowymi są niebędące jednostkami sektora finansów publicznych, w rozumieniu przepisów o finansach publicznych, i niedziałające w celu osiągnięcia zysku, osoby prawne lub jednostki niemające osobowości prawnej, utworzone na podstawie przepisów ustaw, w tym fundacje i stowarzyszenia, z zastrzeżeniem ust. 4 art. 3. Ustawa określa przy tym wymagania, jakim musi odpowiadać dany podmiot, aby mógł być uznany za organizację pożytku publicznego (art. 20 u.d.p.p.w.). (...) Te wymagania musi spełniać każdy podmiot, który stara się o uzyskanie statusu organizacji pożytku publicznego, w tym stowarzyszenie. Jeśli zatem podmiotem tym mogą być osoby prawne (w tym stowarzyszenia i fundacje), a także jednostki nieposiadające osobowości prawnej utworzone na podstawie przepisów ustawy, to jest oczywiste, że treść art. 20 pkt 7 u.d.p.p.w. została tak sformułowana, aby jego hipotezą objąć akty ustrojowe każdego podmiotu, który ubiega się o status organizacji pożytku publicznego. Z tego względu użyto zwrotu „status lub inny akt wewnętrzny” mając na względzie, że ustrój niektórych z tych podmiotów określa statut, a niektórych – inny akt wewnętrzny, np. regulamin. Prawo o stowarzyszeniach wyróżnia stowarzyszenia mające osobowość prawną i podlegające rejestracji oraz stowarzyszenie zwykłe, o rozluźnionych wymogach formalnych w zakresie ich tworzenia i funkcjonowania. Cel, jaki ma realizować stowarzyszenie zarejestrowane wynika ze statutu, a w przypadku stowarzyszenia zwykłego – z regulaminu. Taka geneza użytego w art. 20 pkt 7 u.d.p.p.w. sformułowania „statut lub inne akty wewnętrzne organizacji pozarządowych” uzasadnia wniosek, że w przypadku podmiotu ubiegającego się o uzyskanie statutu organizacji pożytku publicznego, którego aktem ustrojowo-organizacyjnym jest statut, zakazy, o których stanowi art. 20 pkt 7, powinny być zamieszczone w tym akcie wewnętrznym. Trafność tego wniosku w odniesieniu do stowarzyszenia potwierdza także charakter prawny statutu tego podmiotu. Zgodnie z art. 9 Pr.stow., osoby zamierzające założyć stowarzyszenie uchwalają statut i wybierają komitet założycielski. Statut stowarzyszenia określa w szczególności nazwę stowarzyszenia, odróżniającą ją od innych stowarzyszeń, organizacji i instytucji, teren działania i siedzibę stowarzyszenia, cele i sposoby realizacji zadań, sposób nabywania i utraty członkostwa, przyczyny utraty członkostwa oraz prawa i obowiązki członków, władze stowarzyszenia, tryb dokonywania ich wyboru, uzupełnianie składu oraz ich kompetencje, sposób reprezentowania stowarzyszenia oraz zaciągania zobowiązań majątkowych, a także warunki ważności jego uchwał, sposób uzyskiwania środków finansowych oraz ustanowienie składek członkowskich, zasady dokonywania zmian statutu oraz sposób rozwiązania stowarzyszenia. Taka treść statutu daje podstawę do stwierdzenia, że jest to akt ustrojowy, podstawowy akt tworzący stowarzyszenie. Postanowienia statutu stanowią podstawę działalności stowarzyszenia, a jednocześnie, na ich podstawie, sprawowany jest nadzór na działalnością stowarzyszenia. Należy więc stwierdzić, że cele i działalność konkretnego stowarzyszenia oceniane są na podstawie jego statutu. Znaczenie statutu stowarzyszenia podkreśla także jego charakter prawny. Mimo różnic w teoretycznym ujęciu, przeważa pogląd, że zarówno sam statut, jak i akt przystąpienia – przyjęcie do stowarzyszenia – jest umową prawa cywilnego, rodzącą po obu stronach prawa i obowiązki. Podkreśla się, że cywilnoprawny charakter członkostwa w stowarzyszeniu jest pochodną przyjęcia koncepcji wyjaśniającej istotę statutu jako umowy. Umowę tę zawierają założyciele uchwalając statut, który ma określić m.in. zasady dokonywania jego zmian. Oznacza to więc, że z treści statutu powinny wynikać postanowienia, które decydują o działalności stowarzyszenia i nie jest możliwe, aby akty organów stowarzyszenia, niedotyczące treści statutu mogły tę sytuacje zmienić. Sąd Okręgowy trafnie wskazał też na art. 35 k.c., który stanowi, że powstanie, ustrój i ustanie osób prawnych określają właściwe przepisy, a jedynie w wypadkach i zakresie w przepisach tych przewidzianych ustrój i sposób działania osoby prawnej reguluje także jej statut. Takim przepisem jest m.in. art. 20 pkt 7 u.d.p.p.w., który – w odniesieniu do osób prawnych – przewiduje, że zakazy, o których stanowi ten przepis, mogą być zamieszczone w statucie. Prowadzenie działalności pożytku publicznego znalazło swoje uregulowanie w przepisach prawnych, które normują szczegółowe zagadnienia związane m.in. z cechami takiej działalności i wymaganiami, jakie należy spełnić, aby uzyskać status organizacji pożytku publicznego. Te uwarunkowania uzasadnione są m.in. tym, że organizacje mające taki status wyposażono w wiele przywilejów, np. w sferze prawa podatkowego. To uzasadnia wniosek, że przepisy ustawy o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie podlegają wykładni ścisłej. Dotyczy to również stowarzyszenia mającego osobowość prawną, które zamierza uzyskać status organizacji pożytku publicznego. Organ rejestracyjny i nadzorczy na podstawie treści statutu takiego stowarzyszenia zezwala i kontroluje jego działalność. Inne akty wewnętrzne podejmowane przez organy stowarzyszenia mogą jedynie – w zakresie dopuszczalnym przez postanowienia statutu – uzupełniać jego treść, natomiast zmiana statutu może być dokonana tylko w sposób określony w jego postanowieniach. Mając na względzie te argumenty, udzielono odpowiedzi, jak w uchwale.