III CZP 15/14

Sygn. akt III CZP 15/14 
 
 
UCHWAŁA 
Dnia 24 kwietnia 2014 r. 
Sąd Najwyższy w składzie : 
 
SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący, sprawozdawca) 
SSN Krzysztof Pietrzykowski 
SSA Katarzyna Polańska-Farion 
 
Protokolant Katarzyna Bartczak 
 
w sprawie z wniosku A. M. sp. z o.o. w S. 
o wpis wzmianek, 
po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym 
w dniu 24 kwietnia 2014 r. 
zagadnienia prawnego  
przedstawionego przez Sąd Okręgowy w S. 
postanowieniem z dnia 19 grudnia 2013 r.,  
 
 
"Czy przepis art. 40 ust. 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r.           
o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2007, Nr 168, poz. 1186 ze 
zm.) - w świetle definicji roku obrotowego zawartego w art. 3 ust. 1 
pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U.            
z 2009, Nr 152, poz. 1223 ze zm.) - mieści w swoim zakresie wpis 
wzmianki o złożeniu sprawozdania finansowego nie obejmującego 
okresu roku kalendarzowego lub 12 kolejnych, pełnych miesięcy 
kalendarzowych 
- 
w 
sytuacji 
przyjęcia 
w 
umowie 
spółki 
wnioskodawcy, że pierwszy rok obrotowy obejmuje okres od dnia 
rozpoczęcia działalności do końca roku kalendarzowego, w którym 
rozpoczął on działalność a więc jest krótszy niż 12 kolejnych pełnych 
miesięcy kalendarzowych?" 
 
podjął uchwałę: 
 
Jeżeli w umowie spółki postanowiono, że rokiem obrotowym 
jest rok kalendarzowy, a spółka rozpoczęła działalność                
w 
pierwszej 
połowie 
roku, 
jej 
pierwszym 
rocznym 
sprawozdaniem finansowym podlegającym wpisowi do rejestru 
na podstawie art. 40 pkt 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r.           

 
2 
o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz. U. z 2013 r., 
poz. 1203 ze zm.) jest sprawozdanie obejmujące okres od dnia 
rozpoczęcia 
przez 
nią 
działalności 
do 
końca 
roku 
kalendarzowego. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

 
3 
Uzasadnienie 
 
   
Przedstawione Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne 
powstało w sprawie, w której wnioskodawca A. M. spółka z o.o. w S. złożył wniosek 
o wpisanie w dziale 3 rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym 
wzmianki o złożeniu rocznego sprawozdania finansowego za okres od dnia 20 
marca 2012 r. do dnia 31 grudnia 2012 r., uchwały zatwierdzającej powyższe 
sprawozdanie oraz sprawozdania zarządu z działalności spółki w tym okresie. 
   
Postanowieniem z dnia 5 sierpnia 2013 r. Sąd Rejonowy w S., po 
rozpoznaniu skargi wnioskodawcy na postanowienie referendarza sądowego 
oddalające wniosek, także wniosek oddalił.  
   
Sąd Rejonowy stwierdził, że zgodnie z art. 40 pkt 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 
1997r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz. U. z 2013 r., poz. 1203 ze 
zm. - dalej: „uKRS”) w zw. z art. 69 ust. 1 oraz art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 
29 września 1994 r. o rachunkowości (jedn. tekst: Dz. U. z 2009 r., Nr 152, 
poz. 1223 ze zm. - dalej: „ustawa o rachunkowości”), roczne sprawozdanie 
finansowe, o złożeniu którego czyniona jest wzmianka w rejestrze, obejmuje rok 
obrotowy, którym jest okres roku kalendarzowego albo inny okres trwający 
12  kolejnych 
pełnych 
miesięcy 
kalendarzowych. 
Jedynie 
w 
wypadkach 
wyjątkowych, przewidzianych w art. 3 ust.1 pkt.9 ustawy o rachunkowości, możliwe 
jest skrócenie lub wydłużenie tego okresu, jednak wyjątki te w sprawie 
nie występują. Uznał za nieskuteczne postanowienie umowy spółki wnioskodawcy 
przewidujące, że pierwszy rok obrotowy, którym jest rok kalendarzowy, rozpoczyna 
się w dniu zawarcia umowy spółki i kończy 31 grudnia 2012 r.,  stwierdzając, że rok 
obrotowy nie może być skracany ani wydłużany mocą woli stron. W konsekwencji 
uznał, że złożony przez wnioskodawcę dokument obejmujący sprawozdanie 
finansowe za okres od dnia 20 marca 2012 r. (dzień rozpoczęcia działalności przez 
spółkę) do dnia 31 grudnia 2012 r. nie jest rocznym sprawozdaniem finansowym 
w  rozumieniu art. 40 pkt 2 uKRS w zw. z art. 3 ust. 12 pkt 9 i art. 69 ust. 1 
ustawy  o rachunkowości, a zatem wzmianka o jego złożeniu nie podlega wpisowi 
do rejestru. 

 
4 
   
Sąd Okręgowy w S. rozpoznając apelację wnioskodawcy powziął poważne 
wątpliwości w kwestii wykładni wskazanych wyżej przepisów. Stwierdził, że 
dokonana przez Sąd pierwszej instancji wykładnia literalna pomija to, iż art. 3 ust.1 
pkt 9 ustawy o rachunkowości zawierający definicję roku obrotowego, wskazuje, że 
jest to okres stosowany również do celów podatkowych, a z art. 8 ust.2 ustawy z 
dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (jedn. tekst: Dz. 
U. z 2011 r., Nr 74, poz. 397, ze zm. - dalej: „updop”) wynika, że  w sytuacji, gdy 
spółka rozpoczęła po raz pierwszy działalność, pierwszy rok podatkowy trwa od 
dnia rozpoczęcia działalności do końca roku kalendarzowego albo do ostatniego 
dnia wybranego roku podatkowego. W ocenie Sądu drugiej instancji skłania to 
przyjęcia, że również na gruncie art. 69 ust. 1 w zw. z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy o 
rachunkowości oraz art. 40 pkt 2 uKRS, roczne sprawozdanie finansowe może 
obejmować okres krótszy niż rok kalendarzowy albo okres kolejnych 12 miesięcy, a 
ma to miejsce między innymi w wypadku rozpoczęcia przez spółkę działalności w 
pierwszej połowie roku i przyjęcia w statucie lub umowie, że rokiem obrotowym jest 
rok kalendarzowy. 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
    
Wykładnia art. 40 pkt 2 uKRS, stanowiącego, że w dziale 3 rejestru 
przedsiębiorców zamieszcza się wzmiankę o złożeniu między innymi rocznego 
sprawozdania finansowego, nie może pomijać, iż przepis ten pozostaje w ścisłym 
związku z art. 69 ust. 1 ustawy o rachunkowości, przewidującym obowiązek 
złożenia przez kierownika jednostki we właściwym rejestrze sądowym między 
innymi rocznego sprawozdania finansowego oraz z pozostałymi przepisami tej 
ustawy dotyczącymi sprawozdawczości finansowej. Sprawozdanie finansowe jest 
pojęciem ogólnym odnoszącym się do opisu działalności finansowej jednostki 
w określonym czasie sprawozdawczym, natomiast roczne sprawozdanie finansowe 
jest 
dokumentem 
księgowym 
obejmującym 
wskazane 
w 
ustawie 
dane 
o działalności finansowej przedsiębiorcy, sporządzonym w związku z zamknięciem 
ksiąg rachunkowych z powodu zakończenia roku obrotowego (art. 12 ust. 2 pkt 1 
ustawy o rachunkowości).  
    
Zgodnie z art. 3 ust. 1pkt 9 ustawy o rachunkowości rokiem obrotowym jest 
rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy 

 
5 
kalendarzowych, stosowany również do celów podatkowych. Rok obrotowy i jego 
zmiany określa statut lub umowa, na podstawie której utworzono jednostkę. Jeżeli 
jednostka rozpoczęła działalność w drugiej połowie przyjętego roku obrotowego, 
może połączyć księgi rachunkowe i sprawozdanie finansowe za ten okres 
z księgami rachunkowymi i sprawozdaniem finansowym za rok następny, zaś 
w przypadku zmiany roku obrotowego pierwszy po zmianie rok obrotowy powinien 
być dłuższy niż 12 kolejnych miesięcy. 
   
Z regulacji tej wynika, że rok obrotowy powinien pokrywać się z rokiem 
podatkowym oraz że zasadą jest dwunastomiesięczny rok obrotowy, przy czym 
przedsiębiorca może w statucie lub umowie przyjąć jako rok obrotowy rok 
kalendarzowy albo inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy. Od zasady 
dwunastomiesięcznego roku obrotowego art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy o rachunkowości 
przewiduje wyjątki: dłuższy niż 12 miesięcy rok obrotowy jeżeli nastąpiła zmiana 
roku obrotowego określonego w umowie lub statucie, a także jeżeli przedsiębiorca 
rozpoczął działalność w drugiej połowie przyjętego jako rok obrotowy roku 
kalendarzowego i wybrał możliwość połączenia okresu sprawozdawczego 
z kolejnym rokiem obrotowym oraz krótszy niż 12 miesięcy rok obrotowy, jeżeli 
przedsiębiorca rozpoczął działalność w drugiej połowie roku kalendarzowego 
przyjętego jako rok obrotowy i nie połączył okresu sprawozdawczego z kolejnym 
rokiem obrotowym. 
    
Jak wynika z uzasadnienia przedstawionego zagadnienia prawnego 
zasadniczy problem prawny w sprawie Sąd Okręgowy wiąże z określeniem, jaki 
okres powinno obejmować pierwsze roczne sprawozdanie finansowe sporządzone 
przez spółkę z o.o., która rozpoczęła działalność w pierwszej połowie roku 
kalendarzowego i czy może to być sprawozdanie obejmujące okres krótszy niż 
12 kolejnych miesięcy kalendarzowych. 
   
Wprawdzie w art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy o rachunkowości ustawodawca nie 
wymienił wyraźnie sytuacji, gdy przedsiębiorca rozpoczął działalność w pierwszej 
połowie roku kalendarzowego, przyjętego jako rok obrotowy, jednak nie ulega 
wątpliwości, że wówczas pierwszym rokiem obrotowym jest okres krótszy niż 
12 kolejnych miesięcy kalendarzowych. Z przepisu tego wynika bowiem, że w takiej 
sytuacji przedsiębiorca nie może połączyć pierwszego sprawozdania finansowego 

 
6 
ze sprawozdaniem za kolejny rok obrotowy, a zatem z końcem roku obrotowego 
wskazanego w umowie spółki lub w statucie jako rok obrotowy dochodzi do 
zamknięcia 
ksiąg 
rachunkowych 
i 
sporządzenia 
rocznego 
sprawozdania 
finansowego. Jeżeli więc w umowie spółki lub statucie przyjęto jako rok obrotowy 
rok kalendarzowy, a spółka rozpoczęła działalność w pierwszej połowie roku 
kalendarzowego, to pierwszym rokiem obrotowym jest dla niej okres od dnia 
rozpoczęcia działalności do ostatniego dnia roku, w którym działalność została 
rozpoczęta. 
   
Taką regulację przewiduje wprost art. 8 ust.1 i 2 updop. W przepisie ust.1 rok 
podatkowy określony został tak samo jak rok obrotowy w art. 3 ust.1 pkt.9 zd. 
pierwsze ustawy o rachunkowości zaś w ust.2 stwierdzono, że w przypadku 
podjęcia po raz pierwszy działalności, pierwszy rok podatkowy trwa od dnia 
rozpoczęcia działalności do końca roku kalendarzowego albo do ostatniego dnia 
wybranego roku podatkowego, nie dłużej jednak niż dwanaście kolejnych miesięcy 
kalendarzowych.  
   
Zarówno zatem wykładnia językowa art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy 
o rachunkowości jak i wykładnia systemowa tego przepisu w związku z art. 8 ust. 2 
updop oraz konieczność zachowania spójności między pojęciem roku obrotowego 
zawartym w ustawie o rachunkowości i pojęciem roku podatkowego zawartym 
w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych prowadzi do stwierdzenia, 
że pierwszym rocznym sprawozdaniem finansowym podlegającym wpisowi do 
rejestru na podstawie art. 40 pkt 2 uKRS jest sprawozdanie obejmujące okres od 
dnia rozpoczęcia działalności przez spółkę do końca roku kalendarzowego 
przyjętego przez nią jako rok obrachunkowy. 
   
Z tych przyczyn Sąd Najwyższy na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. udzielił 
odpowiedzi jak w uchwale.