III CZP 15/02
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy w uchwale z dnia 26 marca 2002 r. (sygn. III CZP 15/02) rozstrzygnął zagadnienie prawne dotyczące skutków sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przez przedsiębiorstwo państwowe, gdy czynność ta została dokonana bez zawiadomienia organu założycielskiego o zamiarze jej dokonania. W analizowanej sprawie przedsiębiorstwo państwowe sprzedało udziały w spółce z o.o. bez spełnienia wymogu powiadomienia organu założycielskiego. Sąd Okręgowy uznał te umowy za nieważne jako sprzeczne z prawem. Sąd Apelacyjny, powziąwszy wątpliwości, przedstawił zagadnienie do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu. Sąd Najwyższy, odwołując się do przepisów ustawy o przedsiębiorstwach państwowych oraz art. 63 § 1 k.c., orzekł, że zbycie udziałów w takiej sytuacji stwarza stan bezskuteczności zawieszonej tej czynności prawnej. Oznacza to, że czynność jest ważna, ale bezskuteczna do czasu ewentualnego wyrażenia zgody przez organ założycielski. Brak zgody lub upływ terminu na jej udzielenie może prowadzić do bezwzględnej nieważności czynności ex tunc, chyba że zgoda zostanie wyrażona po złożeniu oświadczenia, co ma moc wsteczną.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja skutków prawnych sprzedaży udziałów przez przedsiębiorstwa państwowe bez wymaganej zgody organu założycielskiego, zastosowanie art. 63 k.c. w kontekście przepisów szczególnych.
Dotyczy specyficznej sytuacji przedsiębiorstw państwowych i sprzedaży udziałów w spółkach z o.o. (niepublicznych).
Zagadnienia prawne (3)
Jakie skutki prawne wywołuje dokonanie przez przedsiębiorstwo państwowe czynności prawnej polegającej na sprzedaży udziałów, gdy przedsiębiorstwo to nie zgłaszało w ogóle organowi założycielskiemu zamiaru dokonania sprzedaży udziałów?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Zbycie przez przedsiębiorstwo państwowe udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością bez zawiadomienia o zamiarze dokonania transakcji organu założycielskiego, stwarza stan bezskuteczności zawieszonej tej czynności prawnej (art. 63 § 1 k.c.).
Uzasadnienie
Przepis art. 46b ustawy o przedsiębiorstwach państwowych nie przewiduje sankcji nieważności dla sprzedaży udziałów bez powiadomienia organu założycielskiego. W takiej sytuacji znajduje zastosowanie norma ogólna art. 63 k.c., która reguluje skutki braku wymaganej zgody osoby trzeciej, prowadząc do bezskuteczności zawieszonej czynności prawnej.
Czy w sytuacji sprzedaży udziałów przez przedsiębiorstwo państwowe bez zgłoszenia zamiaru organowi założycielskiemu, można mówić o bezwzględnej nieważności czynności prawnej (art. 58 § 1 k.c.) jako sprzecznej z bezwzględnie obowiązującym przepisem prawa lub mającej na celu obejście ustawy?
Odpowiedź sądu
Nie, w takiej sytuacji nie można mówić o bezwzględnej nieważności czynności prawnej.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że brak sankcji nieważności w przepisach szczególnych (ustawa o przedsiębiorstwach państwowych) oznacza konieczność zastosowania normy ogólnej (art. 63 k.c.), która przewiduje bezskuteczność zawieszoną, a nie bezwzględną nieważność.
Czy czynność prawna sprzedaży udziałów przez przedsiębiorstwo państwowe bez zgłoszenia zamiaru organowi założycielskiemu jest ważna, gdyż przepisy ustawy o przedsiębiorstwach państwowych nie przewidują sankcji nieważności?
Odpowiedź sądu
Czynność prawna jest ważna, ale bezskuteczna zawieszona do czasu wyrażenia zgody przez organ założycielski.
Uzasadnienie
Zastosowanie art. 63 k.c. prowadzi do stanu bezskuteczności zawieszonej, co oznacza, że czynność jest ważna, ale jej skutki prawne nie powstają do momentu uzyskania zgody.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| syndyk masy upadłości Wojewódzkiego Przedsiębiorstwa Handlu Wewnętrznego "D.-S." w S. | inne | powód |
| Bolesław S. | osoba_fizyczna | pozwany |
| Władysław M. | osoba_fizyczna | pozwany |
| Jan M. | osoba_fizyczna | pozwany |
| Marcin C. | osoba_fizyczna | pozwany |
| Prokuratura Krajowa | organ_państwowy | udział |
Przepisy (7)
Główne
u.p.p. art. 46a § ust. 1a
Ustawa z dnia 25 września 1981 roku o przedsiębiorstwach państwowych
Stosuje się do zamiaru dokonania czynności prawnej polegającej na sprzedaży przez przedsiębiorstwo akcji lub udziałów, z wyjątkiem spółek dopuszczonych do publicznego obrotu.
k.c. art. 63 § § 1
Kodeks cywilny
Reguluje kwestię wyrażania zgody osoby trzeciej na dokonanie czynności prawnej oraz skutków braku takiej zgody, prowadząc do bezskuteczności zawieszonej.
Pomocnicze
u.p.p. art. 46a § ust. 1
Ustawa z dnia 25 września 1981 roku o przedsiębiorstwach państwowych
Nakłada obowiązek zgłaszania organowi założycielskiemu zamiaru dokonania niektórych czynności prawnych, w tym sprzedaży udziałów.
u.p.p. art. 46b
Ustawa z dnia 25 września 1981 roku o przedsiębiorstwach państwowych
Czynności prawne, o których mowa w art. 46a ust. 1, dokonane pomimo niewyrażenia zgody przez organ założycielski, są nieważne. Nie obejmuje sprzedaży udziałów.
k.c. art. 58 § § 1
Kodeks cywilny
Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że przepis szczególny przewiduje inny skutek.
k.p.c. art. 390 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa prawna przedstawienia zagadnienia prawnego do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu.
k.c. art. 441 § § 2
Kodeks cywilny
Uprawnienia majątkowe Skarbu Państwa względem państwowych osób prawnych określają odrębne przepisy.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Zastosowanie art. 63 k.c. do sytuacji braku zgody organu założycielskiego na sprzedaż udziałów przez przedsiębiorstwo państwowe, prowadzące do bezskuteczności zawieszonej. • Brak sankcji nieważności w przepisach szczególnych oznacza konieczność zastosowania normy ogólnej.
Odrzucone argumenty
Nieważność czynności prawnej sprzedaży udziałów jako sprzecznej z prawem lub mającej na celu obejście ustawy (art. 58 § 1 k.c.).
Godne uwagi sformułowania
stwarza stan bezskuteczności zawieszonej tej czynności prawnej (art. 63 § 1 k.c.) • czynność prawna dokonana bez wymaganej przez ustawę zgody osoby trzeciej jest czynnością niezupełną w tym znaczeniu, że zamierzone przez podejmującą taką czynność stronę skutki prawne nie powstają, lecz ulegają zawieszeniu do czasu wyrażenia zgody na dokonanie czynności przez uprawnioną osobę trzecią (bezskuteczność zawieszona) • zgoda wyrażona po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną
Skład orzekający
Elżbieta Skowrońska-Bocian
przewodniczący
Antoni Górski
sprawozdawca
Anna Owczarek
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja skutków prawnych sprzedaży udziałów przez przedsiębiorstwa państwowe bez wymaganej zgody organu założycielskiego, zastosowanie art. 63 k.c. w kontekście przepisów szczególnych."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji przedsiębiorstw państwowych i sprzedaży udziałów w spółkach z o.o. (niepublicznych).
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Orzeczenie wyjaśnia istotne zagadnienie dotyczące skutków prawnych czynności dokonywanych przez przedsiębiorstwa państwowe w okresie transformacji ustrojowej, co ma znaczenie praktyczne dla wielu podmiotów.
“Sprzedaż udziałów przez firmę państwową bez zgody szefa? Sąd Najwyższy: czynność ważna, ale bezskuteczna!”
Sektor
inne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.