III CZP 147/22

SN
III CZP 147/22
POSTANOWIENIE
12 kwietnia 2024 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Kamil Zaradkiewicz (przewodniczący, sprawozdawca)
‎
SSN Maciej Kowalski
‎
SSN Mariusz Załucki
na posiedzeniu niejawnym 12 kwietnia 2024 r. w Warszawie
‎
w sprawie z powództwa M. K.
‎
przeciwko T. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w B.
‎
o ustalenie nieistnienia uchwały nr [...] Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki T. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B.
‎
z dnia 22 października 2020 r. oraz uchwały nr [...] Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki T. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B.
z dnia 2 listpada 2020 r., ewentualnie o stwierdzenie nieważności uchwał, ewentualnie o uchylenie uchwał,
‎
na skutek przedstawienia przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku
‎
postanowieniem z 23 września 2022 r., V AGa 109/22,
‎
zagadnienia prawnego:
1. czy wyłącznym dowodem przejścia praw wynikających z udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na spadkobiercę zmarłego wspólnika w rozumieniu przepisu art. 187 § 1 k.s.h. jest względem spółki stosownie do art. 1027 k.c. zarejestrowany akt notarialnego poświadczenia dziedziczenia lub prawomocne postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku, którego dostarczenie spółce przez spadkobiercę warunkuje możliwość korzystania z praw i obowiązków korporacyjnych, związanych z udziałami?
‎
2. czy zawarte w przepisie art. 241 k.s.h. sformułowanie „zgromadzenie wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów” odnosi się do odbycia samego zgromadzenia, czy też cechę ważności lub nieważności należy odnosić do uchwał podjętych przez zgromadzenie wspólników, a jeżeli przepis k.s.h. lub umowa spółki stanowi dodatkowy wymóg np. kworum, to czy z uwagi na brak wymaganego kworum uchwały podjęte przez takie zgromadzenie należy uznać za uchwały zgromadzenia wspólników, które podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 252 § 1 k.s.h.) lub w drodze powództwa o uchylenie uchwały (art. 249 § 1 k.s.h.), czy też są jedynie oświadczeniami woli osoby lub grupy osób, które nie stanowią zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nawet jeżeli są jej wspólnikami?
‎
3. czy na zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, które odbyło się w trybie art. 240 k.s.h. pomimo, iż jeden z dwóch wspólników posiadający 50% udziałów zmarł, a jego spadkobierca z przyczyn faktycznych nie zdołał zawiadomić spółki o przejściu na niego praw wynikających z udziałów w spółce oraz przedstawić dowodu tego przejścia zgodnie z art. 187 § 1 k.s.h., reprezentowany jest cały kapitał zakładowy i czy w takiej sytuacji wymagane przez umowę spółki kworum 2/3 do podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników należy liczyć bez uwzględnienia udziałów zmarłego wspólnika?
‎
4. czy do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały na podstawie art. 252 § 1 k.s.h., zgodnie z art. 250 punkt 4) k.s.h. legitymowany jest wspólnik, na którego przeszły prawa zmarłego wspólnika pomimo, iż dowody tego przejścia uzyskał i dostarczył spółce zgodnie z art. 187 § 1 k.s.h., dopiero po terminie zgromadzenia wspólników, które odbyło się w trybie art. 240 k.s.h. i na którym podjęto kwestionowane uchwały?
‎
5. czy przesłanka otrzymania wiadomości o uchwale w rozumieniu art. 251 k.s.h. lub art. 252 § 3 k.s.h. przez osobę uprawnioną do wniesienia powództwa oznacza wymóg posiadania pozytywnej wiedzy o uchwale i wyłącza stosowanie domniemania znajomości ogłoszonych wpisów do rejestru przedsiębiorców zgodnie z dyspozycją przepisu art. 15 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U.2022.1683 t.j. z dnia 2022.08.10) skoro z dniem ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym powzięcie wiedzy o podjętej uchwale było obiektywnie możliwe?.
odmawia podjęcia uchwały.
Maciej Kowalski      Kamil Zaradkiewicz     Mariusz Załucki
(r.g.)
UZASADNIENIE
Postanowieniem z 23 września 2022 r. Sąd Apelacyjny w Gdańsku, w sprawie z powództwa M. K. przeciwko T. sp. z o.o. w B. o ustalenie nieistnienia uchwał, ewentualnie o stwierdzenie nieważności uchwał, na skutek apelacji powódki od wyroku Sądu Okręgowego w Bydgoszczy z 21 kwietnia 2022 r. postanowił na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. przedstawić Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia następujące zagadnienia prawne:
1.
czy wyłącznym dowodem przejścia praw wynikających z udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na spadkobiercę zmarłego wspólnika w rozumieniu przepisu art. 187 § 1 k.s.h. jest względem spółki stosownie do art. 1027 k.c. zarejestrowany akt notarialnego poświadczenia dziedziczenia lub prawomocne postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku, którego dostarczenie spółce przez spadkobiercę warunkuje możliwość korzystania z praw i obowiązków korporacyjnych, związanych z udziałami?,
2.
czy zawarte w przepisie art. 241 k.s.h. sformułowanie „zgromadzenie wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów” odnosi się do odbycia samego zgromadzenia, czy też cechę ważności lub nieważności należy odnosić do uchwał podjętych przez zgromadzenie wspólników, a jeżeli przepis k.s.h. lub umowa spółki stanowi dodatkowy wymóg np. kworum, to czy z uwagi na brak wymaganego kworum uchwały podjęte przez takie zgromadzenie należy uznać za uchwały zgromadzenia wspólników, które podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 252 § 1 k.s.h.) lub w drodze powództwa o uchylenie uchwały (art. 249 § 1 k.s.h.), czy też są jedynie oświadczeniami woli osoby lub grupy osób, które nie stanowią zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nawet jeżeli są jej wspólnikami?,
3.
czy na zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, które odbyło się w trybie art. 240 k.s.h. pomimo, iż jeden z dwóch wspólników posiadający 50% udziałów zmarł, a jego spadkobierca z przyczyn faktycznych nie zdołał zawiadomić spółki
‎
o przejściu na niego praw wynikających z udziałów w spółce oraz przedstawić dowodu tego przejścia zgodnie z art. 187 § 1 k.s.h., reprezentowany jest cały kapitał zakładowy i czy w takiej sytuacji wymagane przez umowę spółki kworum 2/3 do podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników należy liczyć bez uwzględnienia udziałów zmarłego wspólnika?,
4.
czy do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały na podstawie art. 252 § 1 k.s.h., zgodnie z art. 250 pkt 4 k.s.h. legitymowany jest wspólnik, na którego przeszły prawa zmarłego wspólnika pomimo, iż dowody tego przejścia uzyskał i dostarczył spółce zgodnie z art. 187 § 1 k.s.h., dopiero po terminie zgromadzenia wspólników, które odbyło się w trybie art. 240 k.s.h. i na którym podjęto kwestionowane uchwały?,
5.
czy przesłanka otrzymania wiadomości o uchwale w rozumieniu art. 251 k.s.h. lub art. 252 § 3 k.s.h. przez osobę uprawnioną do wniesienia powództwa oznacza wymóg posiadania pozytywnej wiedzy o uchwale i wyłącza stosowanie domniemania znajomości ogłoszonych wpisów do rejestru przedsiębiorców zgodnie z dyspozycją przepisu art. 15 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn. Dz.U. z 2022 r.., poz.1683), skoro z dniem ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym powzięcie wiedzy o podjętej uchwale było obiektywnie możliwe?
W uzasadnieniu postanowienia Sąd II instancji wskazał, że
o ile nie budzi wątpliwości, że zgodnie z art. 187 § 1 k.s.h. objęcie udziałów w drodze spadkobrania jest skuteczne względem spółki dopiero z chwilą jej zawiadomienia z przedstawieniem dowodu przejścia tego prawa, to jednak doprecyzowania wymaga, czy wyłącznym dowodem przejścia praw wynikających z udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na spadkobiercę zmarłego wspólnika jest dokument notarialnego aktu poświadczenia dziedziczenia lub prawomocne postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku.
Sąd II instancji zwrócił także uwagę, że w orzecznictwie wyrażono pogląd, zgodnie z którym gdy pomiędzy spadkobiercami toczy się spór co do spadku, to wyłącznym dowodem udziału jest, zgodnie z art. 1027 k.c., tylko prawomocne postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku albo zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia (wyrok Sądu Najwyższego z 26 maja 2011 r., III CSK 221/10). W wyroku tym Sąd Najwyższy stwierdził, że art. 187 § 1 k.s.h. reguluje w szczególny sposób, ale tylko w odniesieniu do samej spółki, skutki związane z przejściem udziału. Jego
ratio legis
polega na zapewnieniu spółce możliwości funkcjonowania w przypadku sporu co do tego, kto jest wspólnikiem i uniknięciu sytuacji, w których osoby nieuprawnione mogłyby ingerować w działalność spółki. W ocenie Sądu II instancji kwestia pozostawionej w przywołanym wyroku Sądu Najwyższego „furtki" w postaci „sporu co do tego, kto jest wspólnikiem” powinna zostać doprecyzowana, bowiem zasada pewności obrotu, również w kontekście kategorycznej treści art. 1027 k.c., wymaga, aby jednoznacznie wskazać, że wyłącznym dowodem przejścia na spadkobiercę praw z udziału w spółce są dokumenty wymienione w art. 1027 k.c.
Sąd II instancji wskazał również, że podziela pogląd, iż brak kworum określonego w umowie spółki nie stanowi podstawy do ustalenia nieistnienia uchwały, bowiem pozostaje w sprzeczności z art. 249 k.s.h., który wymaga w tym zakresie spełnienia dodatkowych przesłanek, których udowodnienie nie jest wymagane przy powództwie opartym na art. 189 k.p.c., na co trafnie zwrócił uwagę Sąd I instancji.
Kolejne pytanie prawne opisane w podpunkcie 4. sentencji postanowienia powstało na gruncie subsumpcji ustalonego w sprawie stanu faktycznego i dotyczy tego, czy do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 249 § 1 k.s.h., lub powództwa o stwierdzenia nieważności uchwały na podstawie art. 252 § 1 k.s.h., zgodnie z art. 250 punkt 4 k.s.h. jest legitymowany wspólnik, na którego przeszły prawa zmarłego wspólnika, pomimo, iż dowody tego przejścia uzyskał i dostarczył spółce zgodnie z art. 187 § 1 k.s.h. dopiero po terminie zgromadzenia wspólników, na którym podjęto kwestionowane uchwały.
W razie przyjęcia, że dostarczenie pozwanej spółce dokumentu testamentu przez powódkę nie spełniało wymogów art. 187 § 1 k.s.h. nie budzi wątpliwości, że wobec spółki nie mogła ona wykonywać praw z udziałów zmarłego męża, ani zostać ujawniona w księdze udziałów (art. 188 § 1 k.s.h.). W konsekwencji nie można zasadnie twierdzić, że powódka była w sensie formalnym wspólnikiem pozwanej spółki w dniu odbycia zgromadzeń wspólników, na których zapadły kwestionowane uchwały. Dlatego należy postawić pytanie, czy przysługiwała jej legitymacja czynna do ich zaskarżenia.
Sąd II instancji zwrócił uwagę, że bezsporne w jego ocenie w sprawie jest, że w przypadku obu zgromadzeń nie dochowano trybu zwołania wynikającego z art. 238 k.s.h. Spółka nie zawiadamiała bowiem z wyprzedzeniem dwutygodniowym wspólników o terminie tych zgromadzeń. Z treści protokołów Nadzwyczajnych Zgromadzeń Wspólników z 22 października 2020 r. i 2 listopada 2020 r. wynika, że skorzystano na nich z trybu przewidzianego w art. 240 k.s.h. Zgodnie z jego brzmieniem uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego porządku obrad lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
Jak zauważył Sąd I instancji, z powyższego przepisu wynika, że możliwość jego zastosowania zależy od spełnienia warunku reprezentowania na zgromadzeniu całego kapitału zakładowego. Zarówno w orzecznictwie jak i doktrynie zgodnie przyjmuje się, że oznacza to, iż powinny w takim spotkaniu brać udział osoby uprawnione do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników oraz do głosowania, czyli wspólnicy, pełnomocnicy wspólników umocowani do uczestniczenia w zgromadzeniu i głosowania, inni przedstawiciele wspólników (art. 243 k.s.h.), przedstawiciele współuprawnionych z udziałów (art. 184 k.s.h.), którzy łącznie reprezentują wszystkie udziały w kapitale zakładowym. Wspólnikiem uprawnionym do udziału w zgromadzeniu jest osoba wpisana do księgi udziałów oraz osoba, która nabyła udziały, o czym spółka otrzymała prawidłowe zawiadomienie (art. 187 § 1 k.s.h.).
W konsekwencji Sąd I instancji doszedł do przekonania, że powódce nie przysługuje legitymacja procesowa do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały w oparciu o treść art. 250 pkt 4 k.s.h.. Nie zaistniała bowiem sytuacja wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników.
Stwierdzenie czy przedmiotowe zgromadzenia wspólników odbyły się zgodnie czy też z naruszeniem przepisu art. 240 k.s.h. wynikać będzie z odpowiedzi na pytania prawne postawione w punktach 1-3 sentencji postanowienia.
W konsekwencji ewentualnej wadliwości odbycia tych zgromadzeń literalna wykładnia treści art. 250 pkt 4 k.s.h. wskazuje, że powódka, która w tym czasie posiadała jedynie legitymację materialną z udziałów, będzie pozbawiona legitymacji do wniesienia powództwa o uchylenie podjętych uchwał lub stwierdzenie ich nieważności.
Sąd II instancji podkreślił ponadto, że możliwe jest stanowisko, iż zgromadzenie wspólników, które odbyło się z naruszeniem art. 240 k.s.h. bez formalnego zwołania i w sytuacji, gdy nie był na nim reprezentowany cały kapitał zakładowy, jednak podjęto uchwały, należy uznać za faktycznie zwołane w sposób wadliwy. W konsekwencji powstaje pytanie, czy legitymację do zaskarżenia podjętej na takim zgromadzeniu uchwały można przyznać wyłącznie wspólnikowi, który posiadał ten status również w sensie formalnym w dniu odbycia takiego zgromadzenia.
Zdaniem Sądu odwoławczego literalne brzmienie art. 250 pkt 4 k.s.h. odwołuje się do wspólnika, który nie był obecny na zgromadzeniu wadliwie zwołanym, a zatem gdyby zostało zwołane prawidłowo mógłby brać w nim udział również dlatego, że względem spółki był wspólnikiem formalnie uprawnionym do realizacji praw z posiadanego udziału.
Podniesiona została konieczność oceny, czy przesłanka otrzymania przez osobę uprawnioną do wniesienia powództwa wiadomości o uchwale w rozumieniu art. 251 k.s.h. lub art. 252 § 3 k.s.h. oznacza wymóg posiadania pozytywnej wiedzy o uchwale i wyłącza stosowanie domniemania znajomości ogłoszonych wpisów do rejestru przedsiębiorców zgodnie z dyspozycją przepisu art. 15 ust. 1 ustawy o Krajowym rejestrze sądowym (tekst jedn.: Dz.U. 2023 poz. 685, dalej: ,,ustawa o KRS”), kiedy powzięcie wiedzy o podjętej uchwale było obiektywnie możliwe.
Przepis art. art. 15 ust. 1 ustawy o KRS jest kategoryczny. Od dnia ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” nikt nie może zasłaniać się nieznajomością ogłoszonych wpisów. W tej sytuacji należy rozważyć, czy art. 251 k.s.h. lub art. 252 § 3 k.s.h. jest przepisem szczególnym wobec art. 15 ust. 1 ustawy o KRS.
Sąd II instancji zwrócił uwagę na to, że na przestrzeni ostatnich lat stanowisko judykatury w tym przedmiocie nie jest jednolite i ewoluuje. Wyjaśnienie rozbieżności w orzecznictwie sądów powszechnych i Sądu Najwyższego we wskazanym wyżej zakresie przyczyni się do wydania prawidłowego rozstrzygnięcia w przedmiotowej sprawie, skoro skuteczne wniesienie powództw ewentualnych przez powódkę było uzależnione od spełnienia przesłanki zachowania określonych w art. 251 k.s.h. lub art. 252 § 3 k.s.h. terminów i dlatego prawidłowe ustalenie daty początkowej ich liczenia jest niezbędne.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 390 § 1 k.p.c., jeżeli przy rozpoznawaniu apelacji powstanie zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości, sąd może je przedstawić do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu. W świetle tego przepisu oraz ugruntowanego orzecznictwa Sądu Najwyższego, zagadnienie prawne powinno odpowiadać określonym wymaganiom (zob. w szczególności postanowienia Sądu Najwyższego: z 19 listopada 2008 r III CZP 21/08; z 5 grudnia 2008 r., III CZP 121/08; 9 lipca 2009 r., III CZP 38/09). Niedopełnienie tych wymagań skutkuje odmową udzielenia odpowiedzi na pytanie prawne.
Merytoryczna pomoc prawna Sądu Najwyższego polegająca na udzieleniu odpowiedzi może nastąpić tylko wówczas, gdy zachodzi rzeczywista potrzeba wyjaśnienia poważnych wątpliwości o decydującym znaczeniu dla rozstrzygnięcia sprawy, pozostających z tym rozstrzygnięciem w związku przyczynowym. Założenie to wynika ze szczególnego charakteru instytucji pytań prawnych sądów na podstawie art. 390 k.p.c. Jest ona bowiem uznawana za odstępstwo od konstytucyjnej zasady niezależności sądów i jako takie za mająca charakter wyjątkowy  (zob. np. postanowienie siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 27 listopada 2002 r., III CZP 13/12, OSNC 2004, Nr 1, poz. 6; uchwała Sądu Najwyższego z 27 lutego 2008 r., III CZP 149/07, OSNC 2009, Nr 2, poz. 27; postanowienia Sądu Najwyższego: z 4 października 2002 r., III CZP 62/02, OSNC 2004, nr 1, poz. 7; z 20 maja 2005 r., III CZP 25/05, OSP 2006, nr 11, poz. 124; z 10 maja 2007 r., III CZP 32/07, OSNC 2008, nr 6, poz. 63; z 19 listopada 2008 r., III CZP 21/08; z 17 kwietnia 2009 r., III CZP 10/09; z 19 sierpnia 2009 r., III CZP 48/09, OSNC-ZD 2010, nr B, poz. 53; z 14 czerwca 2019 r., III CZP 9/19, Biuletyn SN 2019, nr 9; z 24 stycznia 2020 r., III CZP 54/19; z 9 października 2020 r., III CZP 73/19; z 29 października 2021 r., III CZP 64/20).
Zagadnienie prawne powinno dotyczyć problemu, którego rozstrzygnięcie przez Sąd Najwyższy jest rzeczywiście niezbędne do rozpoznania środka odwoławczego, a zatem powinien istnieć bezpośredni związek przyczynowy między problemem prawnym a sposobem rozpoznania sprawy (zob. np. postanowienia Sądu Najwyższego: z 6 marca 1998 r., III CZP 73/97; z 29 czerwca 2016 r., III CZP 10/16; z 12 września 2017 r., III SZP 2/17; z 15 lutego 2019 r., III CZP 87/18; z 5 grudnia 2019 r., III CZP 37/19; z 24 stycznia 2020 r., III CZP 54/19; z 9 października 2020 r. III CZP 73/19; z 16 września 2021 r., III CZP 108/20). Sąd Najwyższy
odmawia
podjęcia uchwały w sytuacji, gdy związek taki nie występuje (zib. postanowienia Sąd Najwyższego: z 24 stycznia 2020 r., III CZP 54/19; z 9 października 2020 r., III CZP 73/19; z 25 lipca 2019 r., III CZP 10/19; z 20 sierpnia 2021 r., III CZP 40/20).
W niniejszej sprawie istotne jest jednak to, iż instytucja zagadnień prawnych nie może być postrzegana jako instrument służący rozstrzygnięciu sprawy przez Sąd Najwyższy zamiast sądu właściwego (zob. m.in. postanowienia Sądu Najwyższego: z 20 maja 2005 r., III CZP 14/05
; z
29 października 2009 r., III CZP 74/09
; z
27 listopada 2003 r.,
III CZP 78/03; z 4 grudnia 2009 r., III CZP 101/09). Zagadnienie prawne nie może dotyczyć wątpliwości faktycznych lub subsumcji, a jedynie wątpliwości prawnych (zob. m.in. uchwała Sądu Najwyższego z 5 sierpnia 2004 r., III CZP 39/04, OSNC 2005, nr 7-8, poz. 127, postanowienia Sądu Najwyższego: z 7 grudnia 2005 r., III PZP 2/05, OSNP 2006, nr 23-24, poz. 358; z 9 maja 2006 r., II PZP 2/06, OSNP 2007, nr 9-10, poz. 133; z 27 kwietnia 2007 r., III CZP 28/07, OSNC - ZD 2008, nr A, poz. 27; z 10 maja 2007 r., III UZP 1/07, OSNP 2008, nr 3-4, poz. 49; z 25 czerwca 2009 r., III CZP 43/09; z 12 marca 2009 r., III CZP 129/09; z 9 października 2020 r., III CZP 73/19).
Każdorazowo przedstawiając Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne Sąd
meriti
powinien w sposób szczegółowy wyjaśnić, na czym polegają wątpliwości i dlaczego uważa je za poważne, a ponadto wykazać, że wątpliwości te pozostają w związku przyczynowym z rozstrzygnięciem środka odwoławczego.
Przedstawiając zagadnienie prawne, sąd powinien wyjaśnić związek między zakładaną – z uwzględnieniem poczynionych ustaleń faktycznych – podstawą prawną rozstrzygnięcia, a sformułowanym zagadnieniem, a także zamieścić w uzasadnieniu rozważania prawne wskazujące, że dostrzeżona przezeń wątpliwość ma „poważny” charakter, tzn. jej rozstrzygnięcie napotyka na trudności wykraczające poza te, które towarzyszą wykładni prawa. W przeciwnym razie nie jest dopuszczalne podjęcie uchwały przez Sąd Najwyższy (zob. m.in. postanowienia Sądu Najwyższego: z 27 sierpnia 1996 r., III CZP 91/96, OSNC 1997, z. 1, poz. 9; z 28 sierpnia 2008 r., III CZP 67/08; z 26 października 2011 r., III CZP 59/11; z 11 stycznia 2018 r., III CZP 63/17, OSNC-ZD 2019, z. A, poz. 3; z 30 czerwca 202 r., III CZP 61/19).
Wystąpienie z zagadnieniem prawnym wymaga w konsekwencji nie tylko sformułowania pytania adresowanego do Sądu Najwyższego, lecz także jego odpowiedniego uzasadnienia, które wskazywałoby na poważny charakter powstałych wątpliwości, możliwe drogi wykładni miarodajnych przepisów prawa oraz racje przemawiające za każdą z tych dróg, które są na tyle ważkie, że usprawiedliwiają wahania sądu
meriti
przy wyborze właściwej koncepcji interpretacyjnej (zob. postanowienia Sądu Najwyższego: z 12 stycznia 2001 r.,
III CZP 45/00
; z 29 listopada 2005 r.,
III CZP 102/05
; z 30 listopada 2005 r.,
III CZP 97/05
; z 15 listopada 2018 r.,
III CZP 53/18
).
Wskazanie, iż rozstrzygnięcie napotyka na trudności wykraczające poza te, które towarzyszą wykładni prawa, determinuje ocena, czy w sprawie istnieje możliwość oraz czy została podjęta przez sąd
meriti
próba samodzielnego wyjaśnienia wątpliwości prawnych, które pojawiają się na kanwie i w związku z rozpoznawaną sprawą. Nie jest bowiem rolą instytucji przewidzianej w art. 390 § 1 k.p.c. wyręczanie tego sądu przez Sąd Najwyższy w interpretacji stosowanych w postępowaniu sądowym przepisów prawa. Instytucja ta nie służy również uzyskaniu przez sąd
meriti
aprobaty Sądu Najwyższego dla jego własnego zapatrywania.
W konsekwencji sąd może wystąpić o rozstrzygnięcie zagadnienia prawnego w tym trybie wówczas, gdy – obiektywnie ujmując – nie może ich rozstrzygnąć, a nie jedynie prezentując wyrażone przez Sąd
a quo
, własne (a także strony postępowania) wątpliwości co do prawidłowości określonego kierunku wykładni, szukając tym samym potwierdzenia ich trafności w ocenie Sądu Najwyższego.
W niniejszej sprawie Sąd odwoławczy powziął wątpliwości, jednak nie z uwagi na możliwe i budzące istotne wątpliwości rozbieżności interpretacyjne. W istocie bowiem zaprezentował stanowisko własne i strony postępowania, zaś
w uzasadnieniu postanowienia nie przedstawił argumentacji wskazującej na występowanie rzeczywistych wątpliwości z uwagi na stanowiska prezentowane w doktrynie bądź w orzecznictwie oraz nie wykazał takich wątpliwości interpretacyjnych z nich wypływających, które nie mogłoby być przez ten Sąd rozstrzygnięte samodzielnie.
Rolą Sądu pytającego jest wykazanie tego, w jaki sposób rozstrzygnięcie przez Sąd Najwyższy wpłynie na ocenę i czy ma znaczenie w rozpoznawanej sprawie. Nie jest funkcją Sądu Najwyższego zastępowanie Sądu
meriti
w tym zakresie, a także udzielanie swoistego wsparcia polegającego na rozstrzygnięciu wątpliwości czy „doprecyzowywaniu” wcześniej wyrażonych w judykaturze Sądu Najwyższego poglądów co do określonych kwestii prawnej, a tym bardziej wyręczanie Sądu rozpoznającego sprawę w zakresie samodzielnej wykładni oraz subsumcji przepisów prawa materialnego.
Zagadnienie nie może się sprowadzać do pytania o możliwy sposób rozstrzygnięcia sprawy.
Nie można tracić z pola widzenia również tego, że przedstawianie zagadnień prawnych dotyczących wykładni przepisów prawa materialnego lub procesowego mających zastosowanie dopuszczalne jest w wystarczająco ustalonym stanie faktycznym sprawy. Wiąże się z to z tym, iż każdorazowo konieczne jest stwierdzenie, że ich rozstrzygnięcie jest niezbędne do rozpoznania środka odwoławczego, a zatem Sąd w motywach pytania kierowanego do Sądu Najwyższego powinien wykazać, że w jego ocenie i w jaki sposób rozstrzygnięcie zagadnienia jest niezbędne do rozpoznania zawisłej sprawy. To zatem do Sądu
meriti
należy wskazanie tego, co można skrótowo nazwać występowaniem w sprawie przesłanki funkcjonalnej. Nie jest wystarczające, jak to uczynił Sąd Apelacyjny w niniejszej sprawie, ograniczenie się do konstatacji, iż rozstrzygnięcie zagadnień prawnych przez Sąd Najwyższy ma (względnie będzie miało) znaczenie dla rozstrzygnięcia o zasadności apelacji co do żądania głównego pozwu i żądań ewentualnych.
Wobec powyższego brak jest podstaw do zastosowania art. 390 § 1 k.p.c., ponieważ nie jest rolą Sądu Najwyższego udzielanie jedynie wsparcia i potwierdzenia dla stanowiska prawnego zaaprobowanego już przez sąd odwoławczy (postanowienie Sądu Najwyższego z 18 czerwca 2015 r., III CZP 30/15).
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. w zw. z art. 397 § 3 k.p.c. odmówił podjęcia uchwały.
Maciej Kowalski      Kamil Zaradkiewicz     Mariusz Załucki
[M. O]
[ał]