III CZP 146/22

SN
III CZP 146/22
UCHWAŁA
13 kwietnia 2023 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Monika Koba (przewodniczący)
‎
SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca)
‎
SSN Marta Romańska
na posiedzeniu niejawnym 13 kwietnia 2023 r. w Warszawie,
‎
w sprawie z wniosku „W.” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w likwidacji w T.
‎
z udziałem „W.” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej
w likwidacji w T., J. P., J. W.
‎
o określenie wynagrodzenia,
‎
na skutek przedstawienia przez Sąd Rejonowy w Toruniu
‎
postanowienia z 6 września 2022 r., V Gz 15/22,
‎
zagadnienia prawnego:
"1. czy do rozpoznania środka odwoławczego na postanowienie sądu rejestrowego określające wysokość wynagrodzenia likwidatora spółki osobowej, ustanowionego przez sąd, właściwy jest inny skład sądu pierwszej instancji, czy sąd drugiej instancji?
2. czy dopuszczalnym jest określanie przez sąd wynagrodzenia likwidatora w sposób częściowy (za poszczególne okresy), czy też wynagrodzenie powinno zostać określone za pełny okres pełnienia funkcji likwidatora?
3. czy postanowienie w przedmiocie określenia wynagrodzenia likwidatora jest postanowieniem co do istoty sprawy i czy wpływ na to zagadnienie ma sposób określenia wynagrodzenia w sposób częściowy lub całościowy?".
podjął uchwałę:
Na postanowienie sądu rejestrowego w przedmiocie wynagrodzenia likwidatora spółki komandytowej, ustanowionego przez sąd, przysługuje zażalenie do sądu drugiej instancji.
UZASADNIENIE
Sąd Okręgowy w Toruniu wyrokiem z 19 czerwca 2017 r. orzekł o rozwiązaniu „W.” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedziba w T. W toku postępowania likwidacyjnego Sąd Rejonowy w Toruniu postanowieniem z 20 sierpnia 2018 r. przyznał likwidatorowi J. G.  wynagrodzenie za okres od jego ustanowienia (13 marca 2018 r.) do 13 czerwca 2018 r. w wysokości 10 500,00 zł netto (12 915,00 zł brutto) miesięcznie, łącznie w kwocie 38 745,00 zł brutto. Sąd Okręgowy w Toruniu, na skutek zażalenia uczestnika J. P. , uchylił to orzeczenie postanowieniem z 4 listopada 2019 r. i przekazał sprawę Sądowi Rejonowemu do ponownego rozpoznania. Sąd Rejonowy w Toruniu postanowieniem z 15 grudnia 2021 r. przyznał likwidatorowi wynagrodzenie za wskazany wyżej okres w łącznej kwocie 27 000,00 zł netto, powiększone o należny podatek od towarów i usług. Postanowienie to zaskarżył uczestnik J. P.  zażaleniem skierowanym do Sądu Okręgowego w Toruniu, a ten postanowieniem z 22 kwietnia 2022 r. uznał się za niewłaściwy i przekazał zażalenie do rozpoznania Sądowi Rejonowemu w Toruniu.
Sąd Rejonowy w Toruniu, przystępując do rozpoznania zażalenia, powziął wątpliwości, którym dał wyraz w zagadnieniach prawnych przedstawionych Sądowi Najwyższemu – postanowieniem z 6 września 2022 r. - do rozstrzygnięcia na podstawie art. 390 § 1 k.p.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 390 § 1
k.p.c., jeżeli przy rozpoznawaniu apelacji powstanie zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości, sąd może przedstawić to zagadnienie do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu, odraczając rozpoznanie sprawy. Przepis ten ma odpowiednie zastosowanie w postępowaniu zażaleniowym (art. 397 § 3 k.p.c.). Sąd Rejonowy w Toruniu, pozostając związany postanowieniem Sądu Okręgowego w Toruniu o przekazaniu zażalenia do rozpoznania (art. 200 § 2 k.p.c.), był uprawniony do przedstawienia Sądowi Najwyższemu przedmiotowych zagadnień prawnych. Było to uzasadnione tym
bardziej, że objęta nimi kwestia właściwości sądu, do którego należy rozpoznanie wniesionego środka odwoławczego ma istotne znaczenie dla oceny ważności postępowania wywołanego jego wniesieniem (art. 379 pkt 6.p.c.).  Postanowienie w tym przedmiocie mógł wydać w składzie jednoosobowym (art. 15zzs
1
ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (jedn. tekst: Dz. U. z 2021 r., poz. 2095).
W orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwalił się pogląd, zgodnie z którym podjęcie uchwały rozstrzygającej zagadnienie prawne stanowi - ze względu na jej wiążący charakter (art. 390 § 2 k.p.c.) - wyjątek od zasady samodzielnego rozstrzygania sprawy przez sąd właściwy. Z tego względu wskazuje się na potrzebę ścisłej wykładni przesłanek stosowania art. 390 k.p.c. (zob.m.in. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 marca 1999 r., III CZP 62/98, OSNC 1999, Nr 10, poz. 166 oraz postanowienia Sądu Najwyższego: z dnia 19 listopada 2008 r., III CZP 21/08, nie publ.; z dnia 29 października 2009 r., III CZP 79/09, nie publ. i z dnia 12 stycznia 2010 r., III CZP 106/09, nie publ.). Podkreśla się przy tym, że przedmiotem zagadnienia prawnego może być jedynie taka poważna wątpliwość prawna, której wyjaśnienie w formie uchwały jest niezbędne do rozstrzygnięcia sprawy przez sąd drugiej instancji. Sąd ten powinien zatem szczegółowo wyjaśnić, na czym polegają jego wątpliwości i dlaczego uważa je za poważne; obowiązany jest również wykazać, że wątpliwości te pozostają w związku przyczynowym z rozstrzygnięciem środka odwoławczego. Przytoczone w tym zakresie argumenty podlegają rozważeniu przez Sąd Najwyższy, który w pierwszej kolejności bada, czy spełnione zostały warunki do podjęcia uchwały (por.m.in. uzasadnienia postanowień Sądu Najwyższego: z dnia 7 czerwca 2001 r.,
III CZP 33/01
, nie publ.; z dnia 30 maja 2003 r.,
III CZP 30/03
, nie publ.; z dnia 14 listopada 2006 r.,
III CZP 84/06
, nie publ.; z dnia 20 listopada 2009 r.,
III CZP 90/09
, nie publ. i z dnia 22 października 2010 r.,
III CZP 80/10
, nie publ.). Wykładni przepisów prawnych leżących u podłoża wątpliwości ujętych w zagadnieniu prawnym i oceny jej znaczenia dla rozpoznawania środka odwoławczego, powinien dokonać w pierwszej kolejności
sąd przedstawiający zagadnienie prawne. W przeciwnym razie, skutkiem rozstrzygnięcia przedstawionego zagadnienia prawnego przez Sąd Najwyższy byłoby narzucenie sądowi drugiej instancji wykładni określonych przepisów, co do których sąd ten nie wyraził żadnego stanowiska, co prowadziłoby do nieuzasadnionego rozszerzenia wyłomu, jaką instytucja pytań prawnych czyni w odniesieniu do zasady podlegania sędziom tylko Konstytucji i ustawom. Instytucja zagadnień prawnych nie może być wykorzystywana do przerzucenia na Sąd Najwyższy decyzji jurysdykcyjnej obciążającej sąd orzekający.
Wątpliwości ujęte w przedstawionych zagadnieniach prawnych – ujętych w trzech pytaniach - zmierzają do uzyskania w pierwszej kolejności odpowiedzi na pytanie, czy właściwym do rozpoznania środka odwoławczego na postanowienie sądu rejestrowego określającego wysokość wynagrodzenia likwidatora spółki osobowej, ustanowionego przez ten sąd, jest inny skład sadu pierwszej instancji, czy sąd drugiej instancji. Sąd Rejonowy stanął bowiem przed koniecznością rozważenia, czy - mimo związania stanowiskiem wyrażonym w tej kwestii przez Sąd Okręgowy - postępowanie, w którym rozpoznałby wniesiony środek odwoławczy nie byłoby dotknięte nieważnością. Trafnie przy tym ocenił, że rozstrzygnięcie tej kwestii przez Sąd Najwyższy pozwoli uniknąć tego zagrożenia.
Zasadnicze wątpliwości dotyczące tego istotnego zagadnienia zostały ujęte w pierwszym pytaniu. Oparte ono zostało na założeniu, że postanowienie określające wynagrodzenie likwidatora spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki jawnej podlega zaskarżeniu oraz że właściwym do tego środkiem jest zażalenie. Założenie  to  jest trafne i znajduje oparcie w orzecznictwie Sądu Najwyższego. W uchwała z 20 listopada 20 listopada 2008 r., III CZP 111/08, (OSNC 2009, nr 10, poz. 138) Sąd Najwyższy przyjął, że na postanowienie sądu rejestrowego w przedmiocie wynagrodzenia spółki jawnej, ustanowionego przez sąd, przysługuje zażalenie. W uzasadnieniu wskazał, że lukę wypełniającą brak przepisów regulujących kwestię wynagrodzenia tego likwidatora należy wypełnić przez odpowiednie zastosowanie – w drodze analogii – art. 165 ust. 4 Prawa upadłościowego i naprawczego  (obecnie art. 166 ust. 4 Prawa upadłościowego), przewidującego dopuszczalność zażalenia na postanowienie sądu w przedmiocie wynagrodzenia syndyka, nadzorcy sądowego oraz zarządcy. Uzasadnione jest to
podobieństwem statusu syndyka i wykonywanych przez niego czynności (art. 173 Prawa upadłościowego i naprawczego) oraz statusu likwidatora i jego zadań (art. 77 k.s.h.), sprzeciwiającym się przyjęciu odmiennego rozwiązaniu kwestii dopuszczalności zażalenia na postanowienia określające należne im wynagrodzenia. Sąd Najwyższy krytycznie odniósł się do stanowiska wyrażonego we wcześniejszej uchwale z 15 stycznia 1998 r., IIII CZP 58/97, (OSNC 1998 r., nr 6, poz. 92), stwierdzającej, że na postanowienie określające wysokość wynagrodzenia likwidatora, ustanowionego przez sąd w wyroku orzekającym rozwiązanie spółki z ograniczona odpowiedzialnością, nie przysługuje środek odwoławczy. Wskazał przy tym, że uchwała ta została podjęta w innym, nieaktualnym kontekście prawnym. Skład orzekający aprobuje stanowisko zaprezentowane w uchwale w sprawie III CZP 111/08. W przywołanej wcześniejszej uchwale Sąd Najwyższy nie dostrzegł luki w zakresie regulacji odnoszących się do wynagrodzenia likwidatora i nie podjął próby jej wypełnienia, choć - również na gruncie obowiązującego wtedy - istniały do tego podstawy. Należy zauważyć, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuję się dopuszczalność stosowania mechanizmu
analogiae legis
w kwestiach procesowych, dotyczących dopuszczalności wniesienia środka odwoławczego (zob. m.in. uchwały: z  20 maja 2011 r., III CZP 14/11, OSNC 2012, nr 1, poz.11; z 6 grudnia 1988 r., III CZP 95/88, OSNCP 1989, nr 12, poz. 203; z 22 stycznia 1998 r., III CZP 69/97, OSNC 1998, nr 7-8, poz. 111 i powołane w nich orzecznictwo).
Stojąc na gruncie tego zapatrywania, odpowiedzi na pytanie o sąd właściwy do rozpoznania zażalenia na postanowienie w przedmiocie wynagrodzenia likwidatora spółki osobowej, wobec braku przepisów  regulujących tę kwestię, należy poszukiwać  - w drodze analogii - w przepisach Prawa upadłościowego. Skoro według art. 222 ust. 1a tej regulacji właściwym do rozpoznania zażalenia na postanowienie określające wynagrodzenie syndyka jest sad drugiej instancji, to rozwiązanie to należy zastosować do postanowienia dotyczącego wynagrodzenia likwidatora.
Rozstrzygnięcie powyższej kwestii usuwa zasadniczą wątpliwość Sądu Rejonowego w sposób wystarczający do podjęcia właściwej decyzji procesowej,
bez potrzeby  roztrząsania zagadnień ujętych w pytaniach drugim i trzecim, które w istocie miały uzasadniać zasadność problemu prawnego przedstawionego w pytaniu pierwszym oraz mogłyby mieć znaczenie przy merytorycznej ocenie zasadności zażalenia, należącej do sądu drugiej instancji.
Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. orzekł, jak w sentencji.
[SOP]
[ał]