III CZP 145/06

Uchwała z dnia 24 stycznia 2007 r., III CZP 145/06 
 
Sędzia SN Jacek Gudowski (przewodniczący) 
Sędzia SN Antoni Górski (sprawozdawca) 
Sędzia SN Grzegorz Misiurek 
 
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Mariana Zdzisława N. przeciwko "I." 
sp. z o.o. w C. w likwidacji o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia 
wspólników, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 24 
stycznia 2007 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w 
Toruniu postanowieniem z dnia 17 października 2006 r.: 
"Czy opłatę stałą w wysokości określonej w art. 29 pkt. 3 ustawy z dnia 28 
lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz.U. Nr 167, poz. 
1398ze zm.) pobiera się od pozwu w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały 
organu spółki?" 
podjął uchwałę: 
 
Do opłaty od pozwu w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały 
organu spółki nie ma zastosowania art. 29 pkt 3 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. 
o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz.U. Nr 167, poz. 1398 ze zm.). 
 
Uzasadnienie 
 
Od pozwu w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwał pozwanej spółki 
powód uiścił opłatę podstawową. Zarządzeniem z dnia 7 września 2006 r. 
przewodniczący zwrócił pozew jako nienależycie opłacony, uznając, że właściwą 
opłatą jest opłata stała w wysokości 2000 zł, przewidziana w art. 29 pkt 3 ustawy z 
dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz.U. Nr 167, 
poz. 1398, ze zm. – dalej: „u.k.s.c.”), stosowanego w drodze analogii. 
Rozpoznając zażalenie na to zarządzenie, Sąd Okręgowy powziął poważne 
wątpliwości, które przedstawił do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu. (...) 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 

Wątpliwość, która stanowi przedmiot rozpoznawanego zagadnienia prawnego 
bierze się stąd, że w art. 29 ust. 3 u.k.s.c., regulującym wysokość opłaty od pozwu 
o uchylenie uchwały organów spółki, nie wspomniano o opłacie od żądania 
stwierdzenia nieważności uchwał, mimo że takie roszczenie przewidziane jest 
wprost w art. 253 § 1 i w art. 426 § 1 k.s.h.  
Stosownie do art. 14 ust. 1 u.k.s.c., opłatę podstawową pobiera się w 
sprawach, w których przepisy nie przewidują opłaty stałej, stosunkowej lub 
tymczasowej. Według tego przepisu, ma ona zatem w pewnym sensie charakter 
"awaryjny", tzn. wchodzi w grę wtedy, gdy ustawa przesądza, że pismo podlega 
opłacie, lecz nie wskazuje jej wysokości. Należy jednak podkreślić, że ustawa nie 
przewiduje, poza przypadkiem uzyskania zwolnienia przez sąd od kosztów 
sadowych, w żadnej kategorii spraw pobierania od pozwu opłaty podstawowej, 
wobec czego należy odrzucić taką możliwość również w sprawie niniejszej. 
Pogląd, że opłata powinna wynosić 2000 zł, jest oparty na założeniu, iż w 
nowej ustawie o kosztach istnieje luka co do regulacji opłaty od pozwu w sprawie o 
stwierdzenie nieważności uchwały organu spółki, którą trzeba uzupełnić przez 
odwołanie się do analogii z art. 29 pkt 3 u.k.s.c. Należy jednak pamiętać, że z 
założenia racjonalnego ustawodawstwa wynika także domniemanie kompletności i 
spójności regulacji prawnej (por. np. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z 
dnia 4 czerwca 1993 r., I PRN 58/93, OSNCP 1994, nr 2, poz. 45 i uchwały z dnia 5 
lutego 1987 r., III CZP 97/86, OSNCP 1988, nr 2-3, poz. 32), które dopuszcza 
korzystanie z analogii w wyjątkowych przypadkach. Chodzi o sytuacje, w których 
przy użyciu innych metod interpretacyjnych tekstu prawnego nie da się 
wyprowadzić z niego normy prawnej „pasującej” do rozpoznawanego w sprawie 
stanu, a jednocześnie gdy są w tym tekście regulacje dotyczące kwestii o bardzo 
bliskim podobieństwie do przedmiotu rozstrzygnięcia. Dopiero wówczas można 
mówić o istnieniu luki prawnej, którą da się usunąć w drodze analogiae legis. Taka 
sytuacja nie zachodzi jednak w sprawie niniejszej.  
W art. 29 u.k.s.c. ustawodawca wyraźnie uregulował opłatę od pozwu w 
wysokości 2000 zł tylko w trzech kategoriach spraw dotyczących spółek: 
rozwiązania spółki, wyłączenia z niej wspólnika oraz uchylenia uchwały organu 
spółki. Nie wymienił dalszych powództw, przewidzianych w kodeksie spółek 
handlowych – o stwierdzenie nieważności uchwały organu spółki oraz o ustalenie 
nieistnienia takiej uchwały. Należy przyjąć, że jest to regulacja wyczerpująca, chyba 

że z przepisów ustawy nie da się wyprowadzić wniosków co do wysokości opłat od 
tych dwóch, pominiętych we wspomnianym przepisie, kategorii powództw. Trzeba  
przy tym podkreślić, że przy ewentualnym stosowaniu analogii uzasadniona jest 
wzmożona ostrożność, gdyż w grę wchodzą obciążenia fiskalne. 
Odwoływanie się do analogii w rozpoznawanym przypadku nie jest jednak 
konieczne, z przepisów ustawy da się bowiem wyprowadzić zasadę, według której 
powinno się pobierać opłatę od pozwu w sprawie o stwierdzenie nieważności 
uchwały organu spółki. Należy odwołać się do stanowiska wypracowanego w 
orzecznictwie na gruncie poprzedniej ustawy o kosztach, zgodnie z którym rodzaj 
opłaty zależy od charakteru kwestionowanej uchwały, a zatem od tego, czy dotyczy 
ona spraw majątkowych, czy niemajątkowych (por. m.in. postanowienia Sądu 
Najwyższego z dnia 3 października 2001 r., V CZ 150/01, OSNC 2002, nr 6, poz. 
78, z dnia 9 stycznia 2003 r., I CK 339/02, "Izba Cywilna" 2003, nr 10, s. 39, z dnia 
27 lutego 2003 r., IV CZ 5/03, "Izba Cywilna" 2003, nr 12, s. 45, z dnia 24 czerwca 
2004 r., III CZ 41/04, z dnia 7 lipca 2005 r., V CZ 81/05, nie publ. lub z dnia 10 
sierpnia 2005 r., I CZ 55/05, nie publ.). Po ustaleniu, według tego kryterium, 
charakteru uchwały, należy się opłata stosunkowa od żądania stwierdzenia 
nieważności uchwały o charakterze majątkowym lub stała w przypadku uchwały o 
charakterze niemajątkowym. Pozwala to na sformułowanie tezy, że do opłaty od 
pozwu w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały organu spółki nie ma 
zastosowania art. 29 pkt 3 u.k.s.c.  
Za trafnością tego stanowiska przemawia dodatkowo treść ustawy z dnia 14 
grudnia 2006 r. o zmianie ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych 
(Dz.U. z 2007 r. Nr 21, poz. 123) nowelizującej m.in. art. 29 u.k.s.c. przez dodanie 
punktu czwartego do tego przepisu o treści: „stwierdzenie nieważności uchwały 
wspólników lub uchwały walnego zgromadzenia spółki”. W ten sposób 
ustawodawca dał wyraz temu, że w dotychczasowej wersji art. 29 pkt 3 u.k.s.c. nie 
obejmował opłaty od o pozwu w tej kategorii spraw. 
Z tych przyczyn na podstawie art. 390 k.p.c. orzeczono, jak w uchwale.