III CZP 137/07

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej rozstrzygnął zagadnienie prawne dotyczące dopuszczalności udzielenia przybicia własności nieruchomości (lub użytkowania wieczystego) na rzecz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w sytuacji, gdy spółka uczestniczy w licytacji egzekucyjnej bez uchwały wspólników wyrażającej zgodę na nabycie. Sąd Rejonowy w Kielcach udzielił przybicia prawa użytkowania wieczystego gruntu wraz z budynkami na rzecz spółki "K.G.I." za cenę 803 000 zł. Spółka "K.G.I.", która wygrała licytację, złożyła następnie pismo z wnioskiem o odmowę przybicia, powołując się na naruszenie art. 228 pkt 4 k.s.h., gdyż umowa spółki nie wyłączała konieczności uzyskania zgody wspólników na nabycie nieruchomości, a zarząd złożył oświadczenie o braku zamiaru wyrażenia takiej zgody. Sąd Rejonowy nie podzielił tego stanowiska, wskazując, że do nabycia dochodzi na etapie przysądzenia własności, a do tego czasu braki mogą być usunięte. Sąd Najwyższy, rozpatrując przedstawione zagadnienie prawne, przyjął ścisłą wykładnię art. 228 pkt 4 k.s.h., zgodnie z którą obowiązek uzyskania zgody wspólników dotyczy samego nabycia nieruchomości, a nie czynności przygotowawczych, takich jak udział w licytacji. Podkreślono, że sankcja z art. 17 k.s.h. pozwala na późniejsze zatwierdzenie czynności przez wspólników, co oznacza, że czynność zarządu bez uchwały jest ważna w chwili jej dokonania. W związku z tym, dopuszczenie spółki do licytacji, nawet bez uchwały wspólników, nie stanowi naruszenia przepisów postępowania uzasadniającego odmowę przybicia. Sąd Najwyższy stwierdził również, że upływ dwumiesięcznego terminu na wyrażenie zgody przez wspólników po udzieleniu przybicia, lecz przed jego uprawomocnieniem, nie jest nową okolicznością, którą sąd drugiej instancji powinien uwzględnić przy rozpoznawaniu zażalenia, gdyż samo przybicie nie wywołuje skutków rzeczowych.

Zagadnienia prawne (2)

Skład orzekający