III CZP 134/08

Uchwała z dnia 22 stycznia 2009 r., III CZP 134/08 Sędzia SN Antoni Górski (przewodniczący, sprawozdawca) Sędzia SN Marian Kocon Sędzia SN Dariusz Zawistowski Sąd Najwyższy w sprawie postępowania upadłościowego "A.G.I.B.E.I.", sp. z o.o. w G. po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 22 stycznia 2009 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Gdańsku postanowieniem z dnia 7 listopada 2008 r.: "Czy w razie uznania za bezskuteczną wobec masy upadłości czynności prawnej rozporządzenia nieruchomością (prawem użytkowania wieczystego) dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli upadłego, podmiot – nie będący wierzycielem osobistym, ani rzeczowym upadłego – na rzecz którego, po dokonaniu czynności prawnej rozporządzenia, a przed uznaniem jej bezskuteczności, została ustanowiona hipoteka na nieruchomości stanowiącej przedmiot tego rozporządzenia i przeciwko któremu syndyk masy upadłości nie występował z roszczeniem opartym na art. 56 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. – Prawo upadłościowe (Dz.U. Nr 118, poz. 512 ze zm.) w związku z art. 531 § 1 i 2 k.c., w przypadku wydania nieruchomości (praw do niej) masie upadłości (art. 59 § 1 powołanego prawa upadłościowego), staje się wierzycielem rzeczowym upadłego/masy upadłości, (względnie winien być traktowany jak taki wierzyciel) i jest uprawnionym do zaspokojenia stosownie do treści przepisu art. 204 § 1 pkt 2 b powołanego prawa upadłościowego?" podjął uchwałę: W razie uznania na podstawie art. 527 k.c. za bezskuteczną wobec masy upadłości zbywcy czynności prawnej zbycia nieruchomości, pozostaje w mocy obciążenie nieruchomości hipoteką, ustanowioną po dacie dokonania tej czynności, a wierzyciel hipoteczny może żądać zaspokojenia swoich należności w postępowaniu upadłościowym stosownie do art. 204 § 1 pkt 2b rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. – Prawo upadłościowe (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm.). Uzasadnienie W dniu 1 października 1999 r. "A.G.I.B.E.I.", sp. z o.o. w G. sprzedała "P.A.", spółce z o.o. w G. dwie nieruchomości, położone w G. przy ul P.G. nr 5 i 6 oraz nr 8 i 9, dla których Sąd Rejonowy w Gdańsku prowadzi księgi wieczyste. Przedmiotem sprzedaży było prawo wieczystego użytkowania działek oraz prawo własności znajdujących się na nich budynków. Nabywca uzyskał środki na zapłatę ceny kupowanych nieruchomości z kredytu refinansowanego w dniu 7 grudnia 1999 r. przez "A.B.A.G." w W. Tytułem zabezpieczenia spłaty kredytu spółka "P.A." ustanowiła na rzecz Banku hipotekę na nabytych nieruchomościach. W dniu 12 września 2000 r. ogłoszona została upadłość spółki "A.G.I.B.E.I.", a prawomocnym wyrokiem z dnia 23 grudnia 2002 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku uwzględnił skargę pauliańską wniesioną przez syndyka masy upadłości tej spółki i uznał za bezskuteczne w stosunku do masy umowy sprzedaży nieruchomości zawarte w dniu 1 października 1999 r. Wyrokiem z dnia 28 listopada 2006 r. Sąd Apelacyjny nakazał pozwanej spółce "P.A." wydanie syndykowi masy upadłości spółki "A.G.I.B.E.I." 9/10 udziału w prawach do przedmiotowych nieruchomości. "A.B.A.G.", powołując się na posiadane zabezpieczenie udzielonego kredytu hipoteką, zgłosił swoją wierzytelność w postępowaniu upadłościowym spółki "A.G.I.B.E.I.", jednakże sędzia komisarz postanowieniem z dnia 21 maja 2007 r. odmówił uznania tej wierzytelności. Postanowieniem z dnia 27 czerwca 2008 r. Sąd Rejonowy w Gdańsku oddalił sprzeciw Banku od postanowienia sędziego komisarza. Powołał się na art. 56 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. – Prawo upadłościowe (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512 – dalej: „Pr.upadł.”), zgodnie z którym do zaskarżenia czynności prawnych upadłego, zdziałanych ze szkodą wierzycieli, stosuje się przepisy kodeksu cywilnego oraz „przepisy poniższe”. Sąd Rejonowy uznał, że cel oraz istota postępowania upadłościowego, którymi są sprawne i proporcjonalne zaspokojenie wszystkich wierzycieli masy upadłości, a także ochrona tej masy przed uszczupleniem, przemawiają za tym, że nie ma w nim zastosowania art. 531 § 2 k.c. Z tego względu, zdaniem Sądu, przedmiot czynności uznanej za bezskuteczną wchodzi w skład masy upadłości w takim stanie, w jakim się znajduje, tj. ze wszystkimi ustanowionymi na nim zabezpieczeniami rzeczowymi, o ile zabezpieczenia te istniały w momencie dokonywania czynności prawnej, uznanej następnie za bezskuteczną wobec masy upadłości. Ustanowienie późniejszych zabezpieczeń na tym przedmiocie nie ma natomiast z tego punktu widzenia znaczenia, gdyż wchodzi on do masy upadłości w takim stanie, jakby tych zabezpieczeń nie dokonywano. Z tych względów Sąd Rejonowy uznał, że "A.B.A.G." nie ma legitymacji do zgłoszenia wierzytelności w postępowaniu upadłościowym, dotyczącym masy upadłości spółki "A.G.I.B.E.I.", zatem sędzia komisarz prawidłowo nie uwzględnił wierzytelności tego Banku. Rozpoznając zażalenie Banku, Sąd Okręgowy w Gdańsku powziął wątpliwość co do trafności stanowiska prawnego Sądu Rejonowego, którą na podstawie art. 390 k.p.c. przedstawił do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zawarte w art. 56 Pr.upadł. odesłanie do odpowiedniego stosowania przepisów kodeksu cywilnego oznacza odesłanie do instytucji skargi paulińskiej uregulowanej w art. 527 i nast. k.c. Konstrukcja tej skargi, unormowana w art. 527 § 1 k.c., przewiduje możliwość dochodzenia uznania za bezskuteczną wobec wierzyciela czynności prawnej, na podstawie której osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową kosztem tego wierzyciela. W art. 531 § 2 k.c. rozszerzono możliwość dochodzenia tego roszczenia także wprost przeciwko osobie „czwartej”, na rzecz której osoba trzecia rozporządziła uzyskaną korzyścią z pokrzywdzeniem wierzyciela. Skrótowo rzecz ujmując, sformułowane przez Sąd Okręgowy zagadnienie prawne dotyczy w znacznej mierze kwestii, czy w związku z odpowiednim stosowaniem instytucji skargi paulińskiej w postępowaniu upadłościowym, art. 531 § 1 k.c. zachowuje w nim swoją moc czy też – ze względu na specyfikę tego postępowania – wykluczone jest jego stosowanie. Zgodnie z art. 531 § 1 k.c., uznanie za bezskuteczną czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli następuje w drodze powództwa lub zarzutu przeciwko osobie trzeciej, która wskutek tej czynności uzyskała korzyść majątkową. Sankcja prawna w postaci ubezskutecznienia czynności dokonanej z pokrzywdzeniem wierzyciela określana jest w doktrynie mianem bezskuteczności względnej. Jej istota polega na tym, że w wyniku wydanego orzeczenia uwzględniającego powództwo pokrzywdzonego wierzyciela czynność prawna nie zostaje unieważniona, lecz staje się bezskuteczna, jednakże tylko w stosunku do konkretnego podmiotu uprawnionego ze skargi paulińskiej. Oznacza to, że wobec pozostałych uczestników obrotu czynność pozostaje w mocy i wywołuje wszelkie, właściwe jej skutki prawne. W niniejszej sprawie ubezskutecznienie czynności prawnej w postaci zbycia nieruchomości umowami z dnia 1 października 1999 r. nastąpiło w stosunku do masy upadłości wyrokiem wydanym w sprawie powództwa syndyka masy upadłości spółki "A.G.I.B.E.I." przeciwko spółce "P.A.". Należy przyjąć, że stwierdzona tym wyrokiem bezskuteczność zbycia nieruchomości odnosi się tylko do syndyka masy upadłości spółki "A.G.I.B.E.I.", nie dotyczy zaś innych podmiotów, w szczególności zaś przysługujących do tych nieruchomości praw "A.B.A.G.". Wymaga podkreślenia, że instytucja skargi paulińskiej ma charakter wyjątkowy, który wyraża się w rozszerzeniu skuteczności wierzytelności z dłużnika na osobę trzecią, stąd też płynie dyrektywa ścisłej wykładni przepisów ją regulujących. Już więc z tej przyczyny nie można zaaprobować poglądu Sądu Rejonowego, że stwierdzenie bezskuteczności czynności prawnej w postaci zbycia nieruchomości obejmuje także bezskuteczność obciążeń rzeczowych, ustanowionych na tej nieruchomości już po dokonaniu zakwestionowanej czynności prawnej, a więc rozciąga się także na przedmiotową hipotekę. Zdaniem tego Sądu, tak rozszerzona bezskuteczność jest konsekwencją charakteru związku istniejącego pomiędzy ustanowieniem hipoteki a dokonaniem sprzedaży nieruchomości, który wyraża się w tym, że sprzedaż nieruchomości stanowiła warunek konieczny do tego, aby ich nabywca mógł obciążyć te nieruchomości hipoteką na rzecz Banku. Odnosząc się do tego argumentu należy stwierdzić, że istnienie tego warunku sine qua non oczywiście nie oznacza jeszcze, że w grę wchodzi swoisty automatyzm prawny, polegający na tym, iż uznanie za bezskuteczną czynności zbycia nieruchomości, prowadzi – na gruncie prawa upadłościowego – do ubezskutecznienia także ustanowionej później na tej nieruchomości hipoteki, nawet bowiem stwierdzenie bezwzględnej nieważności umowy sprzedaży nieruchomości nie pociąga za sobą skutku w postaci zniesienia ustanowionej hipoteki, jeżeli w grę wchodzi rękojmia wiary publicznej ksiąg wieczystych. Przeciwko stanowisku prezentowanemu przez Sąd pierwszej instancji przemawia nie tylko istota skargi paulińskiej, pozwalająca na ubezskutecznienie czynności prawnej jedynie wobec pokrzywdzonego wierzyciela – powoda, ale także treść regulacji procesowej, dotyczącej granic podmiotowych orzeczenia sądowego. Zgodnie z art. 365 § 1 k.p.c., orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby. Nie ma podstawy prawnej do przyjęcia rozszerzonych skutków działania wyroku uwzględniającego skargę paulińska na podmiot, który nie był stroną procesu. Należy w końcu zwrócić uwagę, że przesłanki wystąpienia o ubezskutecznienie czynności prawnej na podstawie art. 531 § 2 k.c. w stosunku do osoby "czwartej" są surowsze niż przesłanki przewidziane w art. 527 § 1 k.c. wobec osoby trzeciej. W tym wypadku wystarczy wykazanie, że osoba trzecia mogła, przy dochowaniu należytej staranności, dowiedzieć się, iż jej kontrahent–dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela (nieumyślność), podczas gdy w stosunku do osoby "czwartej" powód obowiązany jest udowodnić, że wiedziała ona o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną (wina umyślna). Różnica między tymi przesłankami stanowi materialnoprawną przeszkodę w uznaniu dopuszczalności rozciągnięcia skutków orzeczenia uwzględniającego skargę pauliańską przeciwko osobie trzeciej na osobę "czwartą". Przedstawiona argumentacja prowadzi do wniosku, że w razie uznania na podstawie art. 527 k.c. za bezskuteczną wobec masy upadłości czynności prawnej w postaci zbycia nieruchomości, pozostaje w mocy obciążenie tej nieruchomości hipoteką ustanowioną po dniu dokonania tej czynności. Tym samym uzasadnia stwierdzenie, że nieruchomość ta wchodzi do masy upadłości z obciążeniem hipoteką dopóty, dopóki nie orzeczono bezskuteczności także tego obciążenia. Pogląd odmienny zasadza się na założeniu, że dopuszczenie w art. 56 Pr.upadł. odpowiedniego stosowania w postępowaniu upadłościowym przepisów o skardze paulińskiej pozwala na przyjęcie – ze względów celowościowych – że w tym postępowaniu nie ma zastosowania art. 531 § 2 k.c. Jak jednak wykazano, sam motyw celowościowy jest zbyt słaby i musi ustąpić w konfrontacji z wykładnią odwołującą się do argumentów o charakterze językowym i systemowym. Należy przy tym podkreślić, że za obowiązywaniem art. 531 § 2 w postępowaniu upadłościowym opowiedział się Sąd Najwyższy w wyrokach z dnia 4 marca 2008 r., IV CSK 465/04 (nie publ.) oraz z dnia 3 października 2007 r., IV CSK 184/04 (nie publ.). Z tych względów Sąd Najwyższy podjął uchwałę, jak na wstępie (art. 390 k.p.c.).