III CZP 132/06

Sąd Najwyższy rozpatrywał zagadnienie prawne dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki. W analizowanej umowie spółki przewidziano możliwość podwyższenia kapitału do określonej kwoty w określonym terminie. Po podjęciu uchwały o podwyższeniu kapitału, zarząd spółki przydzielił nieobjęte udziały trzem spośród szesnastu wspólników, którzy pokryli je gotówką. Sąd Rejonowy oddalił wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału, uznając, że zarząd nie miał kompetencji do zaoferowania nieobjętych udziałów pozostałym wspólnikom. Sąd Okręgowy powziął wątpliwość prawną, czy w takiej sytuacji zarząd ma uprawnienie do zaproponowania zakupu udziałów bez ograniczeń. Sąd Najwyższy, analizując przepisy Kodeksu spółek handlowych (art. 257 § 3, art. 260 § 2 k.s.h.), orzekł, że podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki może polegać wyłącznie na utworzeniu nowych udziałów, które przypadają dotychczasowym wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów. Podkreślono, że przepis ten ma charakter bezwzględnie obowiązujący i nie dopuszcza odstępstw analogicznych do tych przewidzianych dla podwyższenia kapitału przez zmianę umowy spółki (art. 258 § 1 k.s.h.). W konsekwencji, jeśli choćby jeden wspólnik nie obejmie przypadających mu udziałów, podwyższenie kapitału nie dochodzi do skutku. Sąd odrzucił argumentację nawiązującą do wcześniejszego orzecznictwa, które dopuszczało szersze działania zarządu w przypadku nieobjęcia udziałów.

Zagadnienia prawne (1)

Skład orzekający