III CZP 13/09

Uchwała z dnia 7 maja 2009 r., III CZP 13/09 
 
Sędzia SN Marian Kocon (przewodniczący) 
Sędzia SN Józef Frąckowiak 
Sędzia SN Hubert Wrzeszcz (sprawozdawca) 
 
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "H.P." S.A. w R.Ś. przeciwko "G.Z.P.", 
sp. z o.o. w R.Ś. o uchylenie uchwały, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na 
posiedzeniu jawnym w dniu 7 maja 2009 r. zagadnienia prawnego przedstawionego 
przez Sąd Apelacyjny w Katowicach postanowieniem z dnia 29 grudnia 2008 r.: 
„Czy art. 1163 § 1 k.p.c. jest normą szczególną wobec art. 1157 k.p.c. w 
zakresie uregulowania przedmiotowego zakresu sporów, które można poddać pod 
rozstrzygnięcie sądu polubownego?” 
podjął uchwałę: 
 
Przepis art. 1163 § 1 k.p.c. nie zawiera normy szczególnej w stosunku do 
art. 1157 k.p.c. w zakresie wymagania, aby spory poddane pod 
rozstrzygnięcie sądu polubownego mogły być przedmiotem ugody sądowej. 
 
Uzasadnienie 
 
Postanowieniem z dnia 31 października 2008 r. Sąd Okręgowy w Gliwicach 
odrzucił pozew o uchylenie uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników 
pozwanej spółki o odmowie powołania Andrzeja J. na członka zarządu tej spółki. 
Podzielił zarzut pozwanej, że spór jest objęty zawartym w umowie spółki zapisem 
na sąd polubowny (art. 1165 § 1 w związku z art. 1163 § 1 k.p.c.). 
Rozpoznając zażalenie, Sąd Apelacyjny w Katowicach przedstawił Sądowi 
Najwyższemu do rozstrzygnięcia – na podstawie art. 390 § 1 w związku z art. 397 § 
2 k.p.c. – przedstawione na wstępie zagadnienie prawne. 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Zgodnie z art. 1157 k.p.c., jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, strony 
mogą poddać pod rozstrzygnięcie sądu polubownego spory o prawa majątkowe lub 

spory o prawa niemajątkowe mogące być przedmiotem ugody sądowej, z wyjątkiem 
spraw o alimenty. Przepis art. 1163 § 1 k.p.c. stanowi natomiast, że zamieszczony 
w umowie (statucie) spółki handlowej zapis na sąd polubowny dotyczący sporów ze 
stosunku spółki wiąże spółkę oraz jej wspólników. 
Wzajemna relacja przytoczonych przepisów, wprowadzonych ustawą z dnia 
28 lipca 2005 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 178, 
poz. 1478) w ramach nowej regulacji sądownictwa polubownego, od początku ich 
obowiązywania wywołuje kontrowersje w doktrynie. Ich źródłem jest różnica 
poglądów co do zakresu zdatności arbitrażowej sporu ze stosunku spółki 
handlowej. Zwolennicy szerokiego ujęcia zdatności arbitrażowej w tych sporach, 
dążąc do tego, aby niemal wszystkie sprawy ze stosunku spółki były objęte kognicją 
sądu polubownego, próbują wykazać, że przewidziane w art. 1157 k.p.c. 
wymaganie dopuszczalności zakończenia sporu – w razie rozpoznawania go przez 
sąd państwowy – ugodą sądową nie ma zastosowania do sporów ze stosunku 
spółki handlowej, w odniesieniu bowiem do wielu tego rodzaju sporów zdatność 
ugodowa sporu jest dyskusyjna lub wprost negowana w doktrynie. Wyłączenie 
wymagania zdatności ugodowej sporu jako przesłanki zdatności arbitrażowej sporu 
ze stosunku spółki handlowej jest oparte na tezie, że art. 1163 § 1 k.p.c. jest normą 
szczególna w stosunku do art. 1157 k.p.c. Opowiadając się za takim ujęciem relacji 
między tymi przepisami, jej zwolennicy przyjmują, że art. 1163 § 1 k.p.c. jest 
przepisem szczególnym, gdyż określa kognicję sądu polubownego w sprawach z 
zakresu spółek handlowych, natomiast art. 1157 k.p.c. – jako przepis ogólny – 
obejmuje wszystkie pozostałe sprawy, pozostające poza zakresem prawa spółek. 
Podnoszą również, że art. 1157 k.p.c. jako przepis ogólny wyraźnie dopuszcza 
określenie przepisem szczególnym innych kryteriów zdatności arbitrażowej sporu 
niż w nim zawarte; tym przepisem szczególnym jest właśnie art. 1163 § 1 k.p.c. 
Ponadto wskazują, że w toku prac ustawodawczych został skreślony przepis art. 
1157 § 2 k.p.c., w którym wyraźnie wyłączono możliwość poddania pod 
rozstrzygnięcie sądu polubownego żądania uchylenia lub stwierdzenia nieważności 
uchwał organów osób prawnych i jednostek organizacyjnych niebędących osobami 
prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną. Skreślenie tego przepisu – 
ich zdaniem – stanowi argument przemawiający za dopuszczalnością objęcia tych 
spraw zapisem na sąd polubowny na podstawie art. 1163 § 1 k.p.c. jako przepisie 
szczególnym w stosunku do art. 1157 k.p.c. 

W piśmiennictwie silniej jest jednak reprezentowane stanowisko, że art. 1163 
§ 1 k.p.c. nie jest normą szczególną w stosunku do art. 1157 k.p.c., wobec czego 
wymaganie zdatności ugodowej sporu jako kryterium zdatności arbitrażowej 
obowiązuje także w sporach ze stosunku spółki handlowej. Na rzecz tego 
stanowisko podnoszony jest argument, że art. 1163 § 1 k.p.c. nie dotyczy zakresu 
spraw, które mogą być poddane pod rozstrzygnięcie sądu polubownego, lecz 
jedynie dochowania wymagań dotyczących formy zapisu na sąd polubowny i 
podmiotowych granic jego obowiązywania w wypadku sporów ze stosunku spółki. 
Artykuł 1163 § 1 k.p.c. nie jest normą szczególną w stosunku do art. 1157 k.p.c., 
ponieważ oba przepisy mają różny przedmiot regulacji; art. 1157 określa ogólne 
przesłanki zdatności arbitrażowej sporu, natomiast art. 1163 § 1 skutki prawne 
istniejącego i – w myśl art. 1157 – dopuszczalnego pod względem przedmiotowym 
zapisu na sąd polubowny przez wskazanie podmiotów związanych takim zapisem. 
Podnosi się ponadto, że uznanie art. 1163 § 1 k.p.c. za lex specialis w stosunku do 
art. 1157 k.p.c., nakazuje identyczne potraktowanie art. 1164 k.p.c., dotyczącego 
sporów ze stosunku pracy. Oznaczałoby to, że również w wypadku sporów z 
zakresu prawa pracy zdatność ugodowa nie stanowiłaby kryterium oceny zdatności 
arbitrażowej sporu. 
Należy podzielić stanowisko, że art. 1163 § 1 k.p.c. nie jest normą szczególną 
w stosunku do art. 1157 k.p.c. Trafny jest przede wszystkim argument, że oba 
przepisy mają odmienny przedmiot regulacji; art. 1157 k.p.c. wyznacza granice 
zdatności arbitrażowej sporu, stanowiąc, że zasadniczym kryterium tej zdatności – 
zarówno w sprawach o prawa majątkowe, jak i w sprawach o prawa niemajątkowe – 
jest zdatność ugodowa sporu, natomiast art. 1163 § 1 k.p.c., ulokowany w innej 
jednostce redakcyjnej części piątej kodeksu postępowania cywilnego (Tytuł II. Zapis 
na sąd polubowny), stanowi jedynie o tym, że zapis na sąd polubowny może zostać 
umieszczony w umowie (statucie) spółki handlowej i że wiąże wówczas spółkę i jej 
wspólników. Celem art. 1163 § 1 nie jest regulowanie przesłanek zdatności 
arbitrażowej sporów ze stosunku spółki handlowej, o czym świadczy fakt, że nie 
określa on, jakie warunki musi spełniać spór ze stosunku spółki, żeby miał zdatność 
arbitrażową. Przeciwko traktowaniu art. 1163 § 1 jako normy szczególnej w 
stosunku do art. 1157 przemawia ponadto fakt, że przyjęcie odrzuconego 
stanowiska pociągałoby za sobą konieczność uznania także art. 1164 jako lex 
specialis w stosunku do art. 1157, nie ma bowiem podstaw do tego, aby art. 1163 § 

1 traktować jako normę szczególną w stosunku do art. 1157, a odmawiać takiego 
charakteru art. 1164. Takie założenie prowadziłoby jednak do trudnego do 
zaakceptowania wniosku, że w sporach z zakresu prawa pracy zapis na sąd 
polubowny byłby dopuszczalny bez jakichkolwiek ograniczeń przedmiotowych, 
tymczasem w sporach tych istotny jest wzgląd na ochronę pracownika jako strony z 
zasady słabszej. Znalazł on wyraz w art. 1164, który stanowi, że zapis na sąd 
polubowny obejmujący spory z zakresu prawa pracy bezwzględnie wymaga formy 
pisemnej i może być sporządzony dopiero po powstaniu sporu. 
Potraktowanie art. 1163 § 1 k.p.c. jako normy szczególnej w stosunku do art. 
1157 k.p.c. prowadziłoby także do tego, że zdatność arbitrażowa sporów ze 
stosunku spółki przedstawiałaby się różnie w zależności od tego, czy zapis na sąd 
polubowny zostałby zamieszczony w umowie (statucie), czy też w innym akcie, 
przepis ten bowiem dotyczy wyłącznie zapisu na sąd polubowny zamieszczonego w 
umowie (statucie) spółki. Przyjęcie, że art. 1163 § 1 k.p.c. stanowi lex specialis w 
stosunku do art. 1157 k.p.c., wyłączający wymaganie, aby spór miał zdatność 
ugodową, odnosiłoby się zatem tylko do sytuacji, w której zapis zostałby 
zamieszczony w umowie (statucie) spółki. Nie byłoby podstaw do szerszego 
stosowania art. 1163 § 1 k.p.c. i objęcia nim także oceny zdatności arbitrażowej 
sporów ze stosunku spółki w wypadkach, w których zapis na sąd polubowny 
zostałby zamieszczony w innym akcie (np. odrębnej umowie spółki ze wspólnikami) 
lub stanowił samodzielną umowę (spółki i wspólników). Nie można tymczasem 
uznać, że zdatność arbitrażowa sporów ze stosunków spółki ma być inaczej 
oceniana w sytuacji, w której zapis na sąd polubowny znajduje się w umowie 
(statucie) spółki, a inaczej w sytuacji, w której jest on zamieszczony w innym akcie. 
Przebieg prac legislacyjnych nad nową regulacją sądownictwa polubownego 
przemawia – wbrew zwolennikom odmiennego zapatrywania – za stanowiskiem, że 
art. 1163 § 1 nie jest normą szczególną w stosunku do art. 1157 Proponowane w 
art. 1157 wyłączenie zdatności arbitrażowej sporów w zakresie zaskarżania uchwał 
organów osób prawnych i jednostek organizacyjnych niebędących osobami 
prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, świadczy wyraźnie o tym, że 
projektodawcy zakładali, iż normą określającą zdatność arbitrażową sporu będzie 
art. 1157. Funkcja taka od początku nie była natomiast przypisywana przepisowi 
art. 1163 k.p.c., brak zatem w obowiązującej ustawie projektowanego art. 1157 § 2 
niczego w tym założeniu nie zmienia. 

Artykuł 1157 k.p.c. rzeczywiście zawiera zastrzeżenie, że przepis szczególny 
może określać inaczej granice zdatności arbitrażowej sporów w zakresie 
oznaczonej kategorii sporów. Pomijając fakt, że zastrzeżenie to ma charakter 
deklaratywny, należy stwierdzić, iż przepisem szczególnym w stosunku do art. 1157 
k.p.c. może być tylko taki przepis, którego przedmiotem jest odmienna regulacja 
zdatności arbitrażowej sporu. Artykuł 1163 k.p.c. nie zawiera jednak, jak wykazano, 
takiej normy. 
Reasumując, należy stwierdzić, że art. 1163 § 1 k.p.c. nie jest normą 
szczególną w stosunku do art. 1157 k.p.c., co oznacza, iż wymaganie, aby spór 
miał zdatność ugodową, jako kryterium wyznaczające granice zdatności 
arbitrażowej sporu, ma zastosowanie także w sporach ze stosunku spółki 
handlowej. 
Z tych względów Sąd Najwyższy podjął uchwałę, jak na wstępie (art. 390 § 1 
k.p.c.).