III CZP 124/08
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy w Izbie Cywilnej podjął uchwałę w odpowiedzi na zagadnienie prawne przedstawione przez Sąd Okręgowy w Toruniu, dotyczące ważności umowy zawartej przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który w momencie zawierania umowy był nadal wpisany do rejestru przedsiębiorców. Sąd Okręgowy powziął wątpliwości, czy taka umowa jest nieważna, zwłaszcza w kontekście przepisów Kodeksu cywilnego (art. 38 i 39 k.c.) oraz ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Sąd Najwyższy, analizując przepisy k.c. dotyczące działania osób prawnych przez organy oraz przepisy ustawy o KRS, w szczególności zasadę zaufania do wpisów w rejestrze, uznał, że osoba trzecia nie może skutecznie podnieść zarzutu nieważności umowy zawartej przez spółkę z o.o. reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który w chwili zawierania umowy był nadal wpisany do rejestru przedsiębiorców. Ustawa o KRS wprowadza modyfikacje sankcji bezwzględnej nieważności, chroniąc osoby trzecie działające w dobrej wierze w oparciu o wpisy w rejestrze. W związku z tym, czynność prawna dokonana przez osobę wpisaną do rejestru jako uprawniona do reprezentacji, mimo że jej mandat wygasł, nie może być skutecznie podważona przez osobę trzecią, która działała w zaufaniu do wpisu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUzasadnianie ważności umów zawieranych przez spółki z o.o. przez osoby, które formalnie nie są już członkami zarządu, ale nadal widnieją w KRS, gdy kontrahent działał w dobrej wierze.
Dotyczy głównie ochrony osób trzecich działających w dobrej wierze. Nie wyłącza możliwości innych środków ochrony prawnej, np. skargi pauliańskiej w przypadku pokrzywdzenia wierzyciela.
Zagadnienia prawne (1)
Czy umowa zawarta przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który figuruje w rejestrze, jest nieważna?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Osoba trzecia nie może skutecznie podnieść zarzutu nieważności umowy zawartej przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który w chwili zawierania umowy był nadal wpisany do rejestru przedsiębiorców.
Uzasadnienie
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym chroni osoby trzecie działające w dobrej wierze w oparciu o wpisy w rejestrze. Zasada zaufania do rejestru modyfikuje sankcję bezwzględnej nieważności, uniemożliwiając osobie trzeciej kwestionowanie ważności czynności prawnej tylko na podstawie tego, że osoba reprezentująca spółkę nie była już członkiem zarządu, ale nadal widniała w rejestrze.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| "B.", sp. z o.o. w T. | spółka | powód |
| "D.H.", sp. z o.o. w W. | spółka | pozwany |
| "A.F.", sp. z o.o. w T. | spółka | pozwany |
Przepisy (9)
Główne
k.p.c. art. 390 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa prawna do przedstawienia zagadnienia prawnego Sądowi Najwyższemu.
u.K.Rej.S. art. 14
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Osoba prawna nie może powoływać się na nieważność czynności dokonanej przez osobę niebędącą członkiem zarządu, jeśli nie dokonała niezwłocznie wymaganego wpisu, a kontrahent działał w dobrej wierze.
u.K.Rej.S. art. 15 § 1
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Od dnia ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nikt nie może zasłaniać się nieznajomością wpisu, a domniemywa się, że dane wpisane są prawdziwe.
u.K.Rej.S. art. 15 § 3
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Osoba trzecia może powoływać się na dane niewpisane do rejestru, ale nie może kwestionować ważności czynności prawnej na podstawie braku wpisu danych, które powinny być wpisane.
u.K.Rej.S. art. 17 § 1
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Osoba trzecia nie może powoływać się na niezgodność wpisu z prawdziwym stanem rzeczy, jeśli działała w dobrej wierze.
u.K.Rej.S. art. 17 § 2
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Osoba prawna nie może powoływać się na nieważność czynności dokonanej przez osobę niebędącą członkiem zarządu, jeśli nie dokonała niezwłocznie wymaganego wpisu, a kontrahent działał w dobrej wierze.
Pomocnicze
k.c. art. 38
Kodeks cywilny
Osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i opartym na niej statucie.
k.c. art. 39
Kodeks cywilny
Czynność prawna dokonana przez osobę niebędącą organem osoby prawnej rodzi tylko obowiązki po stronie tej osoby.
k.c. art. 58
Kodeks cywilny
Czynność prawna sprzeczna z ustawą jest nieważna.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Ochrona osób trzecich działających w dobrej wierze w oparciu o wpisy do Krajowego Rejestru Sądowego. • Zasada zaufania do rejestru jako modyfikacja sankcji nieważności czynności prawnej. • Przepisy ustawy o KRS mają pierwszeństwo przed ogólnymi przepisami k.c. w zakresie skutków czynności dokonanych przez osoby wpisane do rejestru, mimo wygaśnięcia mandatu.
Odrzucone argumenty
Literalna wykładnia art. 38 i 39 k.c. prowadząca do wniosku o nieważności czynności dokonanej przez osobę niebędącą organem. • Argumentacja oparta na uchwale III CZP 31/07, sugerująca możliwość stosowania analogii do art. 103 lub 105 k.c.
Godne uwagi sformułowania
Osoba trzecia nie może skutecznie podnieść zarzutu nieważności umowy zawartej przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który w chwili zawierania umowy był nadal wpisany do rejestru przedsiębiorców. • Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym chroni osobę działającą w zaufaniu do wpisu i ogłoszenia o wpisie, jeżeli jest ona w dobrej wierze. • Domniemywa się, że dane wpisane są prawdziwe.
Skład orzekający
Barbara Myszka
przewodniczący
Józef Frąckowiak
sprawozdawca
Zbigniew Kwaśniewski
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Uzasadnianie ważności umów zawieranych przez spółki z o.o. przez osoby, które formalnie nie są już członkami zarządu, ale nadal widnieją w KRS, gdy kontrahent działał w dobrej wierze."
Ograniczenia: Dotyczy głównie ochrony osób trzecich działających w dobrej wierze. Nie wyłącza możliwości innych środków ochrony prawnej, np. skargi pauliańskiej w przypadku pokrzywdzenia wierzyciela.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy powszechnego problemu w obrocie gospodarczym, jakim jest reprezentacja spółek przez osoby, których status w rejestrze nie odzwierciedla aktualnej sytuacji prawnej, co ma istotne znaczenie praktyczne dla przedsiębiorców i ich kontrahentów.
“Czy umowa podpisana przez byłego prezesa jest ważna? Sąd Najwyższy wyjaśnia!”
Sektor
prawo spółek
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.