III CZP 124/08

Uchwała z dnia 5 grudnia 2008 r., III CZP 124/08 
 
Sędzia SN Barbara Myszka (przewodniczący) 
Sędzia SN Józef Frąckowiak (sprawozdawca) 
Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski 
 
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "B.", sp. z o.o. w T. przeciwko "D.H.", 
sp. z o.o. w W. i "A.F.", sp. z o.o. w T. o stwierdzenie nieważności umowy, po 
rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 5 grudnia 2008 r. 
zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Toruniu 
postanowieniem z dnia 12 września 2008 r.: 
"Czy umowa zawarta przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością 
reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który figuruje w rejestrze, jest 
nieważna?" 
podjął uchwałę: 
 
Osoba trzecia nie może skutecznie podnieść zarzutu nieważności umowy 
zawartej przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowaną 
przez odwołanego członka zarządu, który w chwili zawierania umowy był 
nadal wpisany do rejestru przedsiębiorców. 
 
Uzasadnienie 
 
Sąd Okręgowy w Toruniu, rozpoznając sprawę z powództwa "B.", sp. z o.o. w 
T. przeciwko "D.H.", sp. z o.o. w W. i "A.F.", sp. z o.o. w T. o stwierdzenie 
nieważności umowy na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Rejonowego w 
Toruniu z dnia 8 maja 2008 r., powziął istotne wątpliwości i na podstawie art. 390 § 
1 k.p.c. przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne 
przytoczone na wstępie (...)  
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Przedstawione zagadnienie prawne dotyczy skutków zawarcia umowy przez 
osobę prawną (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością), w której imieniu działała 

osoba niebędąca jej organem. Na pierwszy rzut oka sprawa przedstawia się 
jednoznacznie; zgodnie z art. 38 k.c. osoba prawna działa przez swoje organy w 
sposób przewidziany w ustawie i opartym na niej statucie, jeżeli więc w jej imieniu 
występuje osoba, która nie wchodzi w skład organu, to nie jest to czynność osoby 
prawnej. Wniosek taki potwierdza jednoznacznie art. 39 k.c., stwierdzający, że 
czynność prawna dokonana w taki sposób rodzi tylko obowiązki po stronie osoby, 
która nie będąc organem osoby prawnej dokonała takiej czynności. W konsekwencji 
należałoby uznać, że czynność prawna dokonana przez osobę niewchodzącą w 
skład organu osoby prawnej, jako sprzeczna z ustawą, jest nieważna. Zgodnie z art. 
58 k.c., na tę okoliczność może się w zasadzie powoływać każdy w każdym czasie. 
Ocena takiej sytuacji, na co trafnie zwrócił uwagę Sąd Okręgowy, nie jest 
jednak łatwa. Po pierwsze, czynności w imieniu spółki dokonał wprawdzie odwołany 
członek zarządu, ale w chwili jej dokonywania był jeszcze wpisany do rejestru 
przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jako osoba uprawniona 
wyłącznie do jej reprezentacji. Ocena ważności dokonanej przez niego czynności 
musi więc uwzględniać przepisy ustawy z dnia 20 sierpnia 2007 r. o Krajowym 
Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209 ze zm. – dalej: 
"u.K.Rej.S."), które przez system domniemań chronią osoby trzecie dokonujące 
czynności ze spółką, działające w zaufaniu do wpisów ujawnionych w rejestrze. 
Po drugie, w związku z poglądem wyrażonym w uchwale siedmiu sędziów 
Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 r., III CZP 31/07 (OSNC 2008, nr 2, 
poz. 14) konieczne jest rozważenie, czy pomimo wyraźnego uregulowania 
zawartego w art. 38 i 39 k.c. możliwe jest stosowanie w drodze analogii art. 103 
k.c., ewentualnie 105 k.c. Sąd Najwyższy w powołanej uchwale, akcentując, że art. 
39 k.c. nie wskazuje sankcji, gdy czynność prawna jest dokonana przez osobę 
niebędącą organem lub przekraczającą zakres kompetencji piastuna organu osoby 
prawnej, uznał, że zawarcie przez osobę prawną umowy bez wymaganej przez 
ustawę uchwały walnego zgromadzenia jest działaniem równie wadliwym jak 
złożenie oświadczenia woli w imieniu osoby prawnej w charakterze jej zarządu 
przez osoby w rzeczywistości niewchodzące w skład zarządu, których mandat już 
wygasł. (…) 
Ocena skutków czynności prawnej dokonanej przez osobę niewchodzącą w 
skład zarządu osoby prawnej w orzecznictwie i doktrynie nie jest więc 
jednoznaczna. Za każdym z prezentowanych poglądów przemawiają ważne 

względy. Literalna wykładnia art. 38 i 39 k.c. prowadzi do wniosku, że czynność 
prawna dokonana przez osobę niewchodzącą w skład organu osoby prawnej jest 
nieważna, wobec czego nie jest możliwe jej potwierdzanie bez wyraźnej podstawy 
prawnej, tym bardziej że osoba prawna w ogóle jej nie dokonała. De lege lata brak 
takiej podstawy prawnej, a jedynie w niektórych sytuacjach ustawodawca 
dopuszcza możliwość potwierdzenia (art. 17 k.s.h. i art. 17a ust. 2 ustawy z dnia 28 
sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi 
Państwa, Dz.U. Nr 106, poz. 493 ze zm.). W konsekwencji, skoro nie ma luki 
prawnej w regulacji, to sięganie po analogię jest wykluczone. 
Z drugiej strony niewątpliwie niejednokrotnie pojawia się potrzeba ochrony 
osoby prawnej lub jej kontrahenta, dla których możliwość potwierdzenia czynności 
osoby działającej jako jej organ jest jedyną drogą ochrony ich uzasadnionych 
interesów. Także, jak pokazuje rozpoznawana sprawa, konstrukcja bezskuteczności 
zawieszonej może być użyteczna dla oceny, czy inna osoba, poza samą osobą 
prawną oraz jej kontrahentem, może powoływać się na skutki takiej sytuacji. Nie 
dziwi więc, że w orzecznictwie i doktrynie poszukuje się podstaw prawnych ochrony 
uzasadnionych interesów uczestników obrotu prawnego. Również w projekcie 
kodeksu cywilnego przygotowanego przez Komisję Kodyfikacyjną Prawa Cywilnego 
wyraźnie przewiduje się generalną regulację zezwalającą na potwierdzenie przez 
osobę prawną czynności dokonanej przez osobę nie wchodzą w skład jej organu 
lub działającą poza zakresem upoważnienia. (...) Dla rozstrzygnięcia 
przedstawionego zagadnienia prawnego, wbrew temu co wynika z uzasadnienia 
postanowienia Sądu Okręgowego, nie jest jednak konieczne wyraźne opowiedzenie 
się za jednym z wchodzących w grę rozwiązań, podstawowe bowiem znaczenie dla 
odpowiedzi na sformułowane zagadnienie prawne ma wykładnia art. 14, 15 ust. 3 i  
art. 17 u.K.Rej.S. 
Należy rozpocząć od stwierdzenia, że czynność prawna dokonana przez 
osobę niebędącą członkiem zarządu, nawet jeżeli jest wpisana w tym charakterze w 
rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, stanowi czynność 
wadliwą. (...) Ustawodawca, przyjmując w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym 
rozwiązanie oparte na zasadzie zaufania do wpisu w publicznym rejestrze, 
uregulował skutki czynności dokonanej przez osobę niebędącą członkiem zarządu, 
a wpisaną do rejestru przedsiębiorców w tym charakterze, inaczej niż w postaci 

nieważności bezwzględnej. W stosunku do sankcji bezwzględnej nieważności 
różnice te sprowadzają się do następujących odrębności.  
Po pierwsze, na nieważność takiej czynności nie może powoływać się osoba 
prawna, która niezwłocznie nie dokonała wymaganego wpisu (art. 14 i 17 ust. 2 
u.K.Rej.S.), jeżeli jej kontrahent lub inna osoba działały w dobrej wierze. Po drugie, 
ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym chroni osobę działającą w zaufaniu do 
wpisu i ogłoszenia o wpisie, jeżeli jest ona w dobrej wierze; czynność dokonana w 
takiej sytuacji przez osobę wpisaną do rejestru, lecz niebędącą już uprawnioną do 
działania za osobę prawną, nie może być skutecznie podważona. Po trzecie, z art. 
15 ust. 1 oraz art. 17 ust. 1 u.K.Rej.S. wynika, że od dnia ogłoszenia w Monitorze 
Sądowym i Gospodarczym nikt nie może zasłaniać się nieznajomością wpisu, a 
domniemywa się, że dane wpisane są prawdziwe. Osoba trzecia nie może więc 
wbrew wpisowi, z którego wynika, że dokonujący czynności jest członkiem organu 
osoby prawnej, wywodzić inaczej i doprowadzić, bez względu na stanowisko stron 
tej czynności, do uznania jej za nieważną. Wniosku tego nie zmienia art. 15 ust. 3 
u.K.Rej.S., który – wykładany literalnie – dotyczy tylko danych wpisanych do 
rejestru, jeszcze nieogłoszonych; nawet w razie przyjęcia, że chodzi o dane, które 
nie zostały jeszcze wpisane, zezwala on osobie trzeciej tylko na powołanie się na 
dane niewpisane. Osoba trzecia może więc powoływać się na to, że członkiem 
zarządu jest osoba do niego powołana lecz jeszcze niewpisana do rejestru 
przedsiębiorców, treść art. 15 ust. 3 u.K.Rej.S. nie daje natomiast podstaw do tego 
aby, osoba trzecia mogła powoływać się na brak wpisu określonych danych do 
rejestru i wywodzić z tego skutki prawne. Innymi słowy, osoba trzecia nie może 
kwestionować ważności czynności prawnej dokonanej przez osobę, która jest 
wpisana do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jako członek 
zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, tylko na tej podstawie, że osoba 
ta w chwili dokonywania tej czynności nie była już członkiem zarządu. (...) 
Ważność czynności prawnej dokonanej przez osobę niebędącą organem 
osoby prawnej, a wpisaną do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze 
Sądowym, należy oceniać z uwzględnieniem modyfikacji sankcji bezwzględnej 
nieważności wprowadzonej przez przepisy ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. 
Skutkiem dokonania czynności przez osobę, która w chwili dokonywania czynności 
w imieniu osoby prawnej nie wchodziła w skład jej organu, a była jeszcze wpisana 
do rejestru jako uprawniona do reprezentacji, nie jest więc nieważność czynności, 

na którą może powoływać się każdy, kto ma w tym interes prawny. O tym, czy jest 
to czynność ważna decydują nie tylko reguły wynikające z art. 38 i 39 k.c., lecz 
system domniemań przyjęty w przepisach ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. 
W tym zakresie osobę trzecią wiąże domniemanie przewidziane w art. 17 ust. 1 i 
wbrew wpisowi nie może ona wykazywać, że wpis do rejestru nie był prawdziwy. 
Wniosek taki potwierdza wyraźnie sam ustawodawca, wskazując, kto i w jakich 
okolicznościach może powoływać się na dane wpisane niezgodnie z prawdziwym 
stanem rzeczy oraz kto może powoływać się na dane jeszcze niewpisane do 
rejestru. Przepisy te, jako szczególne, muszą być wykładane ściśle. 
W razie przyjęcia, że dokonanie czynności przez osobę, która nie jest 
członkiem organu osoby prawnej, prowadzi tylko do bezskuteczności zawieszonej, 
tym bardziej brak podstaw do przyznania osobie trzeciej roszczenia o uznanie takiej 
czynności za nieważną, gdyż wtedy czynność taka w ogóle jeszcze nie może być 
oceniana w tych kategoriach. 
Warto na koniec podkreślić, że przedstawiona interpretacja nie prowadzi do 
pozbawienia osoby trzeciej ochrony jej uzasadnionych interesów. Jeżeli czynność 
dokonana przez pozwanych w rozpoznawanej sprawie doprowadzi do 
pokrzywdzenia powoda jako wierzyciela jednej z nich, nie jest wykluczone 
wystąpienie ze skargą pauliańską. 
Z tych względów Sąd Najwyższy podjął uchwałę, jak na wstępie (art. 390 
k.p.c.).