III CZP 122/09

Uchwała z dnia 20 stycznia 2010 r., III CZP 122/09 
 
Sędzia SN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący) 
Sędzia SN Wojciech Katner (sprawozdawca) 
Sędzia SN Grzegorz Misiurek 
 
Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku "P.H.U.P.T.H." S.A. w T. o wpis zmian do 
rejestru, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 20 
stycznia 2010 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w 
Toruniu postanowieniem z dnia 12 października 2009 r.: 
„Czy w świetle art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym 
Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 ze zm.) sąd 
rejestrowy jest uprawniony do badania wpływu naruszeń procedury podejmowania 
uchwał przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej na ich treść?” 
podjął uchwałę: 
 
Sąd rejestrowy, na podstawie art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 
1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr 168, 
poz. 1186 ze zm.), jest uprawniony do badania wpływu naruszeń procedury 
podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki 
akcyjnej na ich treść. 
 
Uzasadnienie 
 
Zagadnienie prawne przedstawione do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu 
powstało przy rozpoznawaniu apelacji wnioskodawcy, "P.H.U.P.T.H." S.A. w T. od 
postanowienia Sądu Rejonowego w Toruniu z dnia 10 czerwca 2009 r., 
oddalającego wniosek o wpis zmian w rejestrze Krajowego Rejestru Sądowego. 
Chodziło o wpisanie zmiany informacji o osobach wchodzących w skład organu 
uprawnionego do reprezentacji oraz organu nadzoru wnioskodawcy, na co Sąd 
pierwszej instancji nie wyraził zgody, stwierdzając naruszenie prawa przez 
zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki w dniu 15 maja 2009 r. 

Naruszenie to polegało – zdaniem Sądu – na nadużyciu prawa wskutek 
niedopuszczenia przez pełnomocników akcjonariusza mniejszościowego do udziału 
w zgromadzeniu pełnomocnika akcjonariusza większościowego, i odmówienia 
ważności udzielonego mu pełnomocnictwa. Ponadto nie można było podjąć 
ważnych uchwał przez zgromadzenie, ponieważ żaden z pełnomocników 
akcjonariusza mniejszościowego nie był osobą uprawnioną w świetle § 30 statutu 
spółki i art. 409 k.s.h. do otwarcia zgromadzenia, jak też otwarcia obrad 
zgromadzenia. To spowodowało, że zarówno odwołanie poprzedniego składu i 
powołanie nowego składu rady nadzorczej, jak i odwołanie oraz powołanie przez 
nowy skład rady nadzorczej prezesa zarządu spółki było nieważne. Poza tym rada 
nadzorcza powinna się składać z pięciu do ośmiu członków, tymczasem wybrano 
trzech członków rady, ale jednocześnie odwołano trzech dotychczasowych, co 
spowodowało niepełny skład tego organu, a więc brak możliwości podejmowania 
skutecznych decyzji. 
W apelacji wnioskodawca zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj. art. 409 
§ 1 w związku z art. 425 § 1 k.s.h. przez przyjęcie, że naruszenie formalności 
związanych z otwarciem walnego zgromadzenia akcjonariuszy nie pozwala na 
podjęcie ważnych uchwał, a niedopuszczenie do udziału w zgromadzeniu 
pełnomocnika większościowego akcjonariusza, co było zasadne, powoduje 
wadliwość podjętych uchwał, w tym o wyborach członków rady nadzorczej spółki 
oraz wybraniu przez tę radę nowego zarządu. 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Wykładnia art. 23 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze 
Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 ze zm. – dalej: 
"u.K.Rej.S.") w obecnym brzmieniu budzi spory w doktrynie i orzecznictwie. Wynika 
to nie tylko z tekstu ustawy i jego porównywania z brzmieniem przed nowelizacją, 
dokonaną ustawą z dnia 30 listopada 2000 r. o zmianie ustawy o Krajowym 
Rejestrze Sądowym, Prawa upadłościowego, ustawy o postępowaniu 
egzekucyjnym w administracji, ustawy o wydawaniu Monitora Sądowego i 
Gospodarczego oraz ustawy – Prawo działalności gospodarczej (Dz.U. Nr 114, poz. 
1193), ale także z poprzednikiem w kodeksie handlowym (art. 16 § 1) i przepisami 
rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 1 lipca 1934 r. o rejestrze 
handlowym (Dz.U. Nr 59 poz. 511 zm.). Chodzi także o funkcje przypisywane 

sądowi rejestrowemu rozpatrującemu wnioski o dokonanie wpisu w rejestrze 
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 
Podstawowego rozróżnienia wymagają wpisy obligatoryjne i fakultatywne oraz 
wpisy dokonywane na podstawie zdarzeń prawnych mających źródło w przepisach 
prawa, których naruszenie powoduje nieważność dokonywanych czynności. (...) 
Jeśli okoliczności zdarzenia powodującego obowiązek wpisu do rejestru nie 
powodowały o nieważności albo nie miały negatywnego wpływu na dokonanie i 
treść czynności, oświadczenia woli, podjętej uchwały itp., albo dostrzeżone 
uchybienia wiązały się z regułami porządkowymi, proceduralnymi itp.,  
niepowodującymi odebrania lub ograniczenia praw uczestnikom zdarzenia 
prawnego, to nie należy takich wpisów a limine pozbawiać skuteczności prawnej 
przez ingerencję sądu rejestrowego. Ponadto należy zgodzić się z orzecznictwem, 
które działanie sądu z urzędu zalicza do wyjątków, sprowadzając je do przypadków 
określonych przepisami prawa, mających charakter szczególny (art. 24 ust. 4 
u.K.Rej.S.; por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 4 czerwca 2009 r., III CZP 
30/09, OSNC 2010, nr 2, poz. 19). (...) 
Zarzut podstawowy i dotyczy naruszeń prawa, które polegały na 
niedopuszczeniu przez pełnomocników akcjonariusza mniejszościowego do udziału 
w zgromadzeniu pełnomocnika akcjonariusza większościowego. Sąd rejestrowy 
stwierdził przy tym, dokonując oceny ważności pełnomocnictwa na podstawie art. 
65 k.c., że jego podważanie było nieuzasadnione. (...) Z ustaleń wynika zatem, że 
niezgodnie z prawem nie dopuszczono akcjonariusza większościowego do 
zgromadzenia, w następstwie czego akcjonariusz mniejszościowy podjął uchwały, 
które stanowiły podstawę wniosku o wpis do rejestru. 
Powstaje pytanie, czy w takich okolicznościach sąd rejestrowy powinien sam 
dokonywać oceny ważności odbytego zgromadzenia i czy może w związku z tym 
aprobować lub kwestionować ważność podjętych na nim uchwał, uprawniających 
lub nie do dokonania na ich podstawie wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym. 
Nie zakwestionowano tych uchwał wniesieniem stosownego powództwa, 
przewidzianego przez kodeks spółek handlowych. W aktach sprawy znalazło się 
jedynie pismo odwołanego przez nowy skład rady nadzorczej prezesa zarządu 
spółki z załączonym oświadczeniem prezesa zarządu spółki będącej 
akcjonariuszem większościowym o udzieleniu pełnomocnictwa do jej 
reprezentowania podczas odbytego walnego zgromadzenia. Waga tego problemu 

nie polega więc na zarzutach proceduralnych związanych z przebiegiem 
zgromadzenia, ale dotyczy jego ważności. 
Przeciwnicy uznania kognicji sądu co do badania zgodności z prawem 
podjęcia uchwały zgłoszonej do rejestru opierają swoją argumentację na istnieniu 
dwu powództw prowadzących do podważenia ważności uchwały walnego 
zgromadzenia akcjonariuszy – o stwierdzenie jej nieważności (art. 425 § 1 k.s.h.) i o 
jej uchylenie (art. 422 k.s.h.). W inny sposób uchwała podważana być nie może, 
niezależnie od okoliczności jej podjęcia. Z poglądem tym należy się zgodzić, nie jest 
jednak trafne twierdzenie, że w innym postępowaniu sądowym nie jest możliwe 
podniesienie zarzutu nieważności, do czego w odniesieniu do nieważnej uchwały 
zgromadzenia uprawniają art. 252 § 4 i art. 425 § 4 k.s.h. (...) 
W orzecznictwie trafnie stwierdzono, że sąd rejestrowy nie pełni tylko roli 
technicznej, nie może więc wpisywać wszelkich zgłoszonych danych tylko dlatego, 
że są to dane przewidziane prawem (orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 16 
listopada 1928 r., C. 2184/27, OSP 1929, poz. 227, postanowienie Sądu 
Najwyższego z dnia 12 kwietnia 1990 r., III CRN 93/90, nie publ., uchwała składu 
siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 15 marca 1991 r., III CZP 13/91, OSNC 
1991, nr 7, poz. 77, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 26 marca 1998 r., I 
CKN 227/97, OSNC 1998, nr 11, poz. 179, oraz uchwała Sądu Najwyższego z dnia 
12 stycznia 2001 r., III CZP 44/00, OSNC 2001, nr 5, poz. 69). Nie oznacza to 
wnikania w meritum podejmowanych czynności prawnych, ich trafności, zasadności 
ekonomicznej itp. Jeżeli więc z załączników do wniosku, w tym z protokołów 
walnego zgromadzenia akcjonariuszy wynika, że zostało ono, jak w sprawie 
niniejszej, przeprowadzone w sposób wykluczający z udziału w nim jednego ze 
wspólników i to wspólnika większościowego, a następnie doszło do podjęcia istotnej 
dla spółki uchwały, to sąd rejestrowy nie może tego pominąć. Powinien załączone 
dokumenty zbadać i na użytek prowadzonego postępowania stwierdzić, że 
konkretna uchwała została podjęta w okolicznościach, zgodnych z prawem albo z 
prawem niezgodnych, powodującej jej nieważność (uchwała Sądu Najwyższego z 
dnia 22 września 1993 r., III CZP 118/93, OSNC 1994, nr 5, poz. 99 oraz 
postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 5 maja 2005 r., IV CK 18/05, nie publ. i z 
dnia 2 października 2008 r., II CSK 186/08, nie publ.). Orzeczenia te wskazują, że 
do uprawnień sądu rejestrowego należy zbadanie w toku rozpatrywania wniosku o 
wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym, czy wniosek 

zawiera dane zgodne z dokumentami, z których te dane wynikają i czy dokumenty 
te powstały z zachowaniem ustawowych wymagań dla poszczególnych czynności, 
zmierzających do uzyskania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym, a zatem w 
okolicznościach zgodnych z prawem (art. 23 ust. 1 u.K.Rej.S.). 
Przekonanie o trafności takiego stanowiska panowało w orzecznictwie na 
gruncie art. 16 § 2 k.h., mimo że przepis ten nakazywał badanie zgodności tylko z 
przepisami bezwzględnie obowiązującymi (orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 16 
listopada 1928 r., C. 2184/27). Artykuł 23 ust. 1 i 2 u.K.Rej.S. nie czyni tego 
ograniczenia, co prowadzi do przekonującego wniosku o szerszych niż poprzednio  
uprawnieniach sądu rejestrowego w zakresie kontroli wniosków o wpis pod kątem 
ich zgodności z prawem. Poprawność tego wniosku opiera się na podkreśleniu wagi 
zasad towarzyszących rejestrowi przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym, 
a zwłaszcza o jego jawność (art. 8 ust. 1-3, art. 8a ust. 2, art. 13 ust. 1, art. 14-16 
u.K.Rej.S.). (...) Drugą zasadą jest prawdziwość (wiarygodność) rejestru lub danych 
w rejestrze (art. 17 ust. 1 u.K.Rej.S.; postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 3 
lipca 2003 r., I CZ 17/03, OSNC 2004, nr 9, poz. 137). Jak zgodnie przyjmuje się w 
doktrynie, zasada ta została rozszerzona w porównaniu z kodeksem handlowym 
(art. 10 i 24 k.h.), zatem oczekiwania od rejestru, że dane w nim zawarte są zgodne 
z prawdą, czyli z rzeczywistym stanem prawnym są większe na gruncie 
współczesnego prawa handlowego, niż miało to miejsce poprzednio. To sprawia, że 
jakkolwiek prawdziwość wpisanych danych nie jest tym samym, co ważność 
czynności, których skutki rodzą obowiązki rejestrowe (zob. wyrok Sądu 
Najwyższego z dnia 20 października 2005 r., III CK 120/05, "Monitor Prawniczy" 
2005, nr 22, s. 1095), to jednak jeśli sąd rejestrowy ma wiedzę o nieważności takiej 
czynności, to wpisu nie powinien dokonywać, bo zaprzeczałby jego prawdziwości. 
Jak podkreśla się w orzecznictwie, sąd rejestrowy powinien czuwać, aby w 
rejestrze umieszczane były tylko dane prawdziwe (postanowienie Sądu 
Najwyższego z dnia 17 września 2008 r., III CSK 56/08, uchwała Sądu 
Najwyższego z dnia 15 marca 1991 r., III CZP 13/91, postanowienie Sądu 
Najwyższego z dnia 26 marca 1998 r., I CKN 227/97 oraz uchwała Sądu 
Najwyższego z dnia 12 stycznia 2001 r., III CZP 44/00). Wynika to z funkcji i zadań 
Rejestru, związanego instytucjonalnie z księgami publicznymi, mającymi pełnić 
powszechną rolę informacyjną w ważnych dziedzinach porządkowanych prawnie, 
zwłaszcza w odniesieniu do rejestrowania obrotu prawnego. Cechuje je 

prawdziwość danych, rzetelność, aktualność, kompletność, możliwość identyfikacji 
uczestników obrotu, ustalenia kolejności i czasu dokonywanych przez nich 
czynności, ich treści, zmian itd. Tworzy to przesłanki zapewnienia przejrzystości i 
bezpieczeństwa obrotu, co ma fundamentalne znaczenie w warunkach gospodarki 
rynkowej, opartej na regułach uczciwej konkurencji równych prawnie 
podmiotów. (...) 
Z tych względów również w razie naruszenia procedury podejmowania uchwał 
zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością albo 
walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej rola sądu rejestrowego powinna być 
aktywna; sąd powinien wykorzystywać szerokie uprawnienia, jakie przyznaje art. 23 
ust. 1 u.K.Rej.S., przez uwzględnienie nieważności uchwał podjętych z takim 
naruszeniem procedury, które miało wpływ na ich treść i ważność (por. wyroki Sądu 
Najwyższego z dnia 10 marca 2005 r., II CK 477/04, "Wokanda" 2005, nr 7-8, s. 15, 
z dnia 5 lipca 2007 r., II CSK 163/07, OSNC 2008, nr 9, poz. 104, z dnia 28 
listopada 2007 r., V CSK 285/07, nie publ., z dnia 26 marca 2009 r., I CSK 253/08, 
nie publ., z dnia 16 kwietnia 2009 r. I CSK 362/08, "Izba Cywilna" 2010, nr 4, s. 47 
oraz z dnia 24 czerwca 2009 r. I CSK 510/08, nie publ.). (...) 
Powzięcie wątpliwości co do zgodnego z prawem przeprowadzenia 
zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy) nakazuje sądowi 
rejestrowemu dokonanie odpowiednich ustaleń zgodności danych z rzeczywistym 
stanem (art. 23 ust. 2 zdanie drugie u.K.Rej.S.), prowadzących do stwierdzenia 
ważności lub nieważności podjętych uchwał ze względu na wagę naruszenia 
przepisów ustawowych i statutowych, dotyczących przeprowadzenia zgromadzenia. 
W razie stwierdzenia nieważności uchwał z tego powodu, należy odmówić wpisania 
do rejestru danych na nich opartych. 
Z tych względów Sąd Najwyższy podjął uchwałę, jak na wstępie (art. 390 § 1 
k.p.c.).