III CZP 121/06

Uchwała z dnia 21 grudnia 2006 r., III CZP 121/06 
 
Sędzia SN Zbigniew Strus (przewodniczący) 
Sędzia SN Mirosław Bączyk (sprawozdawca) 
Sędzia SN Antoni Górski 
 
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Agencji Nieruchomości Rolnych, 
Oddziału Terenowego w L. przeciwko Zygmuntowi S. o usunięcie niezgodności 
między stanem prawnym ujawnionym w księdze wieczystej a rzeczywistym stanem 
prawnym, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 21 
grudnia 2006 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w 
Lublinie postanowieniem z dnia 20 czerwca 2006 r.: 
"Czy umowa sprzedaży nieruchomości rolnej dokonana z pominięciem prawa 
pierwszeństwa dzierżawcy wynikającego z art. 29 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 19 
października 1991 r. o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa 
(jedn. tekst: Dz.U. z 2004 r. Nr 208, poz. 2128 ze zm.) jest nieważna w myśl art. 58 
§ 1 k.c.?" 
podjął uchwałę: 
 
Naruszenie pierwszeństwa przewidzianego w art. 29 ust. 1 pkt 3 ustawy z 
dnia 19 października 1991 r. o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi 
Skarbu Państwa (jedn. tekst: Dz.U. z 2004 r. Nr 208, poz. 2128 ze zm.) przy 
zawieraniu umowy sprzedaży nieruchomości rolnej nie powoduje jej 
nieważności. 
 
Uzasadnienie 
 
Agencja Nieruchomości Rolnych w pozwie skierowanym przeciwko 
Zygmuntowi S. wnosiła o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym 
stanem prawnym przez odłączenie z działu I księgi wieczystej nieruchomości 
stanowiącej działkę bliżej oznaczoną w tym dziale i założenie dla niej nowej księgi 
wieczystej oraz wpisanie w nowo utworzonej księdze w jej dziale II jako właściciela 

Skarbu Państwa – Agencji Nieruchomości Rolnych w W. Agencja Nieruchomości 
Rolnych, działająca na rzecz Skarbu Państwa, sprzedała tę działkę pozwanemu w 
2005 r. i na podstawie zawartej umowy założono nową księgę wieczystą, w której 
ujawniono pozwanego jako właściciela. Sprzedana nieruchomość rolna była jednak 
przedmiotem dzierżawy, w której wydzierżawiającym była Agencja, a dzierżawcą 
Janusz M. W 2003 r. z tym dzierżawcą zawarto kolejną umowę dzierżawy do dnia 1 
września 2007 r. Janusz M. zawiadomił Agencję, że chce skorzystać z prawa 
pierwszeństwa w zakupie działki, przysługującego mu jako dzierżawcy na 
podstawie art. 29 ust. 1 ustawy z dnia 19 października 1991 r. o gospodarowaniu 
nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa (jedn. tekst: Dz. U z 2004 r. Nr 208, 
poz. 2128 ze zm. – dalej: "u.g.n.r.S.P."). Zdaniem strony powodowej, w świetle tego 
przepisu umowa sprzedaży w części odnoszącej się do działki objętej dzierżawą 
była nieważna (...). 
Sąd Rejonowy oddalił powództwo, uznając, że brak zawiadomienia 
dzierżawcy o zamiarze sprzedaży nieruchomości spowodował nieważność umowy 
sprzedaży z 2005 r. w zakresie, w jakim umowa ta obejmowała także działkę objętą 
dzierżawą. Nie było zatem podstaw do dokonywania zmian w księdze wieczystej.  
Rozpoznając apelację strony powodowej, Sąd drugiej instancji podkreślił, że 
prawna ocena naruszenia pierwszeństwa wynikającego z art. 29 ust. 1 u.g.n.r.S.P. 
jest kontrowersyjna. W tej materii wyrażane są w literaturze i orzecznictwie Sądu 
Najwyższego odmienne stanowiska, co Sąd Okręgowy przedstawił w uzasadnieniu 
zagadnienia prawnego. 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Treść przedstawionego Sądowi Najwyższemu zagadnienia prawnego 
wskazuje, że Sąd Okręgowy eksponuje obowiązujący stan prawny (Dz.U. z 2004 r. 
Nr 208 poz. 2128 ze zm.). Zgodnie z art. 29 ust. 1 pkt 3 u.g.n.r.S.P., pierwszeństwo 
w nabyciu nieruchomości po cenie ustalonej w sposób określony w ustawie 
przysługuje m.in. dzierżawcy zbywanej nieruchomości, jeżeli dzierżawa faktycznie 
trwała przez okres co najmniej trzech lat. Formuła takiego pierwszeństwa pojawiła 
się dopiero w kolejnej wersji wspomnianego przepisu, tj. od dnia 15 czerwca 1999 r. 
(Dz.U. Nr 49, poz. 484) i zastąpiła przewidziane pierwotnie ustawowe prawo 
pierwokupu, przysługujące m.in. dzierżawcy. W art. 29 ust. 1c i 1d u.g.n.r.S.P. 
określono sposób skorzystania z pierwszeństwa. 

W przepisach ustawy z dnia 19 października 1991 r. o gospodarowaniu 
nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa nie przewidziano wprost ani pośrednio 
sankcji prawnej naruszenia przysługującego dzierżawcy pierwszeństwa w nabyciu 
nieruchomości. W judykaturze Sądu Najwyższego zarysowały się w zakresie 
określenia skutków prawnych naruszenia pierwszeństwa dwa odmienne 
zapatrywania, aczkolwiek nie rozważano – jak dotąd – rodzaju sankcji prawnej w 
związku z naruszeniem pierwszeństwa określonego w art. 29 ust. 1 pkt 3 
u.g.n.r.S.P. 
Pierwsze stanowisko przyjmuje nieważność zbycia nieruchomości w 
przypadku naruszenia pierwszeństwa nabycia przewidzianego dla określonej grupy 
podmiotów (art. 58 k.c.), eksponując przede wszystkim bezwzględny charakter 
przepisów regulujących takie pierwszeństwo. Skutek taki przyjęto pierwotnie np. w 
uchwale Sądu Najwyższego z dnia 5 października 1990 r., III CZP 50/90 (OSNCP 
1991, nr 4, poz. 47) w zakresie pierwszeństwa najemcy lub wskazanej przez 
najemcę stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej do nabycia domu 
jednorodzinnego i lokalu w małym domku mieszkalnym oraz w zakresie 
pierwszeństwa najemców lokali mieszkalnych w domach przeznaczonych do 
sprzedaży w odniesieniu do uzyskania wieczystego użytkowania lub udziału we 
współużytkowaniu wieczystym gruntu zabudowanego takimi domami (§ 4 ust. 1 i § 
21 ust. 2 rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 16 września 1985 r. w sprawie 
szczegółowych zasad i trybu oddawania w użytkowanie wieczyste gruntów i 
sprzedaży nieruchomości państwowych, kosztów i rozliczeń z tym związanych oraz 
zarządzania sprzedanymi nieruchomościami, jedn. tekst: Dz.U. z 1989 r. Nr 14, poz. 
75). W wyroku z dnia 26 lipca 2001 r., II CKN 1181/00, "Izba Cywilna" 2002, nr 1, s. 
52) i wyroku z dnia 19 grudnia 2000 r., V CKN 180/00 (nie publ.) przyjęto sankcję 
nieważności w związku z naruszeniem przysługującego najemcom lub dzierżawcom 
lokali pierwszeństwa do ich nabycia. Zgodnie z wyrokiem z dnia 20 stycznia 1998 r., 
I CKN 368/97 (OSNC 1998, nr 2-9, poz. 143), wynikająca z art. 23 ust. 4 ustawa z 
dnia 29 kwietnia 1985 r. o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu lokali (jedn. tekst: 
Dz.U. z 1991 r. Nr 30, poz. 127 ze zm.) norma o charakterze bezwzględnie 
obowiązującym oznacza zakaz sprzedaży przetargowej nieruchomości z 
konsekwencjami wynikającymi z art. 58 § 1 k.c., jeżeli poprzedni właściciel lub jego 
spadkobiercy skorzystali z przysługującego im pierwszeństwa do nabycia tej 
nieruchomości. Za nieważną uznano umowę dzierżawy obwodu łowieckiego 

zawartą z naruszeniem prawa pierwszeństwa dotychczasowego dzierżawcy, 
przewidzianego w art. 29 ust. 2 ustawy z dnia 13 października 1995 r. – Prawo 
łowieckie (Dz.U. Nr 147, poz. 713 ze zm.). W wyroku z dnia 6 maja 2004 r., III CK 
471/02 (nie publ.) przyjęto, że naruszenie przepisu art. 23 ust. 3 i 4 ustawy z dnia 
29 kwietnia 1985 r. o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości w 
postaci pozbawienia uprawnionego możliwości skorzystania z pierwszeństwa 
prowadzi „do uznania za nieważne czynności prawnych zmierzających do 
pozbawienia prawa pierwszeństwa”. Takie samo stanowisko, w odniesieniu do 
pierwszeństwa wynikającego z art. 23 ust. 4 ustawy z dnia 29 kwietnia 1985 r., 
powtórzono w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 29 kwietnia 2005 r., V CK 499/04 
(nie publ.). 
Jednocześnie w orzecznictwie Sądu Najwyższego ukształtowało się inne 
stanowisko w zakresie określenia skutków prawnych naruszenia pierwszeństwa, 
eksponujące jedynie konsekwencje natury odszkodowawczej. W wyroku z dnia 21 
marca 2001 r., III CKN 497/00 (OSP 2001, nr 11, poz. 163) przyjęto, że zawarcie 
umowy dzierżawy obwodu łowieckiego z pominięciem pierwszeństwa 
dotychczasowego dzierżawy nie powoduje nieważności tej umowy na podstawie 
art. 58 § 1 k.c. Stanowisko to podzielono w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 24 
maja 2002 r., III CKN 117/00 (nie publ.).  
Instytucja pierwszeństwa, określona niekiedy jako „prawo pierwszeństwa”,  
była szeroko analizowana w orzecznictwie i literaturze. Nie ma wątpliwości co do 
tego, że uregulowana ona została przepisami iuris cogentis, znajdującymi się w 
różnych aktach prawnych. W związku z tym niekiedy akcentuje się jej niejednolity 
prawnie charakter w zakresie ustalenia skutków prawnych naruszenia 
pierwszeństwa. Nie oznacza to, że nie istnieje de lege lata możliwość i potrzeba 
poszukiwania wspólnych elementów konstrukcyjnych instytucji pierwszeństwa, 
mimo zróżnicowanych podstaw jej regulacji. Sprzyja temu z pewnością najbardziej 
– jak dotychczas – rozwinięta jurydycznie regulacja prawna instytucji pierwszeństwa 
przewidziana w art. 34-36 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce 
nieruchomościami (jedn. tekst: Dz.U. z 2004 r. Nr 261, poz. 2603 ze zm. – dalej: 
"u.g.n."). 
Instytucję pierwszeństwa można rozpatrywać z podmiotowego i 
przedmiotowego punktu widzenia. Trafnie zwrócono uwagę, że konstrukcja 
pierwszeństwa nie nawiązuje do kategorii uprawnienia (prawa podmiotowego), lecz 

polega w istocie na zakazie rozporządzania przez określony podmiot rzeczą 
(prawem) w sposób naruszający to pierwszeństwo. Jego istota prawna sprowadza 
się zatem do eliminacji innych podmiotów ubiegających się o tę samą rzecz (por. 
uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 23 lipca 1992, III CZP 62/92, 
OSNC 1992, nr 12, poz. 214). Pierwszeństwo powstaje ex lege, co ma znaczenie 
decydujące, nawet wtedy, gdy w określonej umowie powtórzono istnienie po stronie 
kontrahenta takiego pierwszeństwa. Powstanie pierwszeństwa może być 
uzależnione od spełnienia określonych przesłanek, np. wynikających z art. 29 ust. 1 
pkt 3 u.g.n.r.S.P., przy czym ustawa z reguły określa sposób zawiadamiania 
podmiotu, któremu przysługuje pierwszeństwo, o aktualizacji tego pierwszeństwa i 
możliwości skorzystania z niego (por. art. 29 ust. 1c i 1d u.g.n.r.S.P.). Problem 
określenia sankcji prawnej pojawia się w razie naruszenia pierwszeństwa, a więc 
wówczas, gdy po spełnieniu przesłanek powstania pierwszeństwa naruszone 
zostały wskazane reguły zawiadomienia i w tym czasie skutecznie rozporządzono 
już rzeczą objętą pierwszeństwem, a podmiot uprzywilejowany zamierzał korzystać 
ze swojego przywileju. 
Można wprawdzie twierdzić (por. np. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego 
z dnia 25 marca 2004 r., II CK 268/03, nie publ.), że przewidziane w art. 34 u.g.n. 
pierwszeństwo nabycia jest „instytucją o niejasnym charakterze prawnym” lub że 
prawo pierwokupu stanowi tylko jeden z przejawów instytucji pierwszeństwa (por. 
np. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 21 marca 2001 r., III CKN 
497/00, nie publ.), jednakże pełne utożsamienie instytucji pierwokupu i 
pierwszeństwa jest de lege lata nieuzasadnione (por. np. uchwała siedmiu sędziów 
Sądu Najwyższego z dnia 24 lutego 1995, III CZP 161/94, OSNC 1995, nr 5, poz. 
71). Dzieje się tak nawet wówczas, gdy prawo pierwokupu zostaje zastąpione 
pierwszeństwem nabycia nieruchomości w związku z ewolucją rozwiązań 
legislacyjnych przyjętych w art. 29 ust. 1 pkt 3 u.g.n.r.S.P. w celu ochrony 
dzierżawców (...). Oznacza to, że nieuzasadnione jest eksponowanie sankcji 
nieważności w razie naruszenia przywileju pierwszeństwa wynikającego z art. 29 
ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 19 października 1999 r. jedynie z powołaniem się na to, 
że sankcja taka jest powiązana właśnie z naruszeniem prawa pierwokupu 
przysługującego dzierżawcy (art. 599 § 2 k.c.). 
W niektórych orzeczeniach Sądu Najwyższego w regulacji prawnej zawartej w 
art. 36 u.g.n. trafnie upatrywano wyraźną wolę ustawodawcy zmierzającą do 

niewiązania z naruszeniem pierwszeństwa sankcji nieważności czynności prawnej 
(por. np. uzasadnienie wyroków Sądu Najwyższego z dnia 7 marca 2003 r., IV CKN 
1842/00, OSNC 2004, nr 5, poz. 84 i z dnia 25 marca 2004 r., II CK 268/03, nie 
publ.). W przyjętej w art. 34-36 regulacji prawnej można jednak doszukiwać się 
czegoś więcej, a więc modelowego ujęcia instytucji pierwszeństwa w systemie 
prawa polskiego, mogącego stanowić zasadniczy punkt odniesienia dla innych 
szczegółowych postaci tego pierwszeństwa, pojawiających się w innych aktach 
prawnych ,w tym  w art. 29 ust. 1 pkt 3 u.g.n.r.S.P. Na takie założenie pozwala na 
pewno stan stabilizacji w zakresie kształtowania się elementów konstrukcyjnych 
instytucji pierwszeństwa i jej funkcji prawno-gospodarczych. Oznacza to zarazem 
potrzebę weryfikacji prezentowanego niekiedy stanowiska o „prawnej niejednolitości 
instytucji pierwszeństwa”, uregulowanego w różnych aktach prawnych. Ogólny, 
modelowy charakter instytucji pierwszeństwa może skłaniać także do stwierdzenia, 
że skoro w art. 29 ust. 1 pkt 3 u.g.n.r.S.P. nie przewidziano wprost ani pośrednio 
odpowiedniej sankcji prawnej w razie naruszenia przywileju pierwszeństwa 
przysługującego dzierżawcy, to sankcją tą powinno być powstanie obowiązku 
naprawienia szkody zgodnie z przyjętym przez ustawodawcę rozwiązaniem 
modelowym (art. 36 u.g.n.). Przyjęte rozwiązanie modelowe nie wyklucza sytuacji, 
w której w określonym akcie prawnym przyjmuje się wyraźnie jako sankcję 
naruszenia pierwszeństwa w nabyciu właśnie sankcję nieważności z racji potrzeby 
zintensyfikowania ochrony prawnej poszczególnych podmiotów. Sankcję 
nieważności zastrzeżono wyraźnie np. w art. 3 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o 
zasadach zbywania mieszkań będących własnością przedsiębiorstw państwowych, 
niektórych spółek handlowych z udziałem Skarbu Państwa, państwowych osób 
prawnych oraz niektórych mieszkań będących własnością Skarbu Państwa (Dz.U. z 
2001 r. Nr 4, poz. 24 ze zm.) i art. 4 ust. 4 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o 
portach i przystaniach morskich (jedn. tekst: Dz.U. z 2002 r. Nr 110, poz. 967 ze 
zm.). 
W literaturze trafnie zauważono, że skoro pierwszeństwo nie może być 
ujmowane w kategoriach prawa podmiotowego, wyłączona pozostaje tym samym 
możliwość analogicznego stosowania art. 599 § 2 k.c., w którym przewidziano 
prawne konsekwencje naruszenia prawa pierwokupu przysługującego m.in. 
dzierżawcy. 

Artykuł 58 § 1 k.c. formułuje skutki sprzeczności z ustawą treści czynności 
prawnej. Jeżeli przywilej pierwszeństwa sprowadza się w istocie do prawnego 
zakazu dysponowanie rzeczą (prawem) w sposób naruszający ten przywilej, 
pojawia się kwestia dogmatycznego uzasadnienia przewidzianej w tym przepisie 
sankcji nieważności w odniesieniu do czynności prawnej dokonanej przez podmiot 
zobowiązany do honorowania pierwszeństwa. Przepisy art. 29 ust. 1 pkt 3, ust. 1c i 
1d u.g.n.r.S.P. nie odnoszą się bowiem w ogóle do treści czynności prawnej i 
regulują materię znajdującą się wyraźnie poza taką treścią. Nieskuteczne są próby 
wykazywania odmiennego stanowiska z powołaniem się np. na cel tej regulacji, tj.  
ochronę uprzywilejowanego. Przy założeniu, że czynność prawna dokonywana z 
osobą trzecią nie jest – z punktu widzenia swej treści – sprzeczna z ustawą w 
rozumieniu art. 58 § 1 k.c., odpada możliwość wiązania sankcji nieważności ze 
stanem naruszenia przywileju pierwszeństwa. 
W literaturze i judykaturze wyraża się przekonanie, że umowa zawarta z 
naruszeniem ustawowo określonej procedury jest nieważna, mimo iż nie istnieje w 
tej sytuacji sprzeczność treści lub celu umowy z ustawą (por. np. wyrok Sądu 
Najwyższego z dnia 13 września 2001 r., IV CKN 381/00, OSNC 2002, nr 6, poz. 
75). Należy stwierdzić, że przepisy art. 29 ust. 1 pkt 3 ust. 1c i ust. 1d u.g.n.r.S.P. 
nie tworzą jednak elementów procedury mającej poprzedzać umowę z osobą 
uprzywilejowaną lub osobą trzecią, dla powstania pierwszeństwa nie jest bowiem 
niezbędne przeprowadzenie sformalizowanej w ustawie procedury wstępnej. 
Wspomniane przepisy, nakładające pewne obowiązki na wydzierżawiającego, mają 
jedynie na celu ustalenie, czy podmiot uprzywilejowany zamierza korzystać z 
przysługującego mu pierwszeństwa nabycia na własność dzierżawionej dotąd 
nieruchomości, a więc fakt zaktualizowania się pierwszeństwa. Naruszenie zasad 
takiego ustalania nie oznacza zatem naruszenia ustawowo określonej procedury 
zawierania umowy, prowadzącej w rezultacie do powstania skutków określonych w 
art. 58 k.c. 
U podstaw tworzenia przez ustawodawcę instytucji pierwszeństwa leżą racje 
natury prawno-gospodarczej. Chodzi o zapewnienie podmiotom uprzywilejowanym 
odpowiedniej ochrony prawnej w związku z ich uwikłaniem w układ stosunków 
obligacyjnych lub prawnorzeczowych. Wybór odpowiedniej sankcji naruszenia 
przywileju pierwszeństwa powinien być zatem odpowiednio skorelowany z 
potrzebami ochrony prawnej przewidzianej dla sytuacji typowych. Nie sposób 

zdecydowanie stwierdzić, że sankcja nieważności dotykająca umowę sprzedaży 
nieruchomości, zawartą przez Agencję Nieruchomości Rolnych z osobą trzecią, 
zawsze odpowiada interesowi dzierżawcy nieruchomości. Co więcej, nie ma 
pewności co do tego, czy nieważność takiej umowy oznaczałaby zawsze otwarcie 
drogi do nabycia nieruchomości na własność przez wieloletniego dzierżawcę. 
Przyjęcie ogólnej sankcji nieważności takiej umowy oznaczałoby także konieczność 
akceptacji sytuacji, w których – z racji ochrony osoby trzeciej – nie istniałyby 
skuteczne podstawy do kwestionowania ważności umowy sprzedaży dzierżawionej 
nieruchomości (np. w razie powołania się przez nabywcę na przepisy o rękojmi 
wiary publicznej ksiąg wieczystych). 
Z przedstawionych względów Sąd Najwyższy uznał, że naruszenie 
pierwszeństwa przewidzianego w art. 29 ust. 1 pkt 3 u.g.n.r.S.P. przy zawieraniu 
umowy sprzedaży nieruchomości rolnej nie powoduje jej nieważności. Dlatego 
podjął uchwałę, jak na wstępie (art. 390 k.p.c.).