III CZP 117/09

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej rozpatrywał zagadnienie prawne przedstawione przez Sąd Okręgowy w Toruniu, dotyczące możliwości potrącenia przez wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością swojej wierzytelności wobec spółki z wierzytelności spółki z tytułu dopłat. Sprawa wywodziła się z powództwa spółki "K.P.G.P.", sp. z o.o. w R. przeciwko Zbigniewowi K. o zapłatę 65 000 zł tytułem dopłat. Pozwany wspólnik podniósł zarzut potrącenia swojej wierzytelności wobec spółki. Sąd Rejonowy uznał zarzut potrącenia za zasadny, ograniczając wysokość dopłat do limitu wynikającego z umowy spółki i wskazując, że art. 14 § 4 k.s.h. dotyczy jedynie wpłat na udziały. Sąd Okręgowy, rozpoznając apelację, powziął wątpliwości co do analogicznego stosowania tego przepisu do dopłat, biorąc pod uwagę gwarancyjną funkcję dopłat. Sąd Najwyższy, analizując charakter prawny dopłat i przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Kodeksu cywilnego, stwierdził, że dopłaty, w przeciwieństwie do wpłat na udziały, nie powiększają kapitału zakładowego i mają charakter czasowy. Wskazał, że zakaz potrącenia z art. 14 § 4 k.s.h. dotyczy wyłącznie wpłat na poczet udziałów, a nie dopłat. Podkreślił, że potrącenie dopłat jest dopuszczalne na zasadach ogólnych z Kodeksu cywilnego, a argument o gwarancyjnej funkcji dopłat nie jest wystarczający do wyłączenia tej możliwości, gdyż główną funkcję gwarancyjną pełni kapitał zakładowy. W konsekwencji Sąd Najwyższy podjął uchwałę stwierdzającą dopuszczalność takiego potrącenia.

Zagadnienia prawne (1)

Skład orzekający