III CZP 117/09

Uchwała z dnia 12 stycznia 2010 r., III CZP 117/09 
 
Sędzia SN Barbara Myszka (przewodniczący, sprawozdawca) 
Sędzia SN Krzysztof Strzelczyk 
Sędzia SN Marek Sychowicz 
 
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "K.P.G.P.", sp. z o.o. w R. przeciwko 
Zbigniewowi K. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu 
jawnym w dniu 12 stycznia 2010 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez 
Sąd Okręgowy w Toruniu postanowieniem z dnia 29 września 2009 r.: 
"Czy wspólnik może potrącać swoje wierzytelności wobec spółki z o.o. z 
wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu dopłat?" 
podjął uchwałę: 
 
Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może potrącić swoją 
wierzytelność wobec spółki z wierzytelności spółki względem wspólnika z 
tytułu dopłat. 
 
Uzasadnienie 
 
Wyrokiem z dnia 12 maja 2009 r. Sąd Rejonowy – Sąd Gospodarczy w 
Toruniu oddalił powództwo spółki pod firmą "K.P.G.P.", sp. z o.o. w R. o zasądzenie 
od pozwanego Zbigniewa K. kwoty 65 000 zł z odsetkami, ustalając, że pozwany 
jest wspólnikiem powodowej spółki i posiada w niej 20 udziałów o łącznej wartości 
10 000 zł. W umowie spółki przewidziano możliwość zobowiązania wspólników do 
dopłat w granicach do pięciokrotnej wartości nominalnej posiadanych udziałów. 
Obowiązek dopłat miał być nakładany na wspólników proporcjonalnie do wartości 
udziałów, a wysokość dopłat i terminy ich wnoszenia określane każdorazowo w 
uchwale wspólników. Po raz pierwszy wspólnicy zostali zobowiązani do dopłat 
uchwałą z dnia 15 grudnia 2005 r. Obciążająca pozwanego z tego tytułu kwota 
30 000 zł została wówczas wniesiona w ten sposób, że pozwany złożył 
oświadczenie o potrąceniu swojej wierzytelności przysługującej mu wobec spółki. 

Na zgromadzeniu wspólników w dniu 9 maja 2007 r. podjęto uchwałę 
zobowiązującą wspólników do wniesienia dopłat w kwocie po 35 000 zł w terminie 
do dnia 30 września 2007 r., natomiast kolejną uchwałą, podjętą w dniu 7 listopada 
2007 r., zobowiązano wspólników do dopłat w kwocie po 30 000 zł w terminie do 
dnia 31 grudnia 2007 r. Pozwany nie uiścił żądanej kwoty 65 000 zł. W dniu 
wniesienia pozwu przysługiwała mu wobec spółki wierzytelność w kwocie 45 988,45 
zł. 
Sąd Rejonowy uznał, że maksymalna wysokość dopłat nałożonych na 
pozwanego nie mogła przekraczać pięciokrotnej wartości nominalnej posiadanych 
przez niego udziałów, czyli kwoty 50 000 zł. Skoro w 2005 r. pozwany został 
obciążony dopłatą w kwocie 30 000 zł, to kolejnymi uchwałami można było nałożyć 
na niego obowiązek wniesienia z tego tytułu kwoty nie wyższej niż 20 000 zł. 
Przepisy art. 177-178 k.s.h. statuują zasadę ograniczonego obowiązku dopłat, 
dlatego mogą być, zdaniem Sądu Rejonowego, nakładane jedynie do wyczerpania 
limitu ustalonego w umowie. Pozwany uiścił już dopłatę w kwocie 30 000 zł, zatem 
jego zobowiązanie z tego tytułu nie może przewyższać kwoty 20 000 zł. Sąd 
Rejonowy stanął na stanowisku, że nie ma przeszkód do uwzględnienia 
podniesionego przez pozwanego zarzutu potrącenia wierzytelności przysługującej 
mu wobec spółki, gdyż ograniczenie przewidziane w art. 14 § 4 k.s.h. dotyczy 
jedynie potrącenia z wierzytelności spółki z tytułu wpłaty na poczet udziałów i akcji. 
Przy rozpoznawaniu apelacji powódki Sąd Okręgowy powziął poważne 
wątpliwości, którym dał wyraz w przedstawionym zagadnieniu prawnym, 
przytoczonym na wstępie. 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Istota przedstawionych wątpliwości sprowadza się do rozstrzygnięcia kwestii, 
czy do wierzytelności spółki wobec wspólnika z tytułu dopłat należy w drodze 
analogii stosować art. 14 § 4 k.s.h., zgodnie z którym wspólnik i akcjonariusz nie 
może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością 
spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji. 
Nie wyłącza to potrącenia umownego. Wątpliwości Sądu Okręgowego dotyczą 
potrącenia ustawowego, unormowanego w art. 498-505 k.c., czyli dokonywanego 
przez wspólnika w drodze jednostronnej czynności prawnej. U ich podstaw legł 
natomiast wzgląd na gwarancyjną funkcję dopłat, które – w ocenie Sądu 

Okręgowego – stanowią, podobnie jak kapitał zakładowy, zabezpieczenie interesów 
wierzycieli. 
W doktrynie zauważa się, że dopłaty są swym charakterem prawnym w 
pewnym stopniu zbliżone do wkładów, czyli wpłat na udziały, gdyż – tak jak wpłaty 
na udziały – realnie powiększają majątek spółki. Uzyskane w ich wyniku środki 
finansowe są przeznaczane na zasilenie kapitału zapasowego i mogą być przez 
spółkę wykorzystane do realizacji planowanych inwestycji, do sfinansowania 
bieżącej działalności, zwiększenia wiarygodności kredytowej lub na pokrycie strat. 
Dopłaty zwiększają środki własne spółki, lecz nie powiększają udziałów wspólników, 
a w konsekwencji – wielkości kapitału zakładowego. W doktrynie przyjmuje się w 
związku z tym, że dopłaty są rodzajem świadczenia leżącego niejako pośrodku 
między pożyczką a wniesieniem wkładu. Podstawową cechą dopłat jest ich 
czasowy charakter, zgodnie bowiem z art. 179 § 1 k.s.h., dopłaty mogą być 
zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w 
sprawozdaniu finansowym. Dopłaty nie są więc źródłem środków przeznaczonych 
na trwałe finansowanie działalności spółki. W konsekwencji dopłaty, chociaż 
zbliżone do wpłat na udziały, różnią się od nich tym, że nie są bezwzględnie 
bezzwrotne i nie powodują zwiększenia kapitału zakładowego spółki. 
Kapitał zapasowy spółki – w przeciwieństwie do kapitału zakładowego – nie 
ma charakteru obligatoryjnego, a jego wysokość nie podlega zgłoszeniu do sądu 
rejestrowego. Jego celem jest pokrywanie strat, jakie mogą powstać w toku 
działalności spółki. Oba wymienione kapitały pełnią funkcję gwarancyjną, trzeba 
jednak podkreślić, że jest ona inaczej rozumiana; w przypadku kapitału 
zakładowego chodzi o utrzymanie przez spółkę wolnych aktywów o wartości równej 
temu kapitałowi, natomiast w przypadku kapitału zapasowego jedynie o możliwość 
zwolnienia aktywów i przeznaczenia ich na pokrycie strat. 
Wykładnia językowa art. 14 § 4 k.s.h., w którym wyłączono możliwość 
ustawowego potrącenia wierzytelności wspólnika wobec spółki, prowadzi do 
wniosku, że hipoteza tego przepisu nie obejmuje wierzytelności spółki z tytułu 
dopłat, jest w nim bowiem mowa o wpłacie na poczet udziałów, czyli o wpłacie na 
kapitał zakładowy. Do tego samego wniosku prowadzą dyrektywy systemowe, 
nieuzasadnione byłoby jednak podejmowanie prób szerszej interpretacji pojęcia 
„wpłaty na poczet udziałów” wyłącznie na gruncie art. 14 § 4 k.s.h., skoro wszystkie 
pozostałe przepisy tego artykułu dotyczą problematyki wkładu do spółki. 

Podstawową funkcją art. 14 k.s.h. jest zagwarantowanie, aby wkład wniesiony do 
spółki miał rzeczywistą wartość, o czym świadczy regulacja przedmiotu wkładu i 
jego wad, a także traktowania – w określonych okolicznościach – pożyczki 
udzielonej spółce przez wspólnika jako wkładu do spółki. Z funkcją tą harmonizuje 
natomiast konstatacja, że § 4 analizowanego artykułu dotyczy wyłącznie wpłat na 
udziały, a nie należności z tytułu dopłat. 
W art. 498-505 k.c. ustawodawca jako zasadę przyjął dopuszczalność 
potrącenia ustawowego. W sytuacji, w której dwie osoby są zobowiązane wobec 
siebie do świadczeń tego samego rodzaju, brak ekonomicznego uzasadnienia dla 
realizacji obu zobowiązań na zasadach ogólnych. Pożądana jest w tym wypadku 
wzajemna kompensata obu wierzytelności, potrącenie jednej wierzytelności z 
drugiej, prowadzące do ich wzajemnego umorzenia. Obok funkcji polegającej na 
umorzeniu wzajemnych wierzytelności, potrącenie dokonywane na zasadach 
określonych w art. 498-505 k.c. pełni funkcję egzekucyjną, gdyż przez dokonanie 
potrącenia wierzyciel przeprowadza praktycznie egzekucję swojej wierzytelności z 
wierzytelności, której jest dłużnikiem. Potrącenie pełni wreszcie funkcję 
gwarancyjną, której przejawem jest pewność i szybkość uzyskiwanego w ten 
sposób zaspokojenia. Zgodnie z art. 499 k.c., potrącenie następuje przez 
oświadczenie złożone drugiej stronie, czyli przez jednostronną czynność prawną 
jednego z wierzycieli wzajemnych. Ze względu na tę właśnie cechę potrącenia, 
pozwalającą na jednostronną ingerencję w sferę prawną drugiej strony, 
ustawodawca w pewnych wypadkach wyłączył stosowanie tej instytucji. Uczynił to w 
interesie wierzyciela, wobec którego potrącający składa oświadczenie przewidziane 
w art. 499 k.c. Przypadki niedopuszczalności potrącenia zostały wyczerpująco 
wymienione w art. 505 k.c., przy czym ostatni z tych zakazów dotyczy 
wierzytelności, co do których potrącenie jest wyłączone przez przepisy szczególne. 
W doktrynie podkreśla się, że art. 505 k.c. powinien być tłumaczony ściśle, dlatego 
wyłączenie potrącenia przewidziane w przepisie szczególnym musi być wyraźne. 
Potrącenie wierzytelności przysługującej wspólnikowi wobec spółki z 
ograniczoną odpowiedzialnością z wierzytelności spółki względem dłużnika z tytułu 
dopłat nie mieści się w żadnej z kategorii wyłączeń przewidzianych w art. 505 k.c., 
wierzytelność ta bowiem może ulegać zajęciu, nie jest wierzytelnością o 
dostarczenie środków utrzymania ani nie wynika z czynu niedozwolonego. Brak też 
przepisu szczególnego, który wyłączałby dopuszczalność umorzenia przez 

potrącenie wierzytelności spółki z tytułu dopłat. Zakaz taki został natomiast 
wyraźnie przewidziany w art. 14 § 4 k.s.h. w odniesieniu do wierzytelności spółki z 
tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów. 
Dokonanie przez wspólnika potrącenia wierzytelności przysługującej mu 
wobec spółki z wierzytelności spółki z tytułu dopłat nie oznacza, że cel instytucji 
dopłat nie zostaje osiągnięty. Podejmując uchwałę o dopłatach, wspólnicy dążą 
niewątpliwie do pozyskania środków finansowych, które mogą być przeznaczone na 
pokrycie strat powstałych w toku działalności spółki. Stratami tymi jednak są 
również należności spółki wobec wspólnika, zatem przez dokonanie potrącenia 
dłużnik partycypuje także w stratach spółki. Nie można też przyjmować, że wspólnik 
regulujący dopłatę przez potrącenie wierzytelności przysługującej mu wobec spółki 
jest w lepszej sytuacji od pozostałych wspólników, gdyż nie uczestniczy w 
pokrywaniu strat przez wniesienie świadczenia pieniężnego; jego partycypacja w 
stratach ma zgodną z ustaloną wysokością dopłat wartość, a jedynie inną formę. 
Zasadniczym źródłem wątpliwości wyrażonych w przedstawionym zagadnieniu 
prawnym był podkreślany przez Sąd Okręgowy gwarancyjny charakter dopłat. 
Tymczasem funkcję gwarancyjną w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością pełni 
przede wszystkim kapitał zakładowy. Dopłaty, w przeciwieństwie do wpłat na 
udziały, nie wpływają do kapitału zakładowego, gdyż zasilają kapitał zapasowy. 
Regulacja prawna spółki z ograniczoną odpowiedzialnością daje jej kontrahentowi 
gwarancję, że przewidziany w umowie spółki kapitał zakładowy został wniesiony. 
Nie można natomiast powiedzieć tego samego o dopłatach. Umowa spółki w ogóle 
nie musi zobowiązywać wspólników do dopłat, a jeżeli nawet zawiera odnośne 
zobowiązanie, to wierzyciel spółki nie ma wpływu na podjęcie uchwały o obowiązku 
ich wniesienia. Dopłaty zatem w nieznacznym tylko stopniu stanowią 
zabezpieczenie interesów wierzycieli spółki i zwiększenie możliwości ich 
zaspokojenia się z jej majątku. Powołanie się na funkcję gwarancyjną nie może 
więc stanowić istotnego argumentu przemawiającego za stosowaniem do 
wierzytelności spółki z tytułu dopłat per analogiam art. 14 § 4 k.s.h. 
Z tych względów Sąd Najwyższy rozstrzygnął przedstawione zagadnienie 
prawne, jak w uchwale (art. 390 § 1 k.p.c.).