III CZP 116/03

Uchwała z dnia 17 lutego 2004 r., III CZP 116/03 
 
Sędzia SN Jacek Gudowski (przewodniczący) 
Sędzia SN Gerard Bieniek (sprawozdawca) 
Sędzia SN Jan Górowski 
 
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Adama R. przeciwko Przedsiębiorstwu 
Wielobranżowemu „P.", sp. z o.o. w M. o unieważnienie uchwały, po rozstrzygnięciu 
w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 17 lutego 2004 r., przy udziale 
prokuratora Prokuratury Krajowej Piotra Wiśniewskiego, zagadnienia prawnego 
przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku postanowieniem z dnia 17 
listopada 2003 r.: 
"1. Czy członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością traci 
legitymację z art. 252 § 1 k.s.h. w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h. do wytoczenia 
powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą z 
chwilą odwołania go z zarządu ? 
W razie udzielenia odpowiedzi przeczącej: 
2. Czy w świetle art. 243 § 3 k.s.h. pracownik spółki z ograniczoną 
odpowiedzialnością, będący jednocześnie wspólnikiem, może być pełnomocnikiem 
innego wspólnika na zgromadzeniu wspólników ?" 
podjął uchwałę: 
 
Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością traci legitymację 
przewidzianą w art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h. do wytoczenia 
powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z 
ustawą – z chwilą odwołania go z tej funkcji. 
 
Uzasadnienie 
 
Powód był członkiem zarządu pozwanej spółki z o.o., prowadzącej 
Przedsiębiorstwo Wielobranżowe „P.”. W dniu 28 kwietnia 2001 r. zgromadzenie 
wspólników tej spółki podjęło uchwałę o wyborze nowej rady nadzorczej. W czasie  

obrad tego zgromadzenia powód zwracał uwagę na zaistniałe nieprawidłowości 
proceduralne. Dwa dni później powód został odwołany przez radę nadzorczą z 
funkcji członka zarządu spółki. W dniu 14 maja 2001 r. powód wniósł do Sądu 
Okręgowego pozew o unieważnienie uchwały zgromadzenia wspólników przyjętej w 
dniu 28 kwietnia 2001 r., zarzucając naruszenie art. 243 § 3 k.s.h. Sąd Okręgowy 
wyrokiem z dnia 13 marca 2003 r. powództwo uwzględnił. 
W apelacji od tego wyroku pozwana spółka zarzuciła naruszenie prawa 
materialnego, tj. art. 252 w związku z art. 250 k.s.h., przez przyjęcie, że odwołany 
członek zarządu spółki może wytoczyć powództwo o stwierdzenie nieważności 
uchwały wspólników oraz art. 243 § k.s.h. przez uznanie, że wspólnik będący 
jednocześnie pracownikiem spółki nie może być pełnomocnikiem innego wspólnika 
na zgromadzeniu wspólników. 
Sąd Apelacyjny – rozpoznając tę apelację – przedstawił na podstawie art. 390 § 
1 k.p.c. Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienia prawne o treści 
sformułowanej na wstępie. 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Przed podjęciem rozważań dotyczących zagadnienia, czy członek zarządu spółki 
z o.o. traci z chwilą odwołania go z tej funkcji legitymację do wytoczenia powództwa 
o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą, konieczne są 
dwie uwagi porządkujące, związane z treścią przedstawionego zagadnienia 
prawnego. Po pierwsze, zaskarżenie przez odwołanego członka zarządu uchwały 
zgromadzenia wspólników w niniejszej sprawie pośrednio zmierza do wykazania, że 
nie doszło do skutecznego odwołania go z funkcji członka zarządu, zaskarżona 
uchwała dotyczy bowiem powołania rady nadzorczej, która następnie dokonała 
odwołania członka zarządu. W konsekwencji, gdyby okazało się, że uchwała o 
powołaniu rady nadzorczej jest nieważna, to za bezskuteczne należałoby uznać 
odwołanie ze składu zarządu jego członka przez „powołaną” radę nadzorczą. Po 
drugie, odwołanie ze składu zarządu nastąpiło po podjęciu uchwały przez 
zgromadzenie wspólników, lecz przed wytoczeniem powództwa. W istocie zatem w 
sprawie chodzi o to, czy członek zarządu traci legitymację do wniesienia powództwa 
o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników w razie, gdy po jej 
podjęciu a przed wytoczeniem powództwa został on odwołany ze składu zarządu. 

Te okoliczności nie stają jednak na przeszkodzie do podjęcia ogólniejszego 
zagadnienia legitymacji czynnej odwołanego członka zarządu spółki z ograniczoną 
odpowiedzialnością do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników. 
Problem legitymacji do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników przez 
odwołanych członków organów spółki (zarządu, rady nadzorczej, komisji 
rewizyjnej), aktualny zarówno w odniesieniu uchwał wspólników w spółce z 
ograniczoną odpowiedzialnością, jak i uchwał walnego zgromadzenia w spółce 
akcyjnej, powstał już na gruncie przepisów kodeksu handlowego. W spółce z 
ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z art. 240 § 1 i 2 k.h., uchwała 
wspólników powzięta wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki 
mogła być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o 
uchylenie uchwały. Uchwała wspólników mogła być także zaskarżona w przypadku 
jej zgodności z przepisami prawa i postanowieniami umowy spółki, lecz wbrew 
dobrym obyczajom kupieckim godziła w interesy spółki lub miała na celu 
pokrzywdzenie wspólnika. Zgodnie z art. 240 § 3 pkt 1 k.h., prawo do wytoczenia 
powództwa służyło m.in. zarządowi spółki, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej 
oraz poszczególnym ich członkom. Analogiczne unormowania dotyczące spółki 
akcyjnej zawarte były w art. 413 § 1 i 2 oraz art. 414 § 1 k.h. 
Na tle tych unormowań w orzecznictwie Sądu Najwyższego prezentowane było w 
sposób jednolity stanowisko odmawiające byłym członkom organów spółek 
kapitałowych legitymacji do zaskarżenia uchwał wspólników lub walnego 
zgromadzenia. W wyroku z dnia 14 lipca 1994 r., I CRN 75/94 (nie publ.) Sąd 
Najwyższy stwierdził, że w świetle art. 240 § 3 pkt 1 k.h. uprawnienie do 
zaskarżenia uchwały przysługuje urzędującym, a nie odwołanym organom spółki i 
ich członkom. Odwołany organ spółki nie jest już organem spółki, tak jak odwołany 
członek tego organu nie jest już członkiem „urzędującego” organu spółki. Pogląd o 
braku legitymacji do zaskarżenia uchwały przez byłych członków organu spółki, 
wyrażony w stosunku do byłych członków zarządu, powtórzył Sąd Najwyższy w 
wyroku z dnia 31 stycznia 1997 r., II CKN 68/96 (nie publ.). Stwierdził, że 
uprawnienie do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników w spółce z 
ograniczoną odpowiedzialnością przysługuje w świetle art. 240 § 3 pkt 1 k.h. tylko 
członkowi zarządu pełniącemu swą funkcję, a nie byłemu członkowi. Wreszcie w 
wyroku z dnia 11 stycznia 2002 r., IV CKN 1503/00 (OSNC 2002, nr 11, poz. 136) 
Sąd przyjął, że członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością niebędący 

jej wspólnikiem traci legitymację do zaskarżenia uchwał wspólników na podstawie 
art. 240 § 3 pkt 1 k.h. z chwilą odwołania go z zarządu. Sąd Najwyższy podkreślił, 
że trafność takiego stanowiska wynika nie tylko z wykładni gramatycznej art. 240 § 
3 pkt 1 k.h., ale także z celu zamieszczonego w nim uregulowania. Uprawnienie dla 
organów spółki i ich członków do zaskarżania uchwał wspólników służyć powinno 
nie ochronie osobistych interesów członków organów, lecz ochronie interesów 
spółki. Szczególny obowiązek dbałości o interes spółki, wynikający ze sprawowania 
funkcji członka zarządu, ustaje z chwilą odwołania. Uchwałę wspólników mógłby 
jednak zaskarżyć były członek zarządu będący jednocześnie wspólnikiem, jeżeli 
działa nie jako członek zarządu, lecz jako wspólnik. To stanowisko zaaprobowała 
większość przedstawicieli doktryny. 
Kodeks spółek handlowych wprowadził pewne zmiany w zakresie zaskarżalności 
uchwał wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i uchwał walnych 
zgromadzeń w spółce akcyjnej. Artykuł 249 § 1 k.s.h. stanowi, że uchwała 
wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzącą w 
interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika, może być zaskarżona 
w drodze powództwa o uchylenie uchwały, a zgodnie z art. 252 k.s.h. uchwała 
wspólników sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze powództwa o 
stwierdzenie jej nieważności. Analogiczne postanowienie w odniesieniu do spółki 
akcyjnej zawierają przepisy art. 422 § 1 i 425 § 1 k.s.h. Podmioty uprawnione do 
wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały, jak i stwierdzenie jej nieważności 
wymienia art. 250 k.s.h. – w odniesieniu do spółek z ograniczoną 
odpowiedzialnością, oraz art. 422 § 2 k.s.h. – w odniesieniu do spółek akcyjnych. W 
obu przypadkach prawo to przysługuje m.in. zarządowi, radzie nadzorczej (w spółce 
z ograniczoną odpowiedzialnością – komisji rewizyjnej) oraz poszczególnym 
członkom tych organów. 
Zagadnienie prawne przedstawione do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu 
dotyczy powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników w spółce z 
ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z art. 252 §1 zdanie pierwsze w związku 
z art. 250 k.s.h., prawo do wytoczenia takiego powództwa przysługuje zarządowi, 
radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom. Już 
brzmienie tych przepisów wskazuje, że nie powinno być istotnych wątpliwości co do 
tego, czy byłym członkom zarządu może przysługiwać legitymacja do wniesienia 
powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników. Skoro bowiem przepis 

art. 250 pkt 1 k.s.h. stanowi, że prawo to przysługuje członkom organów spółki, a 
więc także członkom zarządu spółki, to lege non distinguente uprawnienie to nie 
może przysługiwać osobom, które skutecznie zostały odwołane ze składu zarządu. 
Chodzi przy tym o status tej osoby w chwili wytoczenia powództwa, a nie w chwili 
podjęcia uchwały przez wspólników. Odmienne stanowisko oznaczałoby, że byli 
członkowie zarządu mogliby skarżyć uchwały podjęte w okresie trwania ich 
mandatu w sytuacji, w której następnie zostali skutecznie odwołani, a w ich miejsce 
zostały powołane nowe osoby, których legitymację do zaskarżenia wymienionych 
uchwał nie sposób byłoby kwestionować w świetle art. 250 pkt 1 k.s.h. 
Za tezą, że byli członkowie zarządu nie mają legitymacji do wytoczenia 
powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników, także tych, które 
zostały podjęte przed wygaśnięciem ich mandatu, przemawia okoliczność, iż 
uprawnienie do zaskarżenia stanowi korelat określonej sytuacji danej osoby jako 
pełniącej funkcję członka zarządu. Członkowie zarządu, podobnie jak członkowie 
innych organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, odpowiadają wobec 
spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem 
lub postanowieniem umowy spółki, chyba że nie ponoszą winy. Powinni oni przy 
wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego 
charakteru swej działalności (art. 293 § 1 i 2 k.s.h.); członkowie zarządu mają także 
obowiązek dbania o interes spółki. W tym kontekście uzasadnione jest 
stwierdzenie, że zaskarżenie uchwały wspólników, którą członek zarządu uważa za 
sprzeczną z prawem, może uchronić go od ewentualnej odpowiedzialności za 
wykonanie wadliwej uchwały lub za niewykonanie bezzwłoczne uchwały, która jest 
ważna. To stwierdzenie jest bezprzedmiotowe w odniesieniu do byłego członka 
zarządu, z jednej bowiem strony odpada możliwość wyrządzenia przez byłego 
członka zarządu szkody spółce w ramach funkcji, której już przecież nie pełni, z 
drugiej zaś nieaktualna staje się odpowiedzialność za interes spółki, wynikająca z 
pełnionej dotychczas funkcji, a w konsekwencji odpada też korelat dotychczasowej 
pozycji byłego członka zarządu spółki w postaci uprawnienia do zaskarżenia uchwał 
wspólników. W świetle art. 250 pkt 1 k.s.h. nie może budzić wątpliwości teza, że 
przyznanie członkom zarządu uprawnienia do zaskarżenia uchwał wspólników 
następuje właśnie ze względu na pełnione przez nich funkcje; utrata tej funkcji 
pociąga za sobą utratę uprawnienia do zaskarżenia uchwał wspólników. 

W ramach rozważań nad legitymacją byłych członków zarządu spółki do 
zaskarżenia uchwały wspólników nie sposób też pominąć art. 203 § 3 i art. 231 § 3 
lub 2 k.s.h. Pierwszy z nich stanowi, że odwołany członek zarządu jest uprawniony i 
obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania zarządu z 
działalności spółki i sprawozdania finansowego, obejmującego okres pełnienia 
przez niego funkcji członka zarządu oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników 
zatwierdzającym sprawozdanie, o którym mowa w art. 231 § 3 zdanie drugie k.s.h., 
chyba że akt odwołania stanowi inaczej. Drugi z tych przepisów stanowi natomiast, 
że członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zebrania 
wspólników, mają prawo uczestniczyć w zebraniu, przeglądać sprawozdanie 
zarządu i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej 
lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta i przedkładać do nich opinie na 
piśmie. Takich unormowań, wyraźnie adresowanych do byłego członka zarządu, 
brak w odniesieniu do uprawnienia zaskarżenia uchwały wspólników. 
Podnoszony niekiedy argument, że odmówienie byłym członkom zarządu 
legitymacji do zaskarżenia uchwał wspólników pozwala na usuwanie „krnąbrnych” 
członków zarządu, nie jest przekonywający, należy bowiem zwrócić uwagę na dwie 
okoliczności. 
Po pierwsze, odwoływanie członków zarządu wynika z uregulowań ustawowych 
(art. 203 k.s.h.); można to prawo wprawdzie ograniczyć, ale nie można wyłączyć. Z 
faktu istnienia możliwości odwoływania członków zarządu nie można wyprowadzić 
tezy, że krąg osób uprawnionych do zaskarżania uchwały wspólników należy 
rozszerzyć na byłych członków zarządu. Przeciwstawia się temu art. 250 pkt 1 
k.s.h., który przyznaje uprawnienia do zaskarżenia uchwały wspólników członkom 
zarządu właśnie ze względu na pełnione przez nich funkcje. 
Po drugie, były członek zarządu sam może mieć interes prawny w zaskarżeniu 
uchwały, jednak przepisy nie stanowią o interesie prawnym jako przesłance 
legitymacji do zaskarżenia uchwały, a ponadto uprawnienie do zaskarżenia nie jest 
związane z posiadaniem interesu prawnego, lecz z posiadaniem określonego 
statusu. 
W świetle tych rozważań można zatem stwierdzić, że zgodnie z ukształtowanym 
pod rządem kodeksu handlowego orzecznictwem Sądu Najwyższego, byli 
członkowie zarządu nie mają legitymacji zarówno do wytaczania powództwa o 
uchylenie uchwały wspólników na podstawie art. 249 § 1 w związku z art. 230 pkt 1 

k.s.h., jak i do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały 
wspólników na podstawie art. 252 § 1 zdanie pierwsze w związku z art. 250 pkt 1 
k.s.h. 
Powstaje pytanie, czy teza ta zachowuje aktualności w sytuacji, w której były 
członek zarządu skarży uchwałę wspólników dotyczącą jego statusu jako członka 
zarządu. Może to być uchwała dotycząca bezpośrednio danej osoby, np. uchwała o 
odwołanie członka zarządu bądź uchwała pośrednia, dotycząca jego statusu. 
Rozważając ten problem należy zwrócić uwagę na dwie kwestie. Po pierwsze, 
kwestionowanie takich uchwał przez byłego członka zarządu jest wątpliwe, skoro 
uchwały te nie są już przez niego wykonywane, a zatem kwestia odpowiedzialności 
za interes spółki byłego członka zarządu nie jest już aktualna. Po drugie, nie można 
przejść do porządku nad tym, że trudno narzucać spółce osoby, które mają pełnić 
funkcje członków zarządu, jeżeli nikt – poza tymi osobami – nie jest tym 
zainteresowany. 
Należy także zwrócić uwagę na szczególną – pod względem procesowym – 
sytuację, w której były członek zarządu miałby wytoczyć powództwo o uchylenie 
uchwały lub stwierdzenie nieważności uchwały odwołującej go z funkcji członka 
zarządu. Z jednej strony art. 250 pkt 1 k.s.h. uzależnia legitymację procesową 
członka zarządu od tego, aby w chwili wytaczania powództwa pełnił funkcję członka 
zarządu, a z drugiej – ewentualnym skutkiem uwzględnienia powództwa o uchylenie 
lub stwierdzenie nieważności uchwały jest to, że dana osoba pozostaje członkiem 
zarządu ze skutkiem ex tunc. 
Sytuacja jest stosunkowo prosta w przypadku powództwa o uchylenie uchwały 
wspólników, do czasu bowiem uchylenia uchwały przez sąd, wywołuje ona skutki 
prawne, gdyż wyrok uchylający uchwałę ma charakter konstytutywny. W 
konsekwencji, rozpoznając powództwo o uchylenie uchwały wspólników wniesione 
przez byłego członka zarządu, sąd musiałby przyjąć, że powództwo wniosła osoba 
nie mająca legitymacji, skoro zaskarżona uchwała wywołała skutki prawne. Nie 
sposób przy tym przyjąć, aby sąd przy badaniu legitymacji procesowej mógł 
zakładać, że uchwała będzie uchylona. Problem jest bardziej złożony w przypadku 
powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników jako sprzecznej z 
prawem. Jeśli chodzi o nieważność, o której stanowi art. 252 § 1 zdanie pierwsze 
k.s.h., to bardziej uzasadniony jest pogląd, że jest to unormowanie szczególne w 
stosunku do art. 58 k.c., co oznacza, iż uchwała wspólników sprzeczna z ustawą 

jest wprawdzie nieważna, ale jest to nieważność względna, która może być 
stwierdzona tylko w drodze powództwa wniesionego przez określone osoby, w 
określonym przez ustawodawcę czasie. Przeciwne stanowisko oznaczałoby, że na 
nieważność bezwzględna mogłaby się powołać każda osoba, w określonym czasie, 
co godziłoby w bezpieczeństwo obrotu. Dostrzec jednak należy art. 252 § 4 k.s.h., 
który osłabia ten pogląd. 
Niezależnie od ostatecznej oceny charakteru nieważności z art. 252 § 1 zdanie 
pierwsze k.s.h. stwierdzić należy, że także przy ocenie legitymacji procesowej 
byłego członka zarządu do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności 
uchwały w przedmiocie odwołania go z funkcji członka zarządu, sąd musiałby – jako 
kwestię wstępną – rozstrzygnąć problem ważności zaskarżonej uchwały. Innymi 
słowy, sąd nie mogąc ocenić legitymacji procesowej powoda bez oceny zasadności 
powództwa, musiałby rozpoznawać sprawę merytorycznie. Można przyjąć, że w tej 
wyjątkowej sytuacji sąd nie byłby związany istnieniem takiej uchwały, skoro jej 
zaskarżenie byłoby oparte na twierdzeniu, że jest nieważna. Brak uzasadnionych 
podstaw, aby różnicować legitymację prawną byłego członka zarządu do wniesienia 
powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników wówczas, gdy skarży 
uchwałę nie dotycząca bezpośrednio jego statusu jako członka zarządu, jak i 
wówczas, gdy skarży uchwałę odnoszącą się bezpośrednio lub pośrednio do jego 
statusu. Skoro bowiem ustawodawca określił postępowanie z powództwa o 
stwierdzenie nieważności uchwały jako mające doprowadzić do wiążącego 
ustalenia w tym zakresie, to do czasu rozstrzygnięcia tego powództwa należy 
przyjmować taki stan rzeczy, jaki wynika z kwestionowanej uchwały, a więc 
przyznawać jej skutki prawne, mimo jej ewentualnej nieważności. Tę regułę należy 
odnieść do każdej uchwały wspólników, która jest przedmiotem powództwa o 
stwierdzenie nieważności. W konsekwencji należy uznać, że sąd oceniając 
legitymację procesową „odwołanego” członka zarządu do wytoczenia powództwa o 
stwierdzenie nieważności uchwały powinien przyjmować, że w świetle tej uchwały 
nie ma on legitymacji czynnej w tej sprawie, pomimo tego, iż jest to uchwała, której 
ocena ważności decyduje bezpośrednio lub pośrednio o statusie powoda jako 
członka zarządu. Ochrony przed takim odwołaniem członkowie zarządu mogą 
poszukiwać tylko w drodze zainteresowania wspólników lub innych uprawnionych 
do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności takiej uchwały. Takie 
rozwiązanie nie jest pozbawione uzasadnienia, rzecz w tym, że nie można narzucać 

spółce osoby, która ma pełnić funkcję członka zarządu, jeżeli nikt poza nią, nie jest 
tym zainteresowany. 
Prowadzi to do wniosku, że były członek zarządu spółki z ograniczoną 
odpowiedzialnością nie ma legitymacji do wytoczenia powództwa o stwierdzenie 
nieważności uchwały wspólników w przedmiocie odwołania go z funkcji członka 
zarządu lub uchwały stanowiącej podstawę do takiego odwołania (art. 252 § 1 
zdanie pierwsze w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h.). 
Z tych względów podjęto uchwałę, jak wyżej. Ze względu na jej treść 
bezprzedmiotowym stało się rozstrzygnięcie drugiego zagadnienia prawnego.