III CZP 114/06
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy w Izbie Cywilnej rozpoznał zagadnienie prawne przedstawione przez Sąd Okręgowy w Krakowie, dotyczące możliwości zmiany statutu fundacji przez jej fundatora. Fundacja "M." wnioskowała o wpis zmian do Krajowego Rejestru Sądowego, w tym o nadanie jej statusu organizacji pożytku publicznego. Sąd Rejonowy oddalił wniosek, wskazując na brak podstaw prawnych do zmiany statutu przez fundatora, jeśli statut tego nie przewiduje. Sąd Okręgowy powziął wątpliwości ze względu na lakoniczność ustawy o fundacjach w kwestii trybu zmiany statutu. Sąd Najwyższy podkreślił, że konstrukcja prawna fundacji zakłada, iż fundator wpływa na jej kształt głównie na etapie tworzenia. Po uzyskaniu osobowości prawnej fundacja staje się niezależną osobą prawną, działającą na podstawie ustawy i statutu. Ustawa o fundacjach nie przyznaje fundatorowi uprawnienia do wpływania na działalność fundacji, w tym do zmiany statutu, bez wyraźnego postanowienia w statucie. Sąd Najwyższy uznał, że w sytuacji, gdy statut nie zawiera postanowień o możliwości jego zmiany przez fundatora, a zmiana jest celowa lub niezbędna, lukę tę należy wypełnić przez analogię. Za dopuszczalne uznano dokonanie zmiany statutu przez zarząd fundacji, który kieruje jej działalnością. Uchwała zarządu w sprawie zmiany statutu podlega kontroli sądu rejestrowego oraz organów nadzoru (ministra lub starosty), co stanowi zabezpieczenie przed nadużyciami.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie zasad zmiany statutu fundacji przez fundatora i zarząd, gdy statut nie zawiera odpowiednich postanowień.
Dotyczy wyłącznie fundacji i sytuacji braku postanowień statutowych o możliwości zmiany statutu przez fundatora.
Zagadnienia prawne (1)
Czy fundator może zmienić statut fundacji, gdy statut nie zawiera postanowień w przedmiocie zmiany statutu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, fundator nie może zmienić statutu fundacji, gdy jej statut nie upoważnia go do dokonywania takich zmian.
Uzasadnienie
Konstrukcja prawna fundacji zakłada, że fundator wpływa na jej kształt głównie na etapie tworzenia. Po uzyskaniu osobowości prawnej fundacja jest niezależną osobą prawną. Ustawa o fundacjach nie przyznaje fundatorowi uprawnienia do zmiany statutu bez wyraźnego postanowienia w statucie. W przypadku braku takich postanowień, zmianę statutu może dokonać zarząd fundacji, podlegając kontroli.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| "M." – Fundacja Pomocy Rodzinom Chorych na Mukowiscydozę w K. | instytucja | wnioskodawca |
Przepisy (7)
Główne
u.fund. art. 3
Ustawa o fundacjach
u.fund. art. 5 § ust. 1
Ustawa o fundacjach
Zmiana statutu przez fundatora jest dopuszczalna tylko wtedy, gdy statut przewiduje taką możliwość.
u.fund. art. 10
Ustawa o fundacjach
Zarząd fundacji kieruje jej działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz; jest uprawniony do przeprowadzenia zmiany statutu, jeśli jest to konieczne lub pożądane dla celu fundacji.
Pomocnicze
u.fund. art. 4
Ustawa o fundacjach
Fundacja działa na podstawie ustawy i statutu, a nie wprost woli fundatora.
u.fund. art. 9
Ustawa o fundacjach
Kontrola sądu rejestrowego nad uchwałą zarządu o zmianie statutu.
u.fund. art. 11 § ust. 2
Ustawa o fundacjach
Kontrola sądu rejestrowego nad uchwałą zarządu o zmianie statutu.
k.p.c. art. 390 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa prawna przedstawienia zagadnienia prawnego Sądowi Najwyższemu.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Fundator nie może zmienić statutu fundacji, jeśli statut nie upoważnia go do takich zmian. • Zmiana statutu fundacji może być dokonana przez zarząd fundacji, gdy statut tego nie przewiduje. • Zmiana statutu fundacji podlega kontroli sądu rejestrowego i organów nadzoru.
Odrzucone argumenty
Fundator ma prawo do zmiany statutu fundacji, nawet jeśli statut tego nie przewiduje.
Godne uwagi sformułowania
Konstrukcja prawna fundacji zakłada, że fundator może wpływać na jej kształt prawny tylko w sposób ściśle określony przez prawo, a jego rola uwidacznia się przede wszystkim na etapie tworzenia fundacji. • Od jego woli zależy zarówno to, czy fundacja powstanie, jaki cel ma realizować, jakim majątkiem będzie dysponowała dla zrealizowania tego celu, jak również jak będzie wyglądał jej ustrój wewnętrzny. • Inaczej niż w przypadku osób prawnych typu korporacyjnego, rola fundatora kończy się w zasadzie po zarejestrowaniu fundacji i uzyskaniu przez nią osobowości prawnej. • Od tego momentu fundacja staje się niezależną od woli fundatora osobą prawną, która działa tylko na podstawie ustawy i statutu. • Ustawa nie przyznaje fundatorowi żadnego uprawnienia, z którego mógłby on wywodzić swoje prawo do wpływania na działalność fundacji, bez uprzedniego postanowienie statutu. • Wola fundatora może mieć więc znaczenie dla określenia sposobu funkcjonowania fundacji tylko wtedy, gdy zezwala na to statut. • W sytuacji gdy fundator, ustalając statut, nie zastrzeże dla siebie prawa do jego zmiany, nie ma podstaw do uznania, że może on skutecznie tego dokonać. • Powstaje jednak istotne pytanie, kto i w jakim trybie takiej zmiany może dokonać, gdy statut fundacji nie zawiera żadnych postanowień określających sposób jego zmiany. […]
Skład orzekający
Józef Frąckowiak
przewodniczący-sprawozdawca
Iwona Koper
członek
Krzysztof Pietrzykowski
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie zasad zmiany statutu fundacji przez fundatora i zarząd, gdy statut nie zawiera odpowiednich postanowień."
Ograniczenia: Dotyczy wyłącznie fundacji i sytuacji braku postanowień statutowych o możliwości zmiany statutu przez fundatora.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Orzeczenie wyjaśnia kluczowe kwestie dotyczące autonomii fundacji i roli fundatora po jej utworzeniu, co jest istotne dla organizacji pozarządowych i prawników zajmujących się tym obszarem prawa.
“Fundator nie jest panem fundacji po jej utworzeniu – Sąd Najwyższy wyjaśnia granice władzy nad statutem.”
Sektor
inne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.