III CZP 113/16

Sygn. akt III CZP 113/16
UCHWAŁA
Dnia 9 lutego 2017 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Barbara Myszka (przewodniczący)
‎
SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)
‎
SSN Kazimierz Zawada
Protokolant Bożena Kowalska
w sprawie z powództwa "A." sp. z o.o. z siedzibą w Ł.
‎
przeciwko P. W.
‎
o zapłatę,
‎
po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym
‎
w dniu 9 lutego 2017 r.,
‎
zagadnienia prawnego przedstawionego
przez Sąd Okręgowy w Ł.
‎
postanowieniem z dnia 12 października 2016 r., sygn. akt XIII Ga ../16,
"a. Czy wniesienie pozwu przed upływem terminu z art. 584
13
k.s.h. ma wpływ na bieg i zakończenie ustanowionego w tym przepisie trzyletniego okresu solidarnej odpowiedzialności osoby fizycznej, o  której mowa w art. 551 § 5 k.s.h., za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego, liczonego od dnia przekształcenia przedsiębiorcy?
b. Jeżeli wniesienie pozwu przed upływem terminu z art. 584
13
k.s.h. nie ma wpływu na bieg i zakończenie w/w trzyletniego okresu odpowiedzialności osoby fizycznej, o której mowa w art. 551 § 5 k.s.h. za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego, to czy upływ tego terminu dopiero na etapie postępowania apelacyjnego wpływa na ocenę prawidłowości wyroku sądu pierwszej instancji, uwzględniającego powództwo?"
podjął uchwałę:
Dłużnik będący osobą fizyczną ponosi solidarną odpowiedzialność na podstawie art. 584
13
k.s.h, jeżeli wierzyciel wytoczy przeciwko niemu powództwo w okresie biegu terminu określonego w tym przepisie.
UZASADNIENIE
Postanowieniem z dnia 12 czerwca 2015 r. Sąd Rejonowy w P. zasądził od pozwanego P. W. na rzecz strony powodowej kwotę 70.174,06 zł wraz z ustawowymi odsetkami tytułem wynagrodzenia za wykonane przez powoda na rzecz pozwanego usługi ochrony mienia.
Uwzględnienie powództwa wobec pozwanego uzasadnił normą art. 584
13
k.s.h., zgodnie z którą osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5 k.s.h., odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, a powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat licząc od dnia przekształcenia.
Sąd ten ustalił, że w wyniku dokonanego w trybie art. 551 § 5 k.s.h. przekształcenia przedsiębiorcy P. W. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością „W.” doszło do wykreślenia przedsiębiorcy - osoby fizycznej z ewidencji działalności gospodarczej, a do rejestru przedsiębiorców KRS wpisana  została  w dniu 29 marca 2013 r., będącym dniem przekształcenia, Sp. z o.o. ”W”. Odpowiedzialność pozwanego wobec powoda uzasadnia  jednak w ocenie Sądu Rejonowego norma art. 584
13
k.s.h.
Pozwany  wniósł  od  tego  wyroku  apelację, domagając się zmiany wyroku i oddalenia powó
dztwa.
Przy rozpoznawaniu apelacji Sąd Okręgowy w Ł. powziął poważne wątpliwości co do charakteru 3 - letniego terminu określonego w art. 584
13
k.s.h. i skutku jego upływu w toku postępowania apelacyjnego, którym dał wyraz w przedstawionym Sądowi Najwyższemu, postanowieniem z dnia 12 października 2016 r., zagadnieniem prawnym.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 551 § 5 k.s.h., przedsiębiorca będący osobą fizyczną  wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (jedn. tekst: Dz.U. z 2015 r., poz. 584 ze zm.; obecnie: Dz.U. z 2016 r., poz. 1829) - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółka przekształcona) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową). Z kolei zgodnie z art. 584
13
k.s.h., osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.
Przytoczone przepisy zostały dodane do kodeksu spółek handlowych ustawą z dnia 25 marca 2011 r. o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców (Dz.U. Nr 106, poz. 622). Dopuszczając w art. 551 § 5 k.s.h. nowy rodzaj transformacji, ustawodawca wprowadził równocześnie w art. 584
13
k.s.h. regulację mającą chronić interesy dotychczasowych wierzycieli przekształcanego przedsiębiorcy. W braku takiej regulacji transformacja mogłaby być wykorzystywana do unikania odpowiedzialności wobec wierzycieli; zgodnie bowiem z art. 151 § 4, a także z art. 301 § 5 k.s.h., po przekształceniu przedsiębiorca będący osobą fizyczną nie odpowiadałby już majątkiem osobistym za zobowiązania spółki. W doktrynie podniesiono jednak, że osiągnięcie
zamierzonego celu wprowadzenia art. 584
13
k.s.h. może okazać się utrudnione lub wręcz nierealne ze względu na charakter terminu przewidzianego w tym przepisie. Przyjmuje się jednolicie, że jest to termin zawity prawa materialnego, czyli termin prekluzyjny, istnieją natomiast kontrowersje co do możliwości łagodzenia skutków jego upływu. W tej kwestii zarysowały się dwa różne stanowiska. Według jednego, termin trzyletni, o którym mowa w art. 584
13
k.s.h., nie podlega wydłużeniu lub skróceniu, a sąd jest obowiązany uwzględnić z urzędu skutki wynikające z jego upływu. Według przeciwnego, ze względu na charakter trzyletniego terminu i trudne do przyjęcia w aspekcie funkcjonalnym skutki jego upływu, trzeba dopuścić możliwość stosowania do tego terminu
per analogiam
przepisów kodeksu cywilnego o przerwaniu biegu przedawnienia (art. 123 k.c.).
Sąd Najwyższy nie dokonywał dotąd wykładni art. 584
13
k.s.h., zajmował natomiast stanowisko w kwestii charakteru trzyletniego terminu przewidzianego wart. 574 k.s.h., który dotyczy odpowiedzialności wspólników po transformacji spółki osobowej. Według tego przepisu, wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe, przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego
dnia. Dokonując wykładni art.
574 k.s.h. Sąd Najwyższy jednolicie
przyjmował, że termin trzyletni jest terminem zawitym (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 5 lutego 2009 r., I CSK 333/08, OSNC-ZD 2010, nr B, poz. 31, z dnia 22 października 2009 r., III CSK 40/09, nie publ., z dnia 6 listopada 2009 r., I CSK 154/09, OSNC-ZD 2010, nr C, poz. 70 i z dnia 19 marca 2010 r., III CSK 170/09, nie publ.).
Podzielając to stanowisko i przyjmując, że termin określony w art. 584
13
k.s.h. jest również terminem zawitym (prekluzyjnym), trzeba przypomnieć przyjmowane w prawie cywilnym rozumienie tego pojęcia, które - ze względu na zasadę jedności prawa cywilnego i dodatkową regulację zawartą w art. 2 k.s.h. - jest aktualne także w odniesieniu do przepisów kodeksu spółek handlowych.
W systemie prawa cywilnego znane są dwie instytucje ograniczające dochodzenie uprawnień ze względu na upływ czasu: przedawnienie oraz terminy zawite, brak natomiast regulacji posługującej się pojęciem terminu zawitego i określającej jego cechy. Niektóre przepisy jedynie wskazują terminy uznawane za zawite i określają początek ich biegu. Terminy te spełniają funkcję zbliżoną do przedawnienia, z tym że celem przedawnienia jest regulowanie wpływu czasu na stosunki prawne między poszczególnymi podmiotami, stabilizacja tych stosunków, a w konsekwencji ochrona interesów poszczególnych podmiotów. Terminy prekluzyjne zostały natomiast wprowadzone przez ustawodawcę przede wszystkim w interesie ogólnym, w celu ochrony takich wartości, jak porządek prawny, prawidłowość funkcjonowania gospodarki, stabilizacja rodziny itp., korzyść zaś, jaką przy tej okazji osiągają także poszczególne podmioty, jest niejako wtórna. W odróżnieniu od przedawnienia, prekluzja cechuje się większym rygoryzmem, w  większym bowiem stopniu ogranicza pod względem czasowym realizację roszczeń. Roszczenia, do których odnoszą się terminy prekluzyjne, po ich upływie wygasają, natomiast roszczeń przedawnionych nie można jedynie skutecznie dochodzić przed sądem, jeżeli ten przeciwko komu roszczenie takie przysługuje, uchylił się od zaspokojenia (art. 117 § 2 k.c.). Upływ terminu prekluzyjnego sąd - w  odróżnieniu od upływu terminu przedawnienia - uwzględnia z urzędu. Odmiennie niż przy przedawnieniu - po upływie terminu prekluzyjnego nie jest dopuszczalne zrzeczenie się korzystania ze skutków jego upływu. Szerszy jest natomiast zakres zastosowania terminów zawitych, obejmują one bowiem zarówno roszczenia majątkowe, jak i inne uprawnienia, natomiast terminy przedawnienia dotyczą roszczeń majątkowych. Przepisy, które wskazują terminy zawite mają charakter
iuris stricti
i w związku z tym muszą być stosowane ściśle. Upływ terminu prekluzyjnego pozbawia wierzyciela przysługującego mu prawa (zob. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 20 czerwca 2013 r., III CZP 2/13, OSNC 2014, nr 2, poz. 10, uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 16 września 1993 r., III CZP 125/93, OSNCP 1994, nr 4, poz. 75, wyroki Sądu Najwyższego z dnia 12 lutego 1991 r., III CRN 500/91, OSNCP 1992, nr 7 - 8, poz. 137 i z dnia 11 maja 2016 r., I CSK 304/15, nie publ.).
W doktrynie dokonuje się podziału terminów prekluzyjnych obowiązujących w  prawie cywilnym na terminy prekluzji sądowej i pozasądowej. Do pierwszej z tych grup zalicza się terminy prekluzyjne: do dochodzenia roszczeń (np. art. 344 § 2 i  art. 347 § 2 k.c., art. 746 § 1 k.p.c. i art. 105 k.r.o.), do dochodzenia praw stanu cywilnego (np. art. 63, art. 64 § 2, art. 65 i art. 69 § 1 k.r.o.) oraz do wytaczania powództw o ustalenie lub ukształtowanie praw majątkowych (np. art. 59, art. 534, art. 901 § 2 i art. 929 k.c.), w tym także terminy do zaskarżania uchwał spółek kapitałowych (np. art. 251, art. 252 § 3, art. 424 i art. 425 § 3 k.s.h.). Do drugiej - terminy: do wykonywania praw kształtujących o charakterze majątkowym (np. art. 88 § 2, art. 598 § 2 i art. 899 § 3 k.c.), do wykonywania praw kształtujących o  charakterze niemajątkowym (np. art. 59 k.r.o.), do wykonywania zawiadomień (np. art. 563 § 1 i art. 847 k.c.), do dochodzenia przez członka spółdzielni praw wynikających z członkostwa (art. 32 § 1 ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze, jedn. tekst: Dz.U. z 2016 r., poz. 21 ze zm.) oraz terminy, których upływ powoduje wygaśnięcie prawa (np. art. 255 i art. 293 § 1 k.c.).
Ustalając znaczenie przepisu art. 584
13
k.s.h. i dokonując kwalifikacji przewidzianego w nim terminu prekluzyjnego, nie można ograniczać się do dyrektyw wykładni językowej, gdyż prowadziłaby ona do wyniku niedającego się zaaprobować zarówno z punktu widzenia dyrektyw systemowych, jak i celu wyrażonej w tym przepisie normy prawnej. Odczytanie art. 584
13
k.s.h. w taki sposób, że upływ trzyletniego terminu - bez względu na zachowanie w tym okresie wierzyciela - powoduje ustanie solidarnej odpowiedzialności przekształcanego przedsiębiorcy, oznaczałoby wprowadzenie nieznanej w prawie cywilnym instytucji i to instytucji sprzecznej z naturą terminów zawitych prawa materialnego. Poza tym prowadziłoby do przekreślenia sensu wyrażonej w tym przepisie normy prawnej, której celem miało być wzmocnienie ochrony wierzycieli. Literalne odczytanie art. 584
13
k.s.h. czyniłoby regulację wprowadzoną w tym przepisie pozorną, gdyż w okresie trzech lat wierzyciel z reguły nie zdołałby uzyskać przeciwko przekształconemu przedsiębiorcy tytułu wykonawczego oraz zaspokojenia w drodze egzekucji. Takie odczytanie przepisu mogłoby nawet zachęcać zadłużonego przedsiębiorcę do przekształcenia formy prowadzonej działalności w spółkę kapitałową i przedłużania ewentualnego procesu, aby uwolnić się od odpowiedzialności swoim majątkiem osobistym. Oceny tej nie zmienia ustanowione w art. 584
2
§ 1 k.s.h. następstwo prawne nowo utworzonej spółki, gdyż celem regulacji zawartej w art. 584
13
k.s.h. było poszerzenie kręgu dłużników.
Zasadnicze znaczenie dla ustalenia sensu normy prawnej wyrażonej w  art. 584
13
k.s.h. mają jednak dyrektywy wykładni systemowej oraz zasada jedności prawa cywilnego. Terminy zawite występujące w systemie prawa cywilnego, zaliczane do terminów prekluzji sądowej są terminami do dochodzenia roszczeń, praw stanu cywilnego lub do wytaczania powództw o ustalenie lub  ukształtowanie praw majątkowych, a więc terminami, które umożliwiają uprawnionemu podjęcie działań w celu uzyskania ochrony prawnej. Dyrektywy  systemowe przemawiają za przyjęciem, że trzyletni termin przewidziany w art. 584
13
k.s.h. jest terminem zawitym do dochodzenia roszczeń, co oznacza, że dłużnik będący osobą fizyczną ponosi solidarną odpowiedzialność na podstawie art. 584
13
k.s.h., jeżeli wierzyciel wytoczy przeciwko niemu powództwo w okresie biegu terminu określonego w tym przepisie.
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. podjął uchwałę, jak na wstępie.
aj., jw.
kc