III CZP 112/08
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy odmówił podjęcia uchwały w sprawie charakteru roszczenia przeciwko członkom zarządu spółki z o.o. na podstawie art. 299 k.s.h., wskazując na wcześniejszą uchwałę Sądu Najwyższego w tej samej kwestii.
Sąd Apelacyjny przedstawił Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne dotyczące charakteru roszczenia przeciwko członkom zarządu spółki z o.o. na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. – czy ma ono charakter odszkodowawczy, czy gwarancyjny. Sąd Apelacyjny skłaniał się ku charakterowi gwarancyjnemu. Sąd Najwyższy, powołując się na wcześniejszą uchwałę składu siedmiu sędziów (III CZP 72/08), która rozstrzygnęła, że do takich roszczeń stosuje się przepisy o przedawnieniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym, odmówił podjęcia kolejnej uchwały.
Sąd Apelacyjny przedstawił Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne dotyczące charakteru roszczenia wierzyciela spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeciwko członkom jej zarządu, przewidzianego w art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Sąd Apelacyjny pytał, czy roszczenie to ma charakter odszkodowawczy, czy gwarancyjny, skłaniając się ku tej drugiej opcji. Argumentował, że odpowiedzialność ta ma charakter gwarancyjny, ponieważ członkowie zarządu odpowiadają za cudzy dług, a nie są dłużnikami osobistymi wierzyciela spółki. Sąd Najwyższy, rozpoznając sprawę, stwierdził, że Sąd Apelacyjny prawdopodobnie nie był świadomy wcześniejszego postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 19 marca 2008 r. (III CZP 21/08) o przedstawieniu zagadnienia prawnego o tej samej treści do rozstrzygnięcia składowi siedmiu sędziów. Uchwała składu powiększonego, podjęta 7 listopada 2008 r. (III CZP 72/08), rozstrzygnęła, że do roszczeń wierzycieli spółki z o.o. przeciwko członkom jej zarządu (art. 299 k.s.h.) mają zastosowanie przepisy o przedawnieniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym. Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę podzielił tę wykładnię. W związku z tym, że zagadnienie zostało już rozstrzygnięte przez Sąd Najwyższy, odmówiono podjęcia kolejnej uchwały, zgodnie z art. 61 § 1 ustawy o Sądzie Najwyższym.
Asystent AI do analizy prawnej
Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.
Zagadnienia prawne (1)
Odpowiedź sądu
Do roszczeń wierzycieli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeciwko członkom jej zarządu (art. 299 k.s.h.) mają zastosowanie przepisy o przedawnieniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy, powołując się na wcześniejszą uchwałę składu powiększonego (III CZP 72/08), rozstrzygnął, że roszczenia te podlegają reżimowi przedawnienia właściwemu dla czynów niedozwolonych, co pośrednio wskazuje na ich charakter związany z naprawieniem szkody, a nie czysto gwarancyjny.
Rozstrzygnięcie
Decyzja
Odmowa podjęcia uchwały
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| "S. D." sp. z o.o. we W. | spółka | powód |
| A. S. | osoba_fizyczna | pozwany |
Przepisy (2)
Główne
k.s.h. art. 299 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Roszczenie wierzyciela spółki z o.o. przeciwko członkom zarządu ma charakter związany z naprawieniem szkody, a nie czysto gwarancyjny. Stosuje się do niego przepisy o przedawnieniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym.
Pomocnicze
k.c. art. 442 § § 1
Kodeks cywilny
Przepisy o przedawnieniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym, które mają zastosowanie do roszczeń z art. 299 § 1 k.s.h.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wcześniejsza uchwała Sądu Najwyższego (III CZP 72/08) rozstrzygnęła zagadnienie prawne o tej samej treści, co wyklucza potrzebę ponownego rozstrzygania.
Godne uwagi sformułowania
Czy roszczenie przeciwko członkom zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewidziane w art. 299 § 1 k.s.h. ma charakter odszkodowawczy, czy gwarancyjny? Do roszczeń wierzycieli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeciwko członkom jej zarządu (art. 299 k.s.h.) mają zastosowanie przepisy o przedawnieniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym. Byłoby czczym zajęciem powtarzanie w całości lub streszczanie uzasadnienia uchwały podjętej na skutek przedstawienia zagadnienia przez Sąd Najwyższy.
Skład orzekający
Zbigniew Strus
przewodniczący-sprawozdawca
Marian Kocon
członek
Dariusz Zawistowski
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie charakteru roszczeń z art. 299 k.s.h. i ich przedawnienia."
Ograniczenia: Dotyczy wyłącznie sytuacji, gdy Sąd Najwyższy wydał już uchwałę w analogicznej sprawie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki, co jest kluczowe dla wierzycieli i samych menedżerów. Pokazuje też, jak Sąd Najwyższy unika powielania orzecznictwa.
“Czy członkowie zarządu odpowiadają za długi firmy jak za własne? Sąd Najwyższy wyjaśnia.”
Sektor
praca
Twój asystent do analizy prawnej
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginał, niezmienionySygn. akt III CZP 112/08 POSTANOWIENIE Dnia 18 grudnia 2008 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Zbigniew Strus (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Marian Kocon SSN Dariusz Zawistowski Protokolant Iwona Budzik w sprawie z powództwa "S. D." sp. z o.o. we W. przeciwko A. S. o zapłatę, na posiedzeniu jawnym w Izbie Cywilnej w dniu 18 grudnia 2008 r., na skutek zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny postanowieniem z dnia 23 kwietnia 2008 r., sygn. Akt [...],: "Czy roszczenie przeciwko członkom zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewidziane w art. 299 § 1 k.s.h. ma charakter odszkodowawczy, czy gwarancyjny?" Odmawia podjęcia uchwały. 2 Uzasadnienie Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu postanowienia z 23 kwietnia 2008 r. o przedstawieniu Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienia prawnego stwierdził, że powództwo spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „S. D.”, przeciwko osobie pełniącej w przeszłości funkcję prezesa zarządu spółki „G. T.” zostało oddalone w wyniku uwzględnienia na podstawie art. 442 § 1 k.c. zarzutu przedawnienia roszczenia, którego bieg rozpoczął się z chwilą „bezskuteczności egzekucji”. Sąd Apelacyjny opowiadał się za przyjęciem gwarancyjnego charakteru odpowiedzialności na podstawie art. 299 k.s.h., uznając, że taki pogląd przeważa w doktrynie i jest prawidłowy ze względu na przesłanki roszczenia obciążające wierzyciela, tj. wykazanie wierzytelności w stosunku do spółki oraz bezskuteczność egzekucji. Sąd odwoławczy wyraził zapatrywanie, że w wypadku niepodniesienia przez pozwanego członka zarządu spółki stosownego zarzutu, istnienie szkody nie podlega ustalaniu. Pojęcie szkody pojawia się dopiero w § 2 art. 299 k.s.h. jako przesłanka negatywna. Zwrócił też uwagę na zwrot ustawowy o odpowiedzialności za zobowiązania spółki, znajdujący się w art. 299 § 1 k.s.h., a prowadzący do konkluzji, że członkowie zarządu spółki z o.o. nie są dłużnikami osobistymi wierzyciela tej spółki; odpowiadają zatem za cudzy dług, co wskazuje na odpowiedzialność gwarancyjną. Sąd Najwyższy zważył, co następuje. Wydając postanowienie na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. Sąd Apelacyjny zapewne nie znał jeszcze postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 19 marca 2008 r., III CZP 21/08 (publ. „Izba Cywilna” Biuletyn Sądu Najwyższego nr 3/2008) o przedstawieniu zagadnienia prawnego takiej samej treści (przy różnicy sformułowania) do rozstrzygnięcia składowi siedmiu sędziów Sądu Najwyższego. Uchwała składu powiększonego została podjęta w dniu 7 listopada 2008 r., sygn. akt III CZP 72/08 (publikacja uchwały z uzasadnieniem przewidziana w OSNC 2009 r., nr 2) rozstrzygając zagadnienie prawne w sposób następujący: 3 Do roszczeń wierzycieli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeciwko członkom jej zarządu (art. 299 k.s.h.) mają zastosowanie przepisy o przedawnieniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym. Uchwała bez uzasadnienia została opublikowana m.in. w Biuletynie Sądu Najwyższego nr 11 z 2008 r. oraz w zbiorach elektronicznych. Byłoby czczym zajęciem powtarzanie w całości lub streszczanie uzasadnienia uchwały podjętej na skutek przedstawienia zagadnienia przez Sąd Najwyższy. Dla porządku jedynie należy wspomnieć, że jej obszerne uzasadnienia odnosi się również do argumentacji przytoczonej przez Sąd Apelacyjny, nie było to bowiem jedyne zagadnienie prawne dotyczące charakteru odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w tej kwestii, które wpłynęło do Sądu Najwyższego. Dla uniknięcia wątpliwości należy dodać, że skład orzekający w rozpoznawanej sprawie podziela wykładnię art. 299 § 1 k.s.h. przyjętą przez skład powiększony. Uchwała z dnia 7 listopada 2008 r. stanowi akt jurysdykcyjny określony w art. 1 ust. 1 lit.a i b ustawy z dnia z dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym (Dz.U. 2002 r., Nr 240, poz. 2052 ze zm.) i powinna być przyjęta przez sądy powszechne ex vigore auctoritatis. W takiej sytuacji zagadnienie prawne przedstawione przez Sąd Apelacyjny nie wymaga już wyjaśnienia, czego skutkiem jest wydanie postanowienia odmownego, zgodnie art. 61 § 1 ustawy o Sądzie Najwyższym.
Potrzebujesz pomocy prawnej?
Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.
Zadaj pytanie Asystentowi AI