III CZP 106/12

Sygn. akt III CZP 106/12 
 
 
 
POSTANOWIENIE 
Dnia 20 lutego 2013 r. 
Sąd Najwyższy w składzie : 
SSN Jacek Gudowski (przewodniczący) 
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz 
SSN Irena Gromska-Szuster (sprawozdawca) 
 
 
w sprawie z powództwa "D." sp. z o.o. w O. w upadłości układowej 
przeciwko T.-A. Polska sp. z o.o. w W. obecnie P. (POLSKA) S.A. w W. 
przy uczestnictwie interwenienta ubocznego nadzorcy  
sądowego – B. M. 
o zapłatę, 
na posiedzeniu jawnym w Izbie Cywilnej 
w dniu 20 lutego 2013 r., 
na skutek zagadnienia prawnego przedstawionego  
przez Sąd Apelacyjny  
postanowieniem z dnia 13 lipca 2012 r.,  
 
"Czy w przypadku, gdy jedna ze stron składa drugiej stronie 
oświadczenie 
o 
potrąceniu 
szeregu 
swoich, 
oznaczonych 
wierzytelności z szeregiem oznaczonych wierzytelności, które ma 
wobec niej kontrahent, bez wskazania, w jaki sposób powinny one 
być z sobą potrącone, należy stosować wówczas przepis art. 503 
k.c., czy też uznać, że takie oświadczenie jest bezskuteczne?" 
 
 
odmawia podjęcia uchwały. 
 
Uzasadnienie 
 

 
2 
 
Strona powodowa wniosła o zasądzenie kwoty 3 036 481,18 zł, na którą 
składały się należności z siedmiu faktur w łącznej wysokości 2 319 654,69 zł, 
kaucja gwarancyjna w kwocie 280 110,98 zł i skapitalizowane odsetki od 
powyższych należności w wysokości 436 715,91 zł.  
Strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa zgłaszając zarzut 
potrącenia dochodzonych należności z przysługującymi jej wierzytelnościami 
wobec strony powodowej w łącznej kwocie 5 377 230 zł i szczegółowo wskazując 
w jaki sposób dokonuje potrącenia. 
Wyrokiem z dnia 7 października 2011 r. Sąd Okręgowy uwzględnił 
powództwo w zakresie kwoty 268 270,07 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 24 
października 2008 r., oddalając je w pozostałej części. 
Sąd pierwszej instancji ustalił między innymi, że strony łączyło kilka umów, 
których celem było wykonanie przez powódkę na rzecz pozwanej robót 
budowlanych. Wystawione przez stronę powodową faktury będące podstawą 
dochodzonej kwoty stanowią należność za wykonanie tych robót, natomiast 
przedstawione przez stronę pozwaną do potrącenia wierzytelności objęte 
wystawionymi przez nią fakturami stanowią jej należności wynikające z powstałych 
w czasie robót opóźnień, wad oraz kosztów zaangażowania innych wykonawców. 
Sąd Okręgowy, stwierdzając, że zgłoszony zarzut potrącenia stanowi 
zarówno oświadczenie woli w rozumieniu prawa cywilnego jak i czynność 
procesową, uznał go za skuteczny, za wyjątkiem jednej pozycji w kwocie 
268 270,07 zł., stanowiącej koszty usunięcia wad obwodnicy O. 
Sąd 
Apelacyjny 
rozpoznając 
apelację 
strony 
powodowej, 
opartą 
na   zarzutach między innymi naruszenia art. 498 § 1 i 2 k.c. oraz art. 498 w zw. 
z  art. 503 i w zw. z art. 451 § 2 k.c. (ewentualnie w zw. z art. 451 § 3 k.c.), 
przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia opisane w postanowieniu 
zagadnienie prawne. 
Stwierdził, że wbrew stanowisku Sądu pierwszej instancji, oświadczenie 
o potrąceniu 
zawarte 
w 
odpowiedzi 
na 
pozew 
nie 
miało 
charakteru 

 
3 
materialnoprawnego, gdyż strona pozwana już znacznie wcześniej złożyła powódce 
oświadczenie o potrąceniu. Wskazał, że w aktach znajduje się pismo pozwanej 
z dnia 17 listopada 2006 r. skierowane do powódki, zawierające oświadczenie 
o dokonaniu wzajemnej kompensaty wierzytelności do wysokości 5 723 427,48 zł  
oraz jej kolejne pismo z dnia 8 marca 2007 r., zawierające zestawienie faktur 
wystawionych przez każdą ze stron i stwierdzenie, że suma wierzytelności strony 
powodowej w wysokości 5 742 479,86 zł uległa w całości skompensowaniu 
ze wskazanymi w fakturach należnościami strony pozwanej. Pismo to było 
odpowiedzią na wezwanie z dnia 28 lutego 2007 r. wysłane przez stronę powodową 
do pozwanej z żądaniem zapłaty kwoty 2 417 463,86 zł i z przedstawieniem 
sposobu potrącenia wzajemnych wierzytelności, dokonanego przez powódkę, 
na który strona pozwana nie wyraziła zgody wskazując własny sposób potrącenia.  
Sąd 
Apelacyjny 
stwierdził, 
że, 
zakładając, 
iż 
oświadczenie 
woli 
o  potrąceniu złożone w dniu 8 marca 2007 r. pochodzi od osoby uprawnionej 
(w  przeciwieństwie do oświadczenia z dnia 17 listopada 2006 r., podpisanego 
przez niezidentyfikowaną osobę), należy uznać, że wolą pozwanej było dokonanie  
ustawowego potrącenia. Jednak w oświadczeniu tym strona pozwana   ograniczyła 
się jedynie do ogólnego zestawienia ze sobą szeregu określonych wierzytelności 
obu stron, pochodzących z różnych tytułów, wyrażając wolę ich umorzenia, 
a zdaniem Sądu art. 498 § 1 k.c. zawiera wymóg „przyporządkowania„ sobie 
wzajemnych wierzytelności, które mają być przedmiotem potrącenia. W ocenie 
Sądu istnieją uzasadnione wątpliwości, czy skuteczne jest dokonanie takiego 
przyporządkowania dopiero w odpowiedzi na pozew.  
Sąd wskazał, że strona powodowa zakwestionowała w znacznym zakresie 
to potrącenie i w apelacji podniosła, iż w stosunku do nieprecyzyjnego 
oświadczenia o potrąceniu z dnia 8 marca 2007 r. (albo z dnia 17 listopada 2006 r.) 
należy stosować art. 503 w zw. z art. 451 § 2 lub § 3 k.c.  
O ile nie budzi wątpliwości stosowanie tych przepisów w sytuacji, 
gdy potrącający 
ma 
tylko 
jedną 
wierzytelność 
potrącaną 
z 
kilkoma 
wierzytelnościami drugiej strony i nie wskazał, z którą z nich chce potrącić swoją 
wierzytelność, o tyle istnieją, zdaniem Sądu, poważne wątpliwości interpretacyjne 

 
4 
co do dopuszczalności takiego potrącenia, gdy potrącający ma kilka wierzytelności 
i nie 
wskazał 
szczegółowo, 
którą 
swoją 
wierzytelność 
potrąca 
z 
którą 
wierzytelnością kontrahenta, bowiem nie wiadomo wówczas, które konkretnie jego 
niesporne wierzytelności mogły wygasnąć wskutek dokonania takiej czynności. 
Sąd zwrócił uwagę, że w literaturze prezentowane są dwa stanowiska 
dotyczące sytuacji, gdy potrącający ma kilka własnych wierzytelności oraz jeden lub 
kilka długów i w oświadczeniu o potrąceniu nie wskazał, których jego wierzytelności 
ma dotyczyć potrącenie. Według jednego poglądu sytuacje takie rozwiązuje także 
zawarte w art. 503 k.c. odesłanie do przepisów o zaliczeniu zapłaty (art. 451 k.c.), 
natomiast według drugiego poglądu, odesłanie to nie ma wówczas zastosowania 
i takie oświadczenie potrącającego nie rodzi skutku prawnego z powodu 
niedostatecznego zamiaru jego wywołania. 
Jednakże, jak stwierdził Sąd Apelacyjny, w rozpoznawanej sprawie zachodzi 
inna sytuacja, gdyż pozwana spółka przedstawiła do potrącenia szereg własnych, 
oznaczonych wierzytelności z szeregiem także oznaczonych wierzytelności drugiej 
strony, jednak bez wskazania, w jaki sposób powinny zostać one względem siebie 
potrącone. Nie istnieje tu zatem problem, który dług pozwanej ma być umorzony 
w wyniku potrącenia, ani czy wszystkie jej wyszczególnione wierzytelności mają 
zostać objęte kompensatą, natomiast powstaje pytanie, czy adresat oświadczenia 
o potrąceniu może wówczas sam dokonać wyboru pewnych wierzytelności, 
które  zgłasza druga strona i dostosować je do poszczególnych swoich 
wierzytelności w celu doprowadzenia do ich wzajemnego umorzenia, korzystając 
odpowiednio z uprawnienia przewidzianego w art. 451 § 2 k.c., zważywszy, 
że oświadczenie o potrąceniu ma charakter jednostronny. Powstaje również 
pytanie, czy  dopuszczalne jest w takiej sytuacji stosowanie odpowiednio art. 451 
§ 3 k.c., mimo że może to nie być rozwiązanie najkorzystniejsze z punktu widzenia 
interesów potrącającego. 
Ostatecznie Sąd Apelacyjny wskazał, że istota jego wątpliwości prawnych 
sprowadza się do pytania w jak dalekim stopniu można poprzez art. 503 k.c. sięgać 
do przepisów określających kolejność spłaty długów w odniesieniu do instytucji 

 
5 
ustawowego potrącenia wierzytelności, gdzie obie strony występują jednocześnie 
względem siebie w charakterze dłużników i wierzycieli. 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Jak wielokrotnie wskazywał Sąd Najwyższy, przepis art. 390 § 1 k.p.c. 
powinien być wykładany ściśle, gdyż przewidziana w nim instytucja pytań prawnych 
prowadzi do istotnego ograniczenia konstytucyjnej zasady niezawisłości sądu 
w wyniku związania sądu orzekającego w danej sprawie uchwałą Sądu 
Najwyższego rozstrzygającą przedstawione zagadnienie prawne (porównaj między 
innymi uchwałę składu siedmiu sędziów z dnia 30 marca 1999 r. III CZP 62/98, 
OSNC 1999 r., nr 10, poz. 166 oraz postanowienia z dnia 19 listopada 2008 r. 
III CZP 21/08 i z dnia 12 stycznia 2010 r. III CZP 106/09, niepubl.). 
Zawarte w art. 390 § 1 k.p.c. wymagania, którym powinno odpowiadać 
zagadnienie prawne zostały doprecyzowane w judykaturze, przy zachowaniu 
wskazanej wyżej zasady ścisłej wykładni tego przepisu. Jak przede wszystkim 
wskazuje się w orzecznictwie Sądu Najwyższego, przedmiotem zagadnienia 
prawnego musi być kwestia prawna budząca rzeczywiście poważne wątpliwości, 
gdyż zwykłe wątpliwości sąd drugiej instancji obowiązany jest rozstrzygać we 
własnym zakresie, a rolą Sądu Najwyższego jest rozstrzyganie wątpliwości 
zasadniczych, wywołujących istotne rozbieżności w orzecznictwie lub budzących 
poważne kontrowersje w literaturze (porównaj między innymi postanowienia z dnia 
12 października 2005 r. III CZP 68/05 i z dnia 26 października 2011 r. III CZP 
59/11, niepubl.). 
 Po wtóre zagadnienie prawne musi mieć charakter abstrakcyjny i dotyczyć 
wykładni przepisów prawa, niedopuszczalne jest bowiem przedstawienie Sądowi 
Najwyższemu zagadnienia prawnego sprowadzającego się  w istocie do pytania 
o sposób rozstrzygnięcia sprawy. Jednocześnie jednak musi to być wątpliwość 
powstała na tle ustalonego, konkretnego stanu faktycznego, której wyjaśnienie jest 
niezbędne do rozstrzygnięcia środka odwoławczego, co oznacza, że skorzystanie 
z uprawnienia przewidzianego w art. 390 § 1 k.p.c. jest uzasadnione tylko wtedy, 
gdy istnieje związek między przedstawionym zagadnieniem prawnym, a podjęciem 
przez sąd drugiej instancji decyzji co do istoty sprawy (porównaj między innymi 

 
6 
postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 19 listopada 2008 r. III CZP 21/08, z dnia 
8 kwietnia 2010 r. III UZP 1/10, z dnia 9 kwietnia 2010 r. III CZP 17/10, z dnia 
26 października 2011 r. III CZP 59/11 i z dnia 16 maja 2012 r. III CZP 14/12, 
niepubl.). 
Przedstawiając zagadnienie prawne Sądowi Najwyższemu Sąd drugiej 
instancji ma obowiązek wykazać istnienie wszystkich powyższych przesłanek. 
Wymaga to odpowiedniego sformułowania  zagadnienia i wskazania przepisów 
prawa, na tle których powstało oraz przedstawienia szczegółowego i pogłębionego 
wywodu prawnego wskazującego na czym polegają wątpliwości sądu, z jakich 
powodów powstały i dlaczego sąd uważa je za poważne, jakie są możliwe ich 
rozwiązania oraz za którą koncepcją opowiada się sąd, a także wykazania, 
że rozstrzygnięcie przedstawionego zagadnienia jest niezbędne do rozpoznania 
środka odwoławczego. Na istnienie związku między przedstawionym zagadnieniem 
a decyzją sądu drugiej instancji co do istoty sprawy musi wskazywać jurydyczna 
spójność sformułowanego zagadnienia i jego uzasadnienia a także nawiązanie 
w ogólnie postawionym pytaniu do stanu faktycznego sprawy. Okoliczność, 
że istota zagadnienia prawnego jest inna od zagadnienia przedstawionego Sądowi 
Najwyższemu, uzasadnia odmowę podjęcia uchwały przez ten Sąd (porównaj 
między innymi postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 19 września 2000 r. 
III CZP 28/00, z dnia 30 listopada 2005 r. III CZP 97/05, z dnia 27 maja 2010 r. 
III CZP 32/10 i z dnia 26 listopada 2011 r. III CZP 59/11).   
Sąd Apelacyjny przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia 
zagadnienie prawne: „czy w przypadku, gdy jedna ze stron składa drugiej stronie 
oświadczenie 
o 
potrąceniu 
szeregu 
swoich, 
oznaczonych 
wierzytelności 
z szeregiem oznaczonych wierzytelności, które ma wobec niej kontrahent, bez 
wskazania w jaki sposób powinny one być z sobą potrącone, należy stosować 
wówczas przepis art. 503 k.c., czy też uznać, że takie oświadczenie jest 
bezskuteczne?”. Jednocześnie jednak w uzasadnieniu postanowienia stwierdził, 
że w istocie jego wątpliwości dotyczą tego, w jak dalekim stopniu można 
(poprzez  art. 503 k.c.) sięgać do przepisów określających kolejność spłaty długów 
w odniesieniu do instytucji ustawowego potrącenia wierzytelności, gdzie obie strony 
występują jednocześnie względem siebie w charakterze dłużników i wierzycieli, 

 
7 
co nie jest zagadnieniem tożsamym z przedstawionym w postanowieniu. Już sama 
ta rozbieżność uzasadnia odmowę podjęcia uchwały. 
Niezależnie od tego trzeba też stwierdzić, że uzasadnienie postanowienia  
nie zawiera żadnego wywodu prawnego wskazującego z czego wynikają powyższe 
wątpliwości Sądu, dlaczego uważa je za poważne, jakie są możliwości ich 
rozwiązania i za którą koncepcją Sąd się opowiada. Brak także stanowczych, 
jednoznacznych i pełnych ustaleń faktycznych dokonanych przez Sąd Apelacyjny. 
W świetle wskazanej na wstępie jednolitej wykładni art. 390 § 1 k.p.c. trzeba więc 
uznać, że nie zachodzą przesłanki do podjęcia przez Sąd Najwyższy uchwały, 
o której mowa w tym przepisie.  
Sąd Apelacyjny wskazując, że strona pozwana złożyła oświadczenie 
o potrąceniu jeszcze przed procesem, nie zajął jednoznacznego stanowiska, które 
przedprocesowe oświadczenie tej strony uznaje za skuteczne oświadczenie 
o potrąceniu, co jest konieczne do oceny, czy rzeczywiście na tle ustalonego stanu 
faktycznego sprawy powstało zagadnienie prawne odpowiedniego stosowania, 
poprzez art. 503 k.c., przepisów o zaliczaniu zapłaty, a więc art. 451 k.c.  
Nie ulega wątpliwości, że w świetle art. 498 k.c. potrącenie jest 
jednostronnym oświadczeniem woli o charakterze kształtującym, które, po dotarciu 
do adresata, powoduje samo przez się umorzenie obu wierzytelności do wysokości 
wierzytelności niższej, a zatem stanowi formę spłaty długu, niezależną- co do 
zasady- od woli wierzyciela. Jeżeli składający oświadczenie o potrąceniu ma kilka 
długów może, ale nie jest obowiązany, wskazać, który z nich chce spłacić w wyniku 
potrącenia. Jeżeli tego nie uczynił, zgodnie z art. 503 k.c. odpowiednie 
zastosowanie znajdują przepisy art. 451 k.c. o sposobie zaliczania zapłaty. 
Jednakże nie ulega wątpliwości, że art. 451 k.c. ma odpowiednie zastosowanie 
tylko w sytuacji, gdy świadczenie dłużnika , a więc w przypadku potracenia, jego 
wierzytelność, jest niższa od sumy jego długów. Jeżeli natomiast suma jego długów 
jest niższa lub równa jednej lub sumie  kilku jego wierzytelności zgłoszonych do 
potrącenia, przepisy art. 451 k.c. w ogóle nie znajdują zastosowania, gdyż 
wierzytelności zgłoszone do potrącenia pozwalają na spłatę wszystkich długów 
potrącającego i problem zaliczenia zapłaty  na długi w ogóle nie powstaje. Jeżeli 

 
8 
zatem 
strona pozwana 
zgłosiła 
skutecznie 
do 
potrącenia 
sumę 
swoich 
wierzytelności jakie miała w stosunku do strony powodowej równą sumie 
wierzytelności, jakie strona powodowa miała w stosunku do niej, w ogóle nie 
zachodzi potrzeba stosowania art. 503 ani art. 451 k.c., a zatem przedstawione 
przez Sąd Apelacyjny problemy prawne w sprawie nie powstają. Brak konkretnych 
ustaleń w tym przedmiocie i zajęcia jednoznacznego stanowiska przez Sąd 
Apelacyjny, które oświadczenie strony pozwanej o potrąceniu uznaje za skuteczne 
powoduje, że nie ma podstaw do oceny, czy rzeczywiście w sprawie mają 
zastosowanie przepisy, na tle których sformułowane zostało przedstawione 
zagadnienie prawne. 
Nie ulega jednak wątpliwości, że zarówno oświadczenie strony pozwanej 
o potrąceniu z dnia 17 listopada 2006 r., jak i z dnia 8 marca 2007 r., zawierały 
wskazanie konkretnych, oznaczonych wierzytelności pozwanej przedstawionych do 
potrącenia oraz zestawienie konkretnych, oznaczonych jej długów, które w wyniku 
potrącenia miały zostać umorzone. Strona pozwana w swoich oświadczeniach 
o potrąceniu określiła więc jednoznacznie swoje wierzytelności, których potrącenie 
ma dotyczyć i które w wyniku potrącenia zostają umorzone. Nie występuje zatem 
w sprawie, jak słusznie stwierdził Sąd Apelacyjny, sporne w literaturze zagadnienie, 
czy w sytuacji, gdy potrącający ma kilka własnych wierzytelności i w oświadczeniu 
o potrąceniu nie sprecyzował, które z nich zgłasza do potrącenia, odpowiednie 
zastosowanie znajdą przepisy art. 451 k.c. w zw. z art. 503 k.c., czy też takie 
oświadczenie o potrąceniu jest bezskuteczne z powodu niedostatecznego 
wyrażenia zamiaru wywołania skutków prawnych potrącenia. Można tu więc jedynie 
wskazać, że Sąd Najwyższy zajął już stanowisko w tym przedmiocie stwierdzając 
w wyrokach z dnia 13 października 2006 r. III CSK 256/06 (OSNC z 2007r., nr 7-8, 
poz. 116) i z dnia 8 grudnia 2011 r. IV CSK 488/11 (niepubl.), że zgodnie z art. 60 
k.c. oświadczenie woli o potrąceniu może być złożone w dowolnej formie, byleby 
w sposób dostateczny ujawniało wolę osoby korzystającej z potrącenia, a zatem 
jeżeli potrącający ma kilka wierzytelności nadających się do potrącenia z jedną lub 
kilkoma wierzytelnościami drugiej strony, powinien w swoim oświadczeniu wskazać 
wierzytelności, których potrącenie ma dotyczyć. W konkretnych okolicznościach 
sprawy należy każdorazowo dokonać oceny, czy złożone oświadczenie 

 
9 
o potrąceniu odpowiada wymaganiom art. 60 k.c. i czy może być w związku z tym 
uznane za element konstytutywny do wywołania skutków umorzenia wierzytelności. 
Nie jest przy tym koniecznym warunkiem skuteczności takiego oświadczenia 
oznaczenie wysokości potrącanej wierzytelności lub szczegółowe przytoczenie 
okoliczności 
faktycznych 
uzasadniających 
jej 
powstanie, 
zwłaszcza 
gdy 
wierzytelność ta została drugiej stronie już wcześniej zgłoszona. 
W świetle powyższej wykładni art. 498 § 1 k.c. nie budzi wątpliwości, 
że wystarczającym 
warunkiem 
skuteczności 
potrącenia, 
także 
w 
sytuacji 
posiadania kilku potrącalnych wierzytelności, jest wskazanie przez potrącającego, 
których jego wierzytelności dotyczy potrącenie. Wyraża to bowiem w sposób 
dostateczny zarówno wolę dokonania potrącenia, jak i określa, które jego 
wierzytelności ulegają umorzeniu wskutek potrącenia. Nie jest natomiast konieczne 
wskazanie, która określona wierzytelność, jest potrącana z którą wierzytelnością 
drugiej strony. Innymi słowy przy zgłoszeniu do potrącenia kilku wierzytelności 
w sytuacji posiadania kilku długów nie jest wymagane do skuteczności potrącenia 
wskazanie, w jaki sposób powinny być one względem siebie potrącone, a więc nie 
jest 
konieczne 
szczegółowe 
przyporządkowanie 
określonej 
wierzytelności 
konkretnemu długowi. Nie określenie tego oznacza jedynie, że potrącający 
nie wskazał, które konkretne długi mają być zaspokojone przez zgłoszone do 
potrącenia określone wierzytelności, a zatem, jeżeli wierzytelności te nie 
wystarczają na zaspokojenie wszystkich długów, odpowiednie zastosowanie 
znajdzie art. 451 k.c., poprzez odesłanie zawarte w art. 503 k.c. 
Z tych wszystkich względów Sąd Najwyższy odmówił podjęcia uchwały.